Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia  towarów, które w wykonaniu ich dostawy będą przemieszczane z terytorium kraju (części lądowej) na obszar WSE.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „A.”, „Wnioskodawca”) jest podmiotem prawa polskiego z miejscem siedziby działalności na terytorium kraju. Spółka należy do grupy (…), pełniącej istotną rolę w procesie globalnej transformacji energetycznej.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) na terytorium kraju oraz jako podatnik VAT-UE.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka rozpoczęła inwestycję, której celem jest wybudowanie - oraz na dalszych etapach, eksploatacja morskiej farmy wiatrowej (…) (dalej: „Inwestycja” lub „Projekt X”). Eksploatacja morskiej farmy wiatrowej budowanej w ramach Inwestycji obejmować będzie m.in. produkcję, dystrybucję i sprzedaż przez Spółkę energii elektrycznej.

Projekt X zostanie zrealizowany na Morzu (…) w (...) Wyłącznej Strefie Ekonomicznej Morza (…) (dalej: „WSE” lub „Wyłączna Strefa Ekonomiczna”) w rozumieniu ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 1125 z późn. zm.; dalej: „ustawa o obszarach morskich”), (…) (dalej: „Farma wiatrowa”).

Farma wiatrowa X znajduje się obecnie w fazie wykonawczej. Projekt uzyskał prawo do kontraktu różnicowego w ramach I fazy rozwoju morskich farm wiatrowych w Polsce. W grudniu 2025 r. podjęto finalną decyzję inwestycyjną (FID) i zamknięto finansowanie inwestycji. Prąd z morskiej farmy wiatrowej X planowo ma zacząć płynąć w 2028 r. Budowa Farmy wiatrowej jest zgodna z morskim planem zagospodarowania przestrzennego w szczególności znajduje się na obszarach wymienionych w załączniku nr 2 do Ustawy z dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych (Dz.U.2025.498 t.j.) - to jedna z lokalizacji wyznaczonych przez polskie państwo pod budowę morskich farm wiatrowych w ramach długoterminowej strategii energetycznej.

Inwestycja będzie składała się z następujących, głównych elementów:

• generatorów turbin wiatrowych osadzonych na monopolach wbitych w dno morskie;
• wewnętrznych linii energetycznych i systemów telekomunikacyjnych;
• morskiej podstacji elektroenergetycznej;
• morskiej linii przesyłowej i systemów telekomunikacyjnych;
• lądowej linii przesyłowej i systemów telekomunikacyjnych;
• drogi serwisowej wzdłuż lądowej linii przesyłowej i systemów telekomunikacyjnych;
• podstacji lądowej;
• linii międzysystemowej ze stacji elektroenergetycznej na lądzie do stacji (…);
• drogi dojazdowej do stacji elektroenergetycznej na lądzie.

W celu przesyłu wygenerowanej energii z morskiej farmy wiatrowej do sieci energetycznej zostanie wykorzystane połączenie morskiego sytemu kabli eksportowych i lądowego systemu kabli eksportowych.

Morski system kabli eksportowych będzie przebiegał na odcinku między obszarem WSE a tzw. komorą połączeń przejściowych (TJB), zlokalizowanej na lądzie.

Zgodnie z założeniami projektu:

• przybliżona długość kabla eksportowego (część morska) wyniesie (…) km, natomiast
• przybliżona długość kabla eksportowego (część lądowa) wyniesie (…) km.

Z uwzględnieniem zatem założeń projektu Inwestycji turbiny wiatrowe oraz stacje transformatorowe zlokalizowane będą na obszarze w WSE, poza morzem terytorialnym Polski oraz morskimi wodami wewnętrznymi, podczas gdy infrastruktura przyłączeniowa (tj. kable eksportowe, które pozwolą na przesyłanie energii elektrycznej wyprodukowanej przez Farmę wiatrową do stacji elektroenergetycznej na lądzie) zainstalowane będą częściowo na obszarze WSE, częściowo na obszarze tzw. strefy przyległej, częściowo na obszarze morza terytorialnego i morskich wód wewnętrznych Polski, a częściowo na lądzie.

Realizacja Inwestycji co do zasady Została podzielona na trzy główne etapy, tj.:

• Etap I „Projektowy”,
• Etap II „Faza budowy”,
• Etap III „Eksploatacja, utrzymanie i konserwacja”.

W związku z budową Farmy wiatrowej Spółka zawarła i w przyszłości zamierza zawierać szereg kontraktów handlowych, związanych bezpośrednio z poszczególnymi etapami realizacji Projektu X. Charakter, jak i zakres zawieranych kontraktów ze względu na złożoność Inwestycji związany jest i będzie bezpośrednio z zapotrzebowaniem na nabycie za wynagrodzeniem określonych świadczeń, w tym dostaw towarów z różnych krajów (np. materiały do budowy Farmy wiatrowej), jak i nabyciem usług (np. usługi transportowe, montażowe i instalacyjne, przeprowadzania analiz i specjalistycznych badań takich jak m.in. badania geofizyczne i geotechniczne) niezbędnych do realizacji określonych etapów ww. projektu (etap I, etap II, etap III).

Ponadto na końcowym etapie realizacji inwestycji w fazie testów, jak i później w trakcie jej eksploatowania, może zajść konieczność wymiany lub serwisowania poszczególnych elementów składających się na Farmę wiatrową (np. elementów kabli eksportowych, poszczególnych części turbin wiatrowych, transformatorów, generatorów itp.). W takiej sytuacji na potrzeby realizacji i eksploatowania Projektu X, Wnioskodawca będzie nabywał komponenty (materiały) zapasowe/zamienne oraz usługi.

Kontrahentami (dostawcami i usługodawcami) Spółki są/będą następujący podatnicy:

• Podmioty krajowe zarejestrowane jako podatnicy VAT czynni w Polsce (dalej: „Krajowi podatnicy VAT PL”),
• Podmioty zagraniczne (podmioty gospodarcze z siedzibą na terytorium UE lub w krajach trzecich) posiadające albo nieposiadające w Polsce stałe/stałego miejsca prowadzenia działalności (FE - Fixed Establishment), zarejestrowane dla celów VAT w Polsce (dalej: „Zagraniczni podatnicy VAT PL”),
• Podmioty zagraniczne (podmioty gospodarcze z siedzibą na terytorium UE lub w krajach trzecich) niezarejestrowane dla celów VAT w Polsce (dalej: „Podmioty zagraniczne”).

Komponenty (materiały) do budowy i utrzymania Farmy wiatrowej (m.in. elementy turbin wiatrowych, kabli eksportowych, części zamiennych/zapasowych) przywożone będą na obszar WSE z Polski, innych krajów UE, jak i spoza UE.

Wnioskodawca uczestniczy/będzie uczestniczył (jako nabywca) m.in. w następujących typach transakcji/operacji:

1.  Dostawy towarów przemieszczanych z terytorium Polski (z części lądowej) na obszar WSE;

2.  Dostawy towarów z instalacja/montażem dokonywaną/ym na obszarze WSE;

3.  Dostawy towarów, które w wyniku dokonanej dostawy są/będą wysyłane lub transportowane na obszar WSE bezpośrednio z terytorium innych państw członkowskich UE;

4.  Dostawy towarów nieunijnych dostarczanych spoza obszaru celnego UE na obszar WSE, przy czym możliwe są/będą w tym względzie dwa scenariusze:

a.  bezpośrednie dostarczanie na obszar Inwestycji (WSE), tj. bez wprowadzenia towarów o statusie nieunijnym do obszaru polskich morskich wód terytorialnych bądź lądu, jak również

b.  dostarczenie w sposób pośredni do obszaru Inwestycji (WSE): możliwa jest bowiem sytuacja, w której statek transportujący towar nieunijny będzie tymczasowo cumować przy polskim nadbrzeżu. Po przybiciu do portu towary te nie zostaną rozładowane ani dopuszczone do swobodnego obrotu w UE. Ostatecznie zostaną one wywiezione na obszar Inwestycji (WSE).

5.  Dostawy/dostarczenie towarów nieunijnych spoza obszaru celnego UE na obszar Inwestycji (WSE) z potencjalnym wykorzystaniem m.in. procedury uszlachetniania czynnego lub/oraz procedury składowania celnego, ewentualnie procedury Wolnego Obszaru Celnego, realizowanych w Polsce. Wówczas towar, przykładowo po procedurze uszlachetniania czynnego lub składowania celnego byłby obejmowany powrotnym wywozem do WSE;

6.  Świadczenie usług traktowanych jako usługi związane z nieruchomością/nieruchomościami położoną/ymi na obszarze WSE;

7.  Świadczenie innych usług;

8.  Innego rodzaju operacje, w tym polegające na przemieszczeniu towarów między obszarem WSE a obszarem celnym UE (Polska).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że towary nieunijne przemieszczone bezpośrednio lub pośrednio do obszaru Inwestycji (WSE) mogą być:

• towarami, na które nie zostały nałożone żadne środki ochrony handlu, takie np. jak cła antydumpingowe czy wyrównawcze, jak również
• towarami, które podlegać będą cłom antydumpingowym, o których mowa w Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1036 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony przed przywozem produktów po cenach dumpingowym z krajów niebędących członkami Unii Europejskiej (dalej: „Rozporządzenie 2019/1036”), środkom wykonawczym, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1037 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony przed przywozem produktów subsydiowanych z krajów niebędących członkami Unii Europejskiej (dalej: „Rozporządzenie 2019/1037”) lub na podstawie Rozporządzeniu wykonawczego Komisji (UE) 2019/1131 z dnia 2 lipca 2019 r. ustanawiającego narzędzie celne w celu wykonania art. 14a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1036 oraz art. 24a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1037 (dalej: „Rozporządzenie 2019/1131”).

Jednocześnie Spółka pragnie zaznaczyć, iż wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) o informację dotyczącą stosowania przepisów prawa celnego w celu m.in. uzyskania potwierdzenia, że obszar WSE nie jest częścią obszaru celnego Unii Europejskiej (w rozumieniu przepisów celnych). W odpowiedzi na złożony wniosek Spółka w piśmie z dnia (...) maja 2026 r. (znak sprawy: (…), dalej: „Stanowisko Dyrektora KIS”) uzyskała od Dyrektora KIS stanowisko, zgodnie z którym Dyrektor KIS uznał, iż Wyłączna Strefa Ekonomiczna wchodzi w zakres polskich obszarów morskich, ale nie wchodzi w zakres terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - a więc nie jest częścią obszaru celnego Unii Europejskiej. W konsekwencji Dyrektor KIS potwierdził, że przywóz towarów z obszaru WSE do Polski (na ląd) wymaga objęcia tych towarów zasadniczo procedurą dopuszczenia do obrotu. Ponadto, zgodnie z ww. stanowiskiem, dostawy towarów unijnych/nieunijnych do obszaru inwestycji w Wyłącznej Strefie Ekonomicznej co do zasady nie podlegają formalnościom przywozowym ustanowionym w Unijnym Kodeksie Celnym i wydanych na jego podstawie przepisach delegowanych i wykonawczych, w szczególności związanych z przedstawieniem towarów, ich zgłaszaniem do określonej procedury celnej i długiem celnym. Dodatkowo, Dyrektor KIS wskazał, że przemieszczenie towarów o statusie unijnym z terytorium Polski na obszar Wyłącznej Strefy Ekonomicznej wymaga objęcia ich procedurą wywozu, a przemieszczenie towarów statusie nieunijnym z terytorium Polski na obszar Wyłącznej Strefy Ekonomicznej wymaga zgłoszenia do powrotnego wywozu. W wydanym stanowisku ww. Organ poinformował ponadto, że pojęcie „długu” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia 2019/1131 nie jest tożsame z pojęciem „długu celnego” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 952/2013 z dnia 9 października 2023 r. ustanawiającego unijny kodeks celny (dalej: „Unijny Kodeks Celny” lub „UKC”).

Wnioskodawca zastrzega, że niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy wyłącznie skutków podatkowych (zdarzenia przyszłego) związanych z nabyciem przez Spółkę towarów przemieszczonych (w wykonaniu ich dostawy) z terytorium kraju na obszar WSE i wiąże się z jednoczesnym założeniem, że z racji, iż towary będą przemieszczane na obszar WSE, która zgodnie z ww. Stanowiskiem Dyrektora KIS - nie należy do obszaru celnego Unii Europejskiej w rozumieniu przepisów celnych, towary te będą co do zasady obejmowane celną procedurą wywozu, w związku z tym utracą status towarów unijnych w rozumieniu przepisów celnych. Zgłoszenia wywozowe towarów, o których mowa powyżej będą dokonywane przez kontrahentów Spółki, tzn. Krajowych podatników VAT PL, jak i Zagranicznych podatników VAT PL.

Pytania

1)  Czy WSE powinna być uważana za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej: „Ustawa o VAT”) w odniesieniu do czynności związanych z budową Farmy wiatrowej realizowanych przez Spółkę?

2)  Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia (tj. dostawy krajowej) towarów, które w wykonaniu ich dostawy będą przemieszczane z terytorium kraju (części lądowej) na obszar WSE, niezależnie od faktu, iż towary te, w związku z ich przemieszczeniem na obszar WSE zostaną objęte celną procedurą wywozu i utracą status towarów unijnych w rozumieniu przepisów celnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, WSE powinna być uważana za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 Ustawy o VAT w odniesieniu do czynności związanych z budową Farmy wiatrowej realizowanych przez Spółkę.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia (tj. dostawy krajowej) towarów, które w wykonaniu ich dostawy będą przemieszczane z terytorium kraju (części lądowej) na obszar WSE, niezależnie od faktu, iż towary te, w związku z ich przemieszczeniem na obszar WSE zostaną objęte celną procedurą wywozu i utracą status towarów unijnych w rozumieniu przepisów celnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powyższego przepisu wynika obowiązek stosowania zasady terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług jedynie w przypadku, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Zgodnie zaś z art. 2 pkt 1 ustawy o VAT, przez terytorium kraju należy co do zasady rozumieć terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ustawy o VAT, dotyczącym mostów transgranicznych nie mających jednak zastosowania w analizowanej sprawie. Zakres terytorialny Rzeczypospolitej Polskiej określają przepisy prawa administracyjnego, w szczególności ustawa z dnia 12 października 1990 r. o ochronie granicy państwowej (Dz.U.2017.660 t.j. z dnia 28 marca 2017 r., dalej: „Ustawa o ochronie granicy państwowej”).

Przy czym z art. 1 ww. ustawy, granicą Rzeczypospolitej Polskiej jest powierzchnia pionowa przechodząca przez linię graniczną, oddzielająca terytorium państwa polskiego od terytoriów innych państw i od morza pełnego. Granica państwowa rozgranicza również przestrzeń powietrzną, wody i wnętrze ziemi.

Natomiast na mocy art. 3 ww. ustawy, granica państwowa na morzu przebiega w odległości 12 mil morskich od linii podstawowej, określonej w odrębnych przepisach, lub po zewnętrznej granicy red włączonych do morza terytorialnego.

Na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (Dz. U. z 1991 r. Nr 32 poz. 131 ze zm., dalej jako: „Ustawa o obszarach morskich”), obszary morskie stanowią:

1. morskie wody wewnętrzne,

2. morze terytorialne,

3. strefę przyległą,

4. wyłączną strefę ekonomiczną (WSE).

Art. 2 ust. 2 Ustawy o obszarach morskich wskazuje zaś, iż w skład terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wchodzą morskie wody wewnętrzne oraz morze terytorialne.

Co istotne, samo pojęcie wyłącznej strefy ekonomicznej zostało zdefiniowane w art. 15 ww. ustawy, zgodnie z którym wyłączna strefa ekonomiczna jest położona na zewnątrz morza terytorialnego i przylega do tego morza. Obejmuje ona wody, dno morza i znajdujące się pod nim wnętrze ziemi.

Na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o obszarach morskich, granice wyłącznej strefy ekonomicznej określają umowy międzynarodowe.

Wnioskodawca za zasadne uważa powołanie w tym miejscu również art. 17 ww. ustawy regulującego uprawnienia Rzeczypospolitej Polskiej przysługujące w wyłącznej strefie ekonomicznej, w oparciu o który Polsce przysługują m.in.:

1.  suwerenne prawa w celu rozpoznawania, zarządzania i eksploatacji zasobów naturalnych, zarówno żywych, jak i mineralnych, dna morza i wnętrza ziemi pod nim oraz pokrywających je wód, a także ochrona tych zasobów oraz suwerenne prawa w odniesieniu do innych gospodarczych przedsięwzięć w strefie;

2.  władztwo w zakresie:

a.  budowania i użytkowania sztucznych wysp, konstrukcji i innych urządzeń,

b.  badań naukowych,

c.   ochrony i zachowania środowiska morskiego;

3.  inne uprawnienia przewidziane w prawie międzynarodowym.

Ponadto, na mocy art. 22 ust. 1 Ustawy o obszarach morskich, Rzeczpospolita Polska ma wyłączne prawo wznoszenia, udzielania pozwoleń na wznoszenie i wykorzystywanie w wyłącznej strefie ekonomicznej sztucznych wysp, wszelkiego rodzaju konstrukcji i urządzeń przeznaczonych do przeprowadzania badań naukowych, rozpoznawania lub eksploatacji zasobów, jak również w odniesieniu do innych przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji wyłącznej strefy ekonomicznej, w szczególności wykorzystania w celach energetycznych wody, prądów morskich i wiatru.

W odniesieniu do literalnego brzmienia art. 2 pkt 1 Ustawy o VAT w zw. z art. 1 i art. 3 ustawy o ochronie granicy państwowej można by było uznać, iż wyłączna strefa ekonomiczna nie jest objęta polska jurysdykcją a tym samym nie stanowi „terytorium kraju” w rozumieniu Ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko byłoby jednak zdaniem Spółki błędne. Nie bierze ono pod uwagę faktu, że w zakresie określonych czynności podejmowanych w wyłącznej strefie ekonomicznej (wskazanych w ustawie o obszarach morskich) Rzeczpospolita Polska posiada suwerenne prawo ich wykonywania.

Co więcej, przysługujące Rzeczpospolitej Polskiej prawa w wyłącznej strefie ekonomicznej są spójne z regulacjami między narodowymi, w tym w szczególności z Konwencją Narodów Zjednoczonych z dnia 10 grudnia 1982 r. o prawie morza sporządzonej w Montego Bay (Dz. U. z 2002 r. nr 59, poz. 543 ze zm.; dalej: „Konwencja”). Na mocy art. 56 ust. 1 Konwencji, państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej:

a)    suwerenne prawa w celu badania, eksploatacji i ochrony zasobów naturalnych, zarówno żywych, jak i nieożywionych, wód morskich pokrywających dno, a także dna morskiego i jego podziemia oraz w celu gospodarowania tymi zasobami, jak również w odniesieniu do innych przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji strefy, takich jak wytwarzanie energii poprzez wykorzystanie wody, prądów i wiatrów;

b)    jurysdykcję przewidzianą w odpowiednich postanowieniach Konwencji o prawie morza w odniesieniu do:

(i)         budowania i wykorzystywania sztucznych wysp, instalacji i konstrukcji;

(ii)        badań naukowych morza;

(iii)       ochrony i zachowania środowiska morskiego;

c)    inne prawa i obowiązki przewidziane w niniejszej konwencji.

Zdaniem Wnioskodawcy, użyte przez ustawodawcę krajowego pojęcie „suwerenne prawa” nie pozostawia jakichkolwiek dwuznaczności natury interpretacyjnej. W Wielkim Słowniku Języka Polskiego „Suwerenność” rozumiana jest jako niezależność w podejmowaniu decyzji (https://wsjp.pl).

W Słowniku wyrazów obcych Władysława Kopalińskiego „suwerenność” (z fr. souverain - najwyższy, od łac. - super - nad) oznacza zaś - w ujęciu państwowym - najwyższą, niezależną władzę państwową na danym terytorium, niepodległą żadnej innej władzy zewnętrznej w stosunkach międzynarodowych i samowładną w sprawach wewnętrznych oraz mający władzę zwierzchnią.

Odnosząc wyżej cytowane definicje do stanu faktycznego sprawy za bezsprzeczne należy uznać, iż Polska w rozumieniu prawa krajowego, tzn. art. 17 i art. 22 ust. 1 Ustawy o obszarach morskich, jak i umów międzynarodowych – art. 56 Konwencji, sprawuje wyłączną władzę (tzn. najwyższą, niezależną władzę państwową) nad terytorium wyłącznej strefy ekonomicznej w zakresie czynności określonych w treści ww. regulacji.

W okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym stwierdzić należy, iż Wnioskodawca będzie dokonywał m.in. zakupu (przywozu) komponentów/materiałów/części zamiennych niezbędnych do wybudowania Farmy wiatrowej na obszar WSE. Celem tych zakupów będzie wybudowanie, a następnie eksploatacja Farmy wiatrowej w celu uzyskiwania za jej pomocą energii elektrycznej z energii wiatru.

Nie bez znaczenia jest również, iż Farma wiatrowa pozostaje w Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na obszarach wyznaczonych przez państwo polskie pod budowę morskich farm wiatrowych w ramach długoterminowej strategii energetycznej.

Jednocześnie Spółka za zasadne uważa wskazać, iż art. 22 ust. 1 Ustawy o obszarach morskich, pośród różnych czynności, do których realizacji Rzeczpospolita Polska ma wyłączne prawo w WSE wymienia wprost wznoszenie wszelkiego rodzaju konstrukcji przeznaczonych do wykorzystania w celach energetycznych wiatru oraz inne przedsięwzięcia w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji sfery, takich jak wytwarzanie energii poprzez wykorzystanie wody, prądów i wiatrów (analogicznie regulacje zawiera art. 56 ust. 1 lit. a Konwencji).

W świetle powyższych uwag, obszar WSE powinien zostać uznany, na potrzeby czynności związanych z budową Farmy wiatrowej, za terytorium Polski.

Wskazane wyżej stwierdzenie, zdaniem Wnioskodawcy znajduje swoje potwierdzenie również w świetle przepisów unijnych - z uwzględnieniem wykładni prowspólnotowej tych przepisów. Spółka prezentuje pogląd, iż dokonując wykładni krajowych przepisów VAT, w szczególności, gdy budzą one wątpliwości bądź są niejasne (co w prezentowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym ma miejsce ze względu na brak precyzyjnego wskazania w treści Ustawy o VAT, iż obszar WSE stanowi „terytorium kraju” w rozumieniu tej ustawy) – należy każdorazowo sięgnąć do regulacji ustanawiających unijny system podatku od wartości dodanej, do których należą m.in. Dyrektywy VAT, Rozporządzania unijne, zalecenia oraz pozostałe dokumenty unijne, które stanowią zbiór wytycznych w odniesieniu do szeroko pojętej wykładni prawa unijnego (w tym opinie Komisji Europejskiej, Komitetu ds. VAT etc. oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE)).

W wyroku z dnia 2 kwietnia 2009 r., sygn. akt I FSK 4/08 w odniesieniu do „wykładni prowspólnotowej” NSA zajął następujące stanowisko:

„(…) wykładnię można zastosować tam, gdzie dane zagadnienie jest normowane prawem wspólnotowym (sprawa wspólnotowa). Przy zastosowaniu prowspólnotowej wykładni prawa krajowego należy porównywać normę krajową z wzorcem wynikającym z normy wspólnotowej. Zgodność z prawem wspólnotowym oznacza zgodność z normami wynikającymi z ustalonego wzorca tego prawa rozumianego w sensie dosłownym jako prawo stanowione (pierwotne i pochodne), jak również zgodność nawet z celami tego prawa wyrażonymi w TWE oraz preambułach, protokołach i załącznikach do danego aktu. Przy konstruowaniu wzorca prawa wspólnotowego należy uwzględnić także orzecznictwo ETS kształtujące rozumienie danych norm i rozwijające zasady ogólne. Przy ustalaniu treści takiego wzorca należy brać pod uwagę orzecznictwo ETS, który dokonuje wykładni prawa wspólnotowego między innymi na podstawie przepisu art. 234 TWE. Odnosząc się do ostatniej kwestii, istotnej przy stosowaniu prawa, należy stwierdzić, że zastosowanie prawa wspólnotowego w sprawach podatkowych nie jest obowiązkiem tylko sądów administracyjnych, ale także organów władzy państwa, czyli organów podatkowych.”

Konieczność odniesienia się do przepisów prawa wspólnotowego przy interpretacji prawa krajowego zauważył również sam Trybunał Konstytucyjny (TK). Przykładowo w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 28 stycznia 2003 r. (sygn. akt K 2/02) TK stwierdził, iż:

„(…) od organów stosujących prawo w państwach Unii Europejskiej oczekuje się interpretacji prawa wewnętrznego zgodnej z prawem europejskim (co wynika z art. 5 Traktatu Rzymskiego).”

Jak zostało wyżej wskazane, stanowisko, zgodnie z którym dokonywane dostawy towarów na obszar WSE w ramach wznoszenia wszelkiego rodzaju konstrukcji przeznaczonych do wykorzystania w celach energetycznych wiatru powinny być uważane ze dokonane na terytorium państwa członkowskiego posiadającego suwerenne prawo ich wykonywania – znajduje swoje oparcie bezpośrednio w wykładni prawa unijnego.

W tym kontekście wskazać należy na art. 5 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym:

Do celów niniejszej dyrektywy wprowadza się następujące definicje:

„Państwo członkowskie” i „terytorium państwa członkowskiego” oznaczają terytorium każdego państwa członkowskiego Wspólnoty, do którego ma zastosowanie Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, zgodnie z art. 299, z wyłączeniem terytoriów wymienionych w art. 6 niniejszej dyrektywy.

Doprecyzowaniem ww. regulacji jest stanowisko zawarte w dokumencie Komisji Europejskiej z dnia 19 lutego 2015 r. dotyczącym zakresu stosowania przepisów Dyrektywy VAT pt. „Stosowanie Dyrektywy VAT dla czynności wykonywanych w wyłącznej strefie ekonomicznej przylegającej do morza terytorialnego państwa członkowskiego – ciąg dalszy”, Komisja powołując orzeczenie TSUE w sprawie C-111/05 potwierdziła, iż dokonanie dostawy towarów związanych z wykonywaniem określonych czynności w wyłącznej strefie ekonomicznej podlega opodatkowaniu VAT, w państwie członkowskim, które posiada suwerenne prawo ich wykonywania. Z powołanego wyżej dokumentu Komisji wynika, iż:

„Na potrzeby dostawy towarów i świadczenia usług bezpośrednio związanych z czynnościami wymienionymi w Konwencji, do których Państwo Członkowskie wykonuje suwerenne prawo, wyłączną strefę ekonomiczną należy uznać za część jego terytorium.

 W konsekwencji, jeśli dostawa towarów związanych z takimi czynnościami ma miejsce w wyłącznej strefie ekonomicznej to podlega opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów mająca miejsce w nadbrzeżnym państwie członkowskim, do którego strefa należy. To samo dotyczy świadczenia usług, których miejsce świadczenia ustalane jest na podstawie konkretnego miejsca (np. usługi związane z nieruchomościami), które znajduje się w wyłącznej strefie ekonomicznej.”

Powyższe doprowadziło Komisję Europejską do następującej konkluzji:

„W odniesieniu do czynności, do których przybrzeżne Państwo Członkowskie posiada suwerenne prawa, wyłączna strefa ekonomiczna przyległa do morza terytorialnego danego państwa powinna być traktowana jako część terytorium tego Państwa Członkowskiego.

W odniesieniu do pozostałych czynności, do których prawa państw są współdzielone, wyłączna strefa ekonomiczna powinna być traktowana jako położona poza terytorium Unii Europejskiej.”

Co istotne, wyżej zaprezentowane stanowisko zostało potwierdzone przez Komitet ds. VAT w wytycznych sporządzonych po 103 spotkaniu Komitetu z dnia 20 kwietnia 2015 r.:

„Komitet ds. VAT uznał zdecydowaną większością głosów, że w zakresie dostaw towarów i świadczenia usług związanych z czynnościami w wyłącznej strefie ekonomicznej, co do których państwo nadbrzeżne ma suwerenne prawa, taką strefę należy uznać za część terytorium tego państwa członkowskiego w świetle definicji z art. 5 ust. 2 Dyrektywy VAT.”

Ponadto, Spółka z ostrożności wskazuje, iż wykładnia dokonana przez Komisję Europejską, jak i Komitet ds. VAT znajduje odzwierciedlenie w orzeczeniach TSUE, wyrokach sądów administracyjnych, jak i w wydawanych interpretacjach podatkowych.

Przykładowo w wyroku z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie C-111/05 (Aktiebolaget NN), TSUE zajął stanowisko w odniesieniu do pytania czy dostawa i ułożenie kabla światłowodowego łączącego dwa państwa członkowskie nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w zakresie tej części transakcji, która dotyczy obszaru położonego w wyłącznej strefie ekonomicznej.

Jakkolwiek powyższy wyrok nie wskazuje wprost, iż wyłączne strefy ekonomiczne wchodzą w skład terytorium danego państwa członkowskiego, wynika z niego pośrednio, że w zakresie wykonywania określonych funkcji, w odniesieniu do których państwo członkowskie posiada suwerenne prawo ich wykonania, wyłączna strefa ekonomiczna może być traktowana jako terytorium takiego państwa członkowskiego i czynności tam wykonywane mogą podlegać opodatkowaniu lokalnym VAT.

Zdecydowany pogląd w ww. sprawie wyraził zaś Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 30 sierpnia 2023 r. sygn. I SA/Gd 462/23 (orzeczenie nieprawomocne), w którym WSA przyjął za bezsprzeczne, iż wyłączna strefa ekonomiczna uważana jest za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 Ustawy o VAT:

„Podsumowując, w ocenie Sądu dokonując wykładni powołanych przepisów z uwzględnieniem stanowiska Trybunału Sprawiedliwości zawartego w wyroku C-111/05, organ interpretacyjny zasadnie uznał, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w zakresie wytworzenia i dostarczenia energii elektrycznej na rzecz kontrahenta, wyłączna strefa ekonomiczna uważana jest za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 u.p.t.u.”

Omawiane stanowisko jest również szeroko prezentowane w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Przykładowo, Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 23 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.323.2020.1.MAZ wskazał, iż:

„(…) Należy zauważyć, że kwestia opodatkowania czynności wykonywanych na terenie wyłącznej strefy ekonomicznej była przedmiotem orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w sprawie C-111/05 Aktiebolaget NN. (…) Z orzeczenia tego należy wyciągnąć zatem wniosek, że dla celów dostaw i świadczenia usług bezpośrednio związanych z rodzajami działalności, o których mowa w Konwencji o prawie morza, a do których państwa członkowskie mają suwerenne prawo, wyłączna strefa ekonomiczną jest uznawana za część ich terytorium. Zatem z powołanych powyżej przepisów wynika, że w zakresie działalności dotyczącej budowy i wykorzystywania m.in. morskich farm wiatrowych, wykonanie jurysdykcji odbywa się na podstawie przepisów obowiązujących w prawie krajowym, a tym samym w zakresie tej działalności wyłączną strefę ekonomiczną należy uznać za terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.”

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej: z 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.63.2025.1.JO, z dnia 24 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.417.2025.1.RM, z dnia 3 lutego 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.552.2022.1.KK, z dnia 15 stycznia 2019 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.841.2018.1.WH.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki WSE powinna być uważana za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 Ustawy o VAT w odniesieniu do czynności związanych z budową Farmy wiatrowej realizowanych przez Spółkę.

Ad 2

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w odniesieniu do czynności związanych z budową i wykorzystaniem Farmy wiatrowej realizowanych przez Spółkę, obszar WSE stanowi zasadniczo terytorium kraju w rozumieniu Ustawy o VAT.

Na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT: opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT: przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Art. 22 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 Ustawy o VAT wskazuje, iż miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy. Z kolei, w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych – miejscem dostawy jest miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.

Zgodnie z art. 154 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 952/2013 z dnia 9 października 2013 r. ustanawiającego unijny kodeks celny (Dz.Urz.UE.L 2013 Nr 269, str. 1) towary unijne stają się towarami nieunijnymi m.in. w sytuacji, gdy zostaną wyprowadzone poza obszar celny Unii, o ile nie mają zastosowania zasady dotyczące tranzytu wewnętrznego. Tym samym, w analizowanej sytuacji Towary utracą status towarów unijnych.

Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy prawa Wnioskodawca za bezsprzeczne uważa, że transakcja zakupu komponentów Farmy wiatrowej dostarczanej z terytorium Polski przez czynnych podatników VAT (Krajowych podatników VAT PL, jak i Zagranicznych podatników VAT PL) stanowić będzie krajową dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, a miejscem dostawy, zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, będzie Polska. Tym samym, faktury dokumentujące ww. dostawę powinny zawierać podatek VAT obliczony według właściwej krajowej stawki.

W konsekwencji, w nabycie towarów dostarczanych z terytorium kraju (ląd) do WSE w wyniku dostawy będzie stanowiło opodatkowaną VAT w Polsce odpłatną dostawę towarów.

Odnośnie prawa do odliczenia podatku VAT od towarów przywożonych z terytorium kraju na obszar Inwestycji prowadzonej na terenie WSE – Wnioskodawca pragnie wskazać, że skoro WSE w przypadku czynności wykonywanych w tej strefie uważana jest za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy, do której Rzeczpospolita Polska posiada suwerenne prawo w zakresie stosowania przepisów ustawy w odniesieniu do czynności realizowanych w WSE, to nabycia towarów przemieszczanych z terytorium Polski na obszar WSE powinny być traktowane jako nabycia krajowe, a przemieszczenie towarów - jako dokonane w wykonaniu dostaw krajowych, nie stanowiących jednocześnie dla dostawców – eksportu towarów w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, mimo konieczności obejmowania przemieszczanych towarów procedurą wywozu w rozumieniu przepisów celnych.

Reasumując, realizowane dostawy towarów przemieszczanych z terytorium Polski na obszar WSE należy traktować jako dostawy krajowe, a nie jako eksport towarów w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, mimo wystąpienia w prezentowanym stanie faktycznym oczywistego dualizmu prawnego, powodującego z jednej strony obowiązek obejmowania przemieszczanych towarów procedurą wywozu w rozumieniu przepisów celnych (co mogłoby pozornie wskazywać na kwalifikację transakcji jako eksport towarów) z drugiej, zaś strony mamy do czynienia z przemieszczeniem towarów w obrębie terytorium kraju w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT (ląd - WSE (obszar morski)).

W zakresie prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego Wnioskodawca za zasadne uważa odwołanie się wprost do treści art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 Ustawy o VAT.

Art. 86:

1.  w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

2.  Kwotę podatku naliczonego stanowi:

1)  suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług;

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z treści sty. 86 ust. 1 Ustawy o VAT wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie za prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca umożliwił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W zaprezentowanym w niniejszym Wniosku stanie faktycznym zostaną spełnione wymogi ustawowe warunkujące potnie prawa do odliczenia podatku VAT, tzn.:

• Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT,
• Wnioskodawca prowadzi przedsięwzięcie inwestycyjne, którego celem jest wybudowanie, a po oddaniu do użytkowania, eksploatacja morskiej farmy wiatrowej na Morzu (...), która ma służyć do produkcji energii elektrycznej uzyskiwanej z siły wiatru na morzu (na dalszych etapach Wnioskodawca będzie dokonywał sprzedaży tej energii - zatem nabyte towary będą miały bezpośredni związek z wykonywaniem czynności opodatkowanych przez Wnioskodawcę),
• materiały do budowy i utrzymania Farmy wiatrowej Spółka planuje kupować od Krajowych podatników VAT PL, jak i Zagranicznych podatników VAT PL, którzy co do zasady będą z tytułu dokonanej sprzedaży wystawiać faktury VAT z krajową stawką VAT.

Jednocześnie nie wystąpi żaden z wyjątków określonych w art. 88 Ustawy o VAT.

W interpretacji z dnia 23 września 2020 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.323.2020.1.MAZ, Dyrektor KIS stwierdził, iż:

„(…) Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego) oraz spełnienia warunków, o których mowa w art. 86 ust. 10b ustawy, w przypadku nabyć, dla których Wnioskodawca będzie występował jako podatnik.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Natomiast morska farma wiatrowa, którą Wnioskodawca zamierza wybudować będzie służyła do produkcji energii elektrycznej, która będzie sprzedawana w ramach czynności opodatkowanych VAT. Jednocześnie - jak wskazano powyżej - przedmiotowe usługi i towary, których dotyczą zadane pytania, będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie miał prawo - na podstawie w art. 86 ust. 1 ustawy – do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia przedmiotowych towarów i usług (…).”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej z dnia 20 stycznia 2026 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.693.2025.1.JO.

W wyroku sądu UE z dnia 11 lutego 2026 r. w sprawie T 689/24, sąd zaprezentował zaś następujący pogląd:

„Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem prawo podatników do odliczenia od VAT, który są zobowiązani zapłacić, VAT należnego lub zapłaconego z tytułu otrzymanych przez nich towarów i usług powodujących naliczenie podatku stanowi podstawową zasadę wspólnego systemu VAT ustanowionego przez prawo Unii.”

W świetle wyżej zaprezentowanej argumentacji należy uznać, iż Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia (tj. dostawy krajowej) towarów, które w wykonaniu ich dostawy będą przemieszczane z terytorium kraju (części lądowej) na obszar WSE, niezależnie od faktu, iż towary te, w związku z ich przemieszczeniem na obszar WSE zostaną objęte celną procedurą wywozu i utracą status towarów unijnych w rozumieniu przepisów celnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 1, 3, 4 i 5 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Według art. 2 pkt 7 ustawy:

Przez import towarów rozumie się przywóz towarów z terytorium państwa trzeciego na terytorium Unii Europejskiej.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Przez sprzedaż - rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie jak stanowi art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy.

W świetle art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy:

Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT oraz jako podatnik VAT-UE. Spółka rozpoczęła inwestycję, która ma na celu wybudowanie, a następnie eksploatację morskiej farmy wiatrowej, (…) (Inwestycja, Projekt X). Eksploatacja morskiej farmy wiatrowej budowanej w ramach Inwestycji będzie obejmować m.in. produkcję, dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej przez Spółkę. Inwestycja zostanie zrealizowana na Morzu (…), w (...) Wyłącznej Strefie Ekonomicznej (…) (WSE), w rozumieniu ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej, (…) (Farma wiatrowa). Obecnie Farma wiatrowa X znajduje się w fazie wykonawczej. Inwestycja będzie składała się m.in. z takich elementów jak generatory turbin wiatrowych osadzonych na monopolach wbitych w dno morskie, wewnętrzne linie energetyczne, systemy telekomunikacyjne, morska podstacja elektroenergetyczna, morska i lądowa linia przesyłowa, droga serwisowa wzdłuż lądowej linii przesyłowej, podstacja lądowa, linia międzysystemowa ze stacji elektroenergetycznej na lądzie do stacji (…) oraz droga dojazdowa do stacji elektroenergetycznej na lądzie. Do przesyłu energii wygenerowanej z morskiej farmy wiatrowej do sieci energetycznej zostanie wykorzystane połączenie morskiego i lądowego systemu kabli eksportowych. Morski system kabli eksportowych będzie przebiegał na odcinku między obszarem WSE a tzw. komorą połączeń przejściowych (TJB), zlokalizowanej na lądzie. Zgodnie z założeniami projektu, przybliżona długość kabla eksportowego - część morska wyniesie około (…) km, natomiast część lądowa - około (…) km. Turbiny wiatrowe oraz stacje transformatorowe będą zlokalizowane na obszarze w WSE, poza morzem terytorialnym Polski i morskimi wodami wewnętrznymi. Z kolei infrastruktura przyłączeniowa (tj. kable eksportowe, które pozwolą na przesyłanie energii elektrycznej wyprodukowanej przez Farmę wiatrową do stacji elektroenergetycznej na lądzie) będą zainstalowane częściowo na obszarze WSE, częściowo na obszarze tzw. strefy przyległej, częściowo na obszarze morza terytorialnego i morskich wód wewnętrznych Polski, a częściowo na lądzie. Realizacja Inwestycji została podzielona na trzy główne etapy: tj.: Etap I „Projektowy”, Etap II „Faza budowy” oraz Etap III „Eksploatacja, utrzymanie i konserwacja”.

W związku z budową Farmy wiatrowej Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać kontrakty handlowe dotyczące nabycia za wynagrodzeniem określonych świadczeń, w tym dostaw towarów z różnych krajów (np. materiały do budowy Farmy wiatrowej) oraz usług (np. usługi transportowe, montażowe i instalacyjne, przeprowadzania analiz i specjalistycznych badań takich jak m.in. badania geofizyczne i geotechniczne), niezbędnych do realizacji określonych etapów ww. Inwestycji. Ponadto, na końcowym etapie realizacji Inwestycji w fazie testów oraz w trakcie jej eksploatowania, może zajść konieczność wymiany lub serwisowania poszczególnych elementów Farmy wiatrowej (np. elementów kabli eksportowych, poszczególnych części turbin wiatrowych, transformatorów, generatorów itp.). W takiej sytuacji na potrzeby realizacji i eksploatowania Inwestycji Spółka będzie nabywała komponenty (materiały) zapasowe/zamienne oraz usługi. Kontrahentami (dostawcami i usługodawcami) Spółki są/będą podmioty krajowe oraz zagraniczne. Materiały do budowy i utrzymania Farmy wiatrowej (m.in. elementy turbin wiatrowych, kabli eksportowych, części zamiennych/zapasowych) będą przywożone na obszar WSE z Polski, z innych krajów UE oraz spoza UE. Przy czym Spółka wskazała, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie skutków podatkowych związanych z nabyciem przez Spółkę towarów przemieszczonych (w wykonaniu ich dostawy) z terytorium kraju na obszar WSE.

W tak przedstawionych okolicznościach sprawy Spółka wyraziła wątpliwości dotyczące ustalenia, czy w odniesieniu do czynności realizowanych przez Spółkę w związku z budową Farmy wiatrowej - WSE powinna być uważana za terytorium kraju, w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie 1).

Ponadto wątpliwości Spółki dotyczą kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów, które w wykonaniu ich dostawy będą przemieszczane z terytorium kraju (części lądowej) na obszar WSE (pytanie nr 2).

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy odwołać się do ustawy z 12 października 1990 r. o ochronie granicy (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 919, dalej jako: „ustawa o ochronie granic”), która co prawda nie definiuje wprost pojęcia terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jednak określa jej granice, a tym samym wyznacza obszar wchodzący w skład terytorium kraju.

I tak, w myśl art. 1 ustawy o ochronie granic:

Granicą Rzeczypospolitej Polskiej, zwaną dalej „granicą państwową”, jest powierzchnia pionowa przechodząca przez linię graniczną, oddzielająca terytorium państwa polskiego od terytoriów innych państw i od morza pełnego. Granica państwowa rozgranicza również przestrzeń powietrzną, wody i wnętrze ziemi.

Zgodnie z art. 3 ustawy o ochronie granic:

Granica państwowa na morzu przebiega w odległości 12 mil morskich od linii podstawowej, określonej w odrębnych przepisach, lub po zewnętrznej granicy red włączonych do morza terytorialnego.

Natomiast stosownie do art. 2 ust. 1 ustawy z 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (t.j. Dz. U. z 2024 r. 1125 ze zm.; dalej jako: „ustawa o obszarach morskich”):

Obszarami morskimi Rzeczypospolitej Polskiej są:

- zwane „polskimi obszarami morskimi”.

Z art. 2 ust. 2 ustawy o obszarach morskich wynika, że:

Morskie wody wewnętrzne i morze terytorialne wchodzą w skład terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 15 ustawy o obszarach morskich:

Wyłączna strefa ekonomiczna jest położona na zewnątrz morza terytorialnego i przylega do tego morza. Obejmuje ona wody, dno morza i znajdujące się pod nim wnętrze ziemi.

Zgodnie z art. 17 ustawy o obszarach morskich:

Rzeczypospolitej Polskiej przysługują w wyłącznej strefie ekonomicznej:

Jak stanowi art. 22 ust. 1 i 2 ustawy o obszarach morskich:

Natomiast, zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy o obszarach morskich:

Wznoszenie lub wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich wymaga uzyskania pozwolenia ustalającego ich lokalizację oraz określającego warunki ich wykorzystania na tych obszarach.

Z kolei stosownie do art. 56 ust. 1 Konwencji Narodów Zjednoczonych o prawie morza sporządzonej w Montego Bay 10 grudnia 1982 r. (t.j. Dz. U. z 2002 r. 59 poz. 543 dalej jako: „Konwencja o prawie morza”) ratyfikowanej przez Polskę 6 listopada 1998 r.:

Państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej:

W myśl art. 60 ust. 1 Konwencji o prawie morza:

Państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej wyłączne prawo budowania oraz wydawania pozwoleń i przepisów dotyczących budowy, eksploatacji i wykorzystywania:

Na podstawie art. 60 ust. 2 Konwencji o prawie morza:

Państwo nadbrzeżne posiada wyłączną jurysdykcję nad takimi sztucznymi wyspami, instalacjami i konstrukcjami, łącznie z jurysdykcją w zakresie wydawania ustaw i innych przepisów prawnych w sprawach celnych, skarbowych, sanitarnych i imigracyjnych, a także w sprawach bezpieczeństwa.

Powołane wyżej przepisy wskazują, że wyłączna strefa ekonomiczna stanowi obszar znajdujący się poza terytorium państwa, w którym jednak państwo może wykonywać ograniczoną jurysdykcję (określone prawa suwerenne). Wyłączna strefa ekonomiczna jest obszarem o specjalnym statusie prawnym, który z jednej strony polega na sprawowaniu w niej przez państwa nadbrzeżne praw suwerennych, zaś z drugiej strony na równoległym istnieniu praw innych państw (w tym państw trzecich), a konkretnie praw wynikających z postanowień Konwencji o prawie morza, odnoszących się do morza otwartego i mówiących o wolności mórz. W wyłącznej strefie ekonomicznej obowiązuje określony reżim prawny, wskazujący zakres jurysdykcji i praw państwa nadbrzeżnego oraz praw i wolności innych państw w tym obszarze.

Zgodnie z art. 56 ust. 1 lit. b Konwencji o prawie morza, państwo nadbrzeżne ma w wyłącznej strefie ekonomicznej jurysdykcję przewidzianą w odpowiednich postanowieniach tej Konwencji, w odniesieniu do budowania i wykorzystania sztucznych wysp, instalacji i konstrukcji. Zakres tej jurysdykcji został natomiast sprecyzowany m.in. w art. 60 ust. 1 Konwencji o prawie morza. Z kolei w prawie krajowym uprawnienia przyznane państwu nadbrzeżnemu w tym przepisie Konwencji zostały dookreślone w art. 23 ust. 1 ustawy o obszarach morskich.

Jednocześnie należy uznać, że morska farma wiatrowa zalicza się do konstrukcji, o których mowa w art. 60 ust. 1 Konwencji o prawie morza i art. 23 ust. 1 ustawy o obszarach morskich.

Tym samym, realizowanie przez państwo nadbrzeżne uprawnień w zakresie przyznanej mu jurysdykcji wobec sztucznych wysp, instalacji i konstrukcji zlokalizowanych w wyłącznej strefie ekonomicznej, uzależnione jest od obowiązywania w prawie krajowym odpowiednich przepisów, mających zastosowanie w jego wyłącznej strefie ekonomicznej.

Kwestia opodatkowania czynności wykonywanych na terenie wyłącznej strefy ekonomicznej była przedmiotem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 29 marca 2007 r. w sprawie C-111/05 Aktiebolaget NN TSUE ocenił traktowanie do celów podatku VAT położenia kabla światłowodowego, którego część przebiegała przez wyłączną strefę ekonomiczną i szelf kontynentalny. TSUE stwierdził, że suwerenność państwa nadbrzeżnego w wyłącznej strefie ekonomicznej oraz w odniesieniu do szelfu kontynentalnego ma charakter tylko funkcjonalny i jako taki ogranicza się do prawa prowadzenia badań i eksploatacji, o których mowa w art. 56 i 77 Konwencji o prawie morza. Skoro dostawy i układania podmorskiego kabla nie ma pośród rodzajów działalności wymienionych enumeratywnie w tych przepisach, część czynności wykonywana w wyłącznej strefie ekonomicznej i na szelfie kontynentalnym nie jest objęta zakresem suwerenności państwa nabrzeżnego. Z powyższego wynika, że ta część transakcji nie może być uznana za wykonaną na terytorium kraju, w rozumieniu art. 2 pkt 1 Szóstej dyrektywy.

Z ww. orzeczenia wynika więc, że dla celów dostaw i świadczenia usług bezpośrednio związanych z rodzajami działalności, o których mowa w Konwencji o prawie morza, a do których państwa członkowskie mają suwerenne prawo, wyłączna strefa ekonomiczna jest uznawana za część ich terytorium.

W zakresie działalności dotyczącej budowy i wykorzystania m.in. morskich farm wiatrowych, wykonanie jurysdykcji odbywa się na podstawie przepisów obowiązujących w prawie krajowym. Tym samym w zakresie tej działalności wyłączną strefę ekonomiczną należy uznać za część terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższa zasada odnosi się do działań Spółki związanych z Farmą wiatrową, służącą do produkcji energii elektrycznej. Jak bowiem wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o obszarach morskich, wyłączne prawo Rzeczypospolitej Polskiej w wolnej strefie ekonomicznej dotyczy nie tylko wznoszenia i udzielania pozwoleń na wznoszenie i wykorzystanie określonych obiektów do przeprowadzania badań naukowych, rozpoznawania lub eksploatacji zasobów, ale dotyczy również przedsięwzięć w zakresie gospodarczego badania i eksploatacji wyłącznej strefy ekonomicznej, w szczególności wykorzystania w celach energetycznych wody, prądów morskich i wiatru.

Podsumowując, polska wyłączna strefa ekonomiczna powinna być uważana za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy, w zakresie czynności wykonywanych w tej strefie, dla których Rzeczpospolita Polska posiada wyłączne suwerenne prawo ich wykonania.

Zatem skoro WSE powinna być traktowana jako terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy o VAT, to dla celów VAT, za miejsce dostawy towarów do budowy Farmy wiatrowej dostarczanych na teren WSE powinna zostać uznana Polska.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, z którego wynika, że WSE powinna być uważana za terytorium kraju, w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o VAT w odniesieniu do czynności związanych z budową Farmy wiatrowej realizowanych przez Spółkę jest prawidłowe.

Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia przez Spółkę towarów przeznaczonych do budowy i utrzymania Farmy wiatrowej.

Kwestię prawa do odliczenia podatku naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca umożliwił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Z wniosku wynika, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Spółka rozpoczęła inwestycję, którego celem jest wybudowanie oraz eksploatacja Farmy wiatrowej obejmującej m.in. produkcję, dystrybucję i sprzedaż przez Spółkę energii elektrycznej. Materiały do budowy i utrzymania Farmy wiatrowej (m.in. elementy turbin wiatrowych, kabli eksportowych, części zamiennych/zapasowych) będą przywożone na obszar WSE z Polski, z innych krajów UE oraz spoza UE. Przy czym niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych związanych z nabyciem przez Spółkę towarów przemieszczonych (w wykonaniu ich dostawy) z terytorium kraju na obszar WSE. Spółka wskazała, że z racji, że towary będą przemieszczane na obszar WSE, który nie należy do obszaru celnego Unii Europejskiej w rozumieniu przepisów celnych (zgodnie z uzyskanym przez Spółkę Stanowiskiem Dyrektora KIS z dnia (…)), towary te będą co do zasady obejmowane celną procedurą wywozu, w związku z tym utracą status towarów unijnych w rozumieniu przepisów celnych. Zgłoszenia wywozowe ww. towarów, o będą dokonywane przez kontrahentów Spółki, tzn. Krajowych podatników VAT PL, jak i Zagranicznych podatników VAT PL.

Jak wskazano w niniejszej interpretacji, polska wyłączna strefa ekonomiczna uważana jest za terytorium kraju, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy. A zatem biorąc pod uwagę art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy, z którego wynika, że miejscem dostawy towarów wysyłanych i transportowanych jest miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy, należy uznać, że miejscem dostawy dokonanej na rzecz Spółki będzie Polska. Tym samym dostawa towarów przemieszczanych (w wykonaniu ich dostawy) z części lądowej znajdującej się na terytorium Polski na teren WSE będzie stanowić odpłatną dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, opodatkowaną na terytorium Polski na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy w zw. z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, w sytuacji gdy na fakturach od Państwa kontrahentów dotyczących nabycia towarów przemieszczanych z terytorium kraju (z części lądowej) na teren WSE zostanie wykazany podatek naliczony, Spółka będzie miała prawo do jego odliczenia na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a Farma wiatrowa będzie służyła do produkcji energii elektrycznej, która będzie sprzedawana przez Spółkę w ramach czynności opodatkowanych VAT. Jednocześnie jak wskazano wyżej, towary, wykorzystywane do budowy Farmy Wiatrowej, podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przy czym prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje, gdy nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 662 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.