0114-KDIP1-2.4012.461.2026.1.GK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania przyznanej kwoty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego za wynagrodzenie Managera za świadczenie usług i wystawienia z tego tytułu faktury, ustalenia miejsca świadczenia wykonywanych przez Managera usług oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. B.V.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego

A. B.V. jest holenderską spółką celową (dalej: „Spółka”) należącą do C. B.V. (dalej: „Spółka Matka”), działającą dla celów inwestycji obejmującej zakup gruntu, budowę oraz komercjalizację magazynu przemysłowo-logistycznego na terytorium Polski (dalej: „Projekt”). Spółka jest zarejestrowana dla celów VAT na terytorium Polski, natomiast nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka będzie prowadziła działalność opodatkowaną na terytorium Polski w postaci świadczenia usług najmu/dzierżawy powierzchni magazynowej wybudowanej w ramach Projektu. Spółka jest jedynym inwestorem w Projekcie, w tym nabywcą nieruchomości będącej przedmiotem Projektu (dalej: „Nieruchomość”).

Spółka Matka jest holenderską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce. Spółka Matka planuje realizację Projektu we współpracy z B. Sp. z o.o. (dalej: „Manager”). Projekt jest oparty zasadniczo na koncepcji magazynu typu „build to suit”, tj. obiektu budowanego na zamówienie i dostosowanego do specyficznych potrzeb konkretnego podmiotu. Manager jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT w Polsce, prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze nieruchomościowym, m.in. w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych, przygotowywaniem terenu pod budowę, a także zarządzaniem nieruchomościami na zlecenie.

Zasady realizacji Projektu określone zostały w zawartej pomiędzy Managerem a Spółką umowie o zarządzanie procesem inwestycji („Development Management Agreement”, dalej: „Umowa”).

Na mocy postanowień wynikających z Umowy Manager przeprowadza i kieruje wszystkimi pracami wstępnymi związanymi z Projektem (m.in. scalaniem gruntów, studium wykonalności, uzyskaniem pozwoleń) oraz innymi działaniami związanymi z zarządzaniem Projektem (m.in. zarządzanie inwestycją oraz wynajmem). W szczególności, zgodnie z Umową, czynności świadczone przez Managera na rzecz Spółki polegały lub polegają na:

• usługach zarządzania Projektem („Development Management Services”) obejmujących m.in. doradztwo w zakresie procesów związanych z budową Nieruchomości i badania gruntu, zarządzanie i monitorowanie procesu budowy, nadzór nad głównym wykonawcą robót budowlanych, negocjacje oraz ewentualne rozwiazywanie sporów z podmiotami trzecimi oraz uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń;
• usługach związanych z nabyciem gruntu („Acquisition Services”) obejmujących m.in. zarządzanie procesem nabycia gruntu i negocjowanie umów związanych z zakupem gruntu, przeprowadzenie badania due diligence, kontakt z radcą prawnym powołanym przez Spółkę w celu wsparcia procesu nabycia gruntu, regularne przekazywanie Spółce raportów z kolejnych etapów procesu nabycia gruntu;
• usługach związanych z zapewnieniem wynajmu powierzchni magazynowej („Leasing Services”) obejmujących m.in. przygotowanie i negocjowanie projektu umowy najmu, renegocjowanie umów najmu (jeżeli jest taka konieczność), podejmowanie działań zmierzających do podpisania umowy przez strony i przekazywanie podpisanych dokumentów Spółce.

Co istotne, Manager nie wykonuje robót budowlanych. Budowa, zgodnie z Umową realizowana jest przez tzw. głównego wykonawcę, którego zarekomendował Manager i który został zatwierdzony przez Spółkę.

Manager jest w ramach swych obowiązków odpowiedzialny za proces komercjalizacji oraz stabilizacji (dalej: „Stabilizacja”) Projektu. Zgodnie z umową Stabilizacja oznacza, że nastąpiło tzw. praktyczne zakończenie Projektu oraz że w odniesieniu do jednej lub większej liczby umów najmu rozpoczął się odpowiedni okres najmu, w wyniku którego 90% lub więcej powierzchni najmu jest przedmiotem zawartych umów najmu, a lokale objęte taką umową zostały przekazane najemcy lub najemcom wraz z rozpoczęciem okresu najmu. W tym kontekście, praktyczne zakończenie Projektu rozumiane jest jako dzień, w którym zostanie wydane zaświadczenie o ukończeniu wszystkich etapów Projektu zgodnie z umową o roboty budowlane.

W praktyce, Stabilizacja zakłada, że budynek magazynowy, będący przedmiotem Projektu zostanie z powodzeniem wybudowany oraz skomercjalizowany, tj. zostanie wynajęte minimum 90% jego powierzchni.

Z tytułu świadczonych przez siebie usług związanych z zarządzaniem Projektem i przeprowadzeniem czynności związanych z inwestycją, Managerowi przysługuje wynagrodzenie, na zasadach i w wysokości określonej w Umowie. Wynagrodzenie Managera można podzielić co do zasady na:

• wynagrodzenie za nabycie gruntu („Acquisition Fee”) w wysokości wartości określonego procentu ceny gruntu (tj. cena zakupu netto nieruchomości),
• wynagrodzenie za zarządzanie Projektem („Development Fee”) w wysokości wartości określonego procentu kosztów Projektu, wypłacane w części zarówno przed ukończeniem Projektu jak i po jego finalizacji,
• wynagrodzenie za koordynację najmu („Leasing Fee”) w wysokości wartości określonego procentu rocznego czynszu netto płatne przez najemcę w pierwszym roku okresu najmu

(dalej łącznie: „Wynagrodzenie Zasadnicze”).

Ponadto, Umowa przewiduje, że w związku ze świadczonymi usługami, m.in. przed (i) ostatecznym uzyskaniem pozwolenia na budowę, (ii) zawarciem wiążącej umowy najmu, (iii) sfinalizowaniem zakupu gruntu, Manager może ponosić bezpośrednie koszty i wydatki związane z Projektem („Pre-Milestone Costs”). Zgodnie z Umową, z tytułu wykonanych usług i poniesionych ww. kosztów, Managerowi przysługuje wynagrodzenie za usługi due diligence, jak również wstępne działania podjęte w celu realizacji Projektu („Pre-Milestone Costs Fee”, dalej: „Wynagrodzenie Wstępne”).

Umowa zakłada również, w przypadku przeprowadzenia pomyślnej Stabilizacji (tj. wybudowania budynku magazynowego i jego skomercjalizowania), dodatkowe wynagrodzenie („Stabilisation Fee”, dalej: „Wynagrodzenie Stabilizacyjne”) należne Managerowi od Spółki. Umowa przewiduje także możliwość wypłaty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego, jeżeli w wyniku działań Managera, Nieruchomość zostanie w całości sprzedana jeszcze przed ukończeniem procesu Stabilizacji.

Zasadniczo, Wynagrodzenie Stabilizacyjne zostanie obliczone w następujący sposób. Po pomyślnym zakończeniu procesu Stabilizacji, każda ze stron, tj. zarówno Spółka jak i Manager mogą powiadomić drugą stronę o zamiarze uzgodnienia i określenia hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości (tj. dochodów z hipotetycznej sprzedaży Nieruchomości, jeżeli miałaby ona miejsce w tym momencie), które zostaną wykorzystane do kalkulacji wysokości Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należnego Managerowi. W myśl Umowy, Manager i Spółka zobowiązują się w do określenia hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości w ciągu 20 dni roboczych od daty zawiadomienia na piśmie otrzymanego od drugiej strony. Dodatkowo, w przypadku różnicy pomiędzy kwotą hipotetycznych dochodów ze sprzedaży określoną przez Spółkę i Managera, w zależności od wartości różnicy, Zainteresowani mogą określić ostateczną kwotę na podstawie średniej obu kwot lub na podstawie ekspertyzy niezależnego rzeczoznawcy.

Po określeniu kwoty hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości, w pierwszej kolejności zostanie od nich odjęta kwota niezbędna do podziału na rzecz udziałowców Projektu (lub ich podmiotów powiązanych), równa poniesionym przez nich zaliczkom (tj. środkom potrzebnym na poniesienie kosztów związanych z Projektem zgodnie z budżetem Projektu). Następnie, w odniesieniu do pozostałej kwoty (nadwyżki), Manager będzie uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia Stabilizacyjnego w wysokości 50% pozostałej nadwyżki (jeżeli takowa pozostanie).

Dodatkowo, w przypadku sprzedaży Nieruchomości przed ukończeniem procesu Stabilizacji, przy kalkulacji Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należy wziąć pod uwagę faktyczną kwotę uzyskaną ze sprzedaży Nieruchomości (a nie hipotetyczną).

Co istotne, wypłata Wynagrodzenia Stabilizacyjnego uzależniona jest zasadniczo od spełnienia warunków określonych w Umowie. Tym samym, jeśli Manager podejmuje uzgodnione działania, ale nie zostaną osiągnięte wspomniane wcześniej dodatkowe warunki, wynagrodzenie to nie będzie mu należne. Wynagrodzenie Stabilizacyjne przysługuje jedynie wówczas, gdy działania Managera okażą się efektywne i pozwolą osiągnąć zakładany przez Spółkę cel, tj. pełną Stabilizację Projektu, zgodnie z opisem wskazanym we wcześniejszej części opisu stanu faktycznego (ewentualnie udaną sprzedaż Nieruchomości). W rezultacie, Wynagrodzenie Stabilizacyjne będzie stanowiło zatem kwotę dodatkowego wynagrodzenia od pomyślnego przeprowadzenia Stabilizacji Projektu (tzw. success fee) przez Managera na rzecz Spółki.

Pytania

1.  Czy kwoty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należne Managerowi stanowią wynagrodzenie Managera z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT na rzecz Spółki w ramach Projektu, podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT a w związku z czym powinny zostać udokumentowane stosownymi fakturami wystawionymi przez Managera na rzecz Spółki?

2.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, czy usługi świadczone przez Managera na rzecz Spółki stanowią usługi związane z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT w związku z czym powinny podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z miejscem położenia nieruchomości, tj. na terytorium Polski?

3.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytania 1. i 2., czy w efekcie Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne, wystawionych przez Managera?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.  Zdaniem Zainteresowanych, kwoty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należne Managerowi stanowią wynagrodzenie Managera z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT na rzecz Spółki w ramach Projektu i powinny podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym powinny być udokumentowane fakturami wystawionymi przez Managera na rzecz Spółki.

2.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1 - zdaniem Zainteresowanych, usługi świadczone przez Managera na rzecz Spółki stanowią usługi związane z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT w związku z czym powinny podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z miejscem położenia nieruchomości tj. na terytorium Polski.

3.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1 i 2 - zdaniem Zainteresowanych, Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne, wystawionych przez Managera.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych odnośnie do pytania 1:

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Natomiast, art. 8 ust. 1 ustawy o VAT określa, że przez odpłatne świadczenie usługi rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie jest dostawą towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Zgodnie z obowiązującą praktyką organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych w zakresie VAT, czynność podlega opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Kwestia odpłatności wielokrotnie była przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Przykładowo w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść dla jednej ze stron (dokonującej płatności), a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która ma podlegać opodatkowaniu VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, w którym TSUE podkreślił, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem wyłącznie, jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Podsumowując powyższe, jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego, praktyce polskich organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych, przez usługę należy zatem rozumieć każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, o ile spełnione są następujące przesłanki:

• istnieje zobowiązanie jednej ze stron (usługodawcy) do spełnienia określonego świadczenia,
• istnieje bezpośredni beneficjent świadczenia (usługobiorca),
• możliwe jest określenie wynagrodzenia należnego w zamian za wykonane świadczenie,
• istnieją określone strony świadczenia, pomiędzy którymi istnieje relacja prawna określająca świadczenia wzajemne (np. umowa).

W ocenie Zainteresowanych, czynności wykonywane przez Managera w ramach realizacji Projektu spełniają wszystkie przesłanki, aby uznać je za odpłatne świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu VAT. W szczególności:

• Spółka występuje w charakterze bezpośredniego beneficjenta usług, które polegają na szeroko rozumianym zarządzeniu Projektem (w tym dokonaniu Stabilizacji),
• pomiędzy Managerem występującym w roli usługodawcy i Spółką występującą w roli usługobiorcy istnieje stosunek prawny w postaci zawartej Umowy. Umowa precyzuje konkretne świadczenia jakie Manager zobowiązuje się wykonać na rzecz Spółki w ramach Projektu. Na jej podstawie świadczone są usługi oraz określone są zasady wynagradzania za świadczone usługi, w tym dodatkowego wynagrodzenia, tj. Wynagrodzenia Stabilizacyjnego wypłacanego pod warunkiem pomyślnej Stabilizacji,
• czynnościom świadczonym przez Managera odpowiada świadczenie wzajemne w postaci zapłaty kwot pieniężnych w wysokościach wynikających z Umowy oraz dodatkowej płatności Wynagrodzenia Stabilizacyjnego pod warunkiem spełnienia ustalonych w Umowie warunków.

Należy zauważyć, że zgodnie z Umową, wynagrodzenie Managera za świadczenie powyżej opisanych czynności składa się z Wynagrodzenia Zasadniczego (część zasadnicza), Wynagrodzenia Wstępnego (część obejmująca świadczenie usług na wstępnym etapie Projektu oraz zwrot poniesionych kosztów) oraz Wynagrodzenia Stabilizacyjnego (część zależna od efektu działań Managera).

Oznacza to, że, w ocenie Zainteresowanych, Wynagrodzenie Stabilizacyjne stanowi kolejny, sprecyzowany w Umowie typ wynagrodzenia Managera, wypłacanego za realizację świadczeń, do których zobowiązuje się Manager zgodnie z warunkami Umowy. Wynagrodzenie Stabilizacyjne jest uzależnione bowiem od pomyślnej Stabilizacji Projektu dokonanej przez Managera (tj. pomyślnego zakończenia budowy magazynu, a następnie jego udanej komercjalizacji w sposób zapewniający wynajęcie co najmniej 90% powierzchni magazynowej). Co istotne, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego wyłącznie po łącznym spełnieniu określonych w Umowie warunków. W przeciwnym wypadku, Managerowi przysługuje wyłącznie Wynagrodzenie Zasadnicze oraz, po spełnieniu określonych warunków umownych, Wynagrodzenie Wstępne.

Należy także wskazać, że warunki Wynagrodzenia Stabilizacyjnego nie zobowiązują Managera do świadczenia usług innych niż określone w Umowie. Umowa wyraźnie bowiem precyzuje, że Wynagrodzenie Stabilizacyjne jest dodatkowym wynagrodzeniem za udaną Stabilizację stanowiącą swoisty rodzaj miernika sukcesu Projektu. Wysokość Wynagrodzenia Stabilizacyjnego uzależniona jest z kolei od procentowej wartości wynajmowanej powierzchni i skorelowanego z nią wzrostu wartości Nieruchomości będącej przedmiotem Projektu. W związku z tym, należy zauważyć, że konstrukcja Wynagrodzenia Stabilizacyjnego stanowi zatem czynnik motywujący do zapewnienia przez Managera wynajęcia jak największej powierzchni magazynowej, a w rezultacie, że stanowi ono rodzaj tzw. wynagrodzenia za efekt (sucess fee).

Przepisy o VAT nie określają sposobu ustalania wynagrodzenia za świadczone usługi. W związku z tym, w ocenie Zainteresowanych, za dopuszczalne należy uznać zarówno wynagrodzenie ustalone w określonej z góry wysokości, jak i uzależnione od spełnienia określonych warunków lub którego wysokość jest uzależniona od określonych umownie czynników czy mierników. Należy również podkreślić, że stosowanie różnych form wynagrodzenia za daną usługę w ramach stosunku umownego nie wpływa na fakt, iż każda z tych form, tj. zarówno zasadnicze, jak i warunkowe wynagrodzenie, jest przyznawana w zamian za wykonanie tej konkretnej usługi.

Ponadto, Zainteresowani wskazują, że kwestia uznania dodatkowego wynagrodzenia warunkowego (tj. należnego w sytuacji ziszczenia się pewnych umownych okoliczności) za wynagrodzenie z tytułu odpłatnego świadczenia usług była przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 20 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.142.2023.1.MKA, czy z dnia 12 lipca 2021 r. nr 0112-KDIL1-1.4012.211.2021.2.AW, w której organ stwierdził, iż: „(...) w przedmiotowej sprawie istnieje/będzie istniał bezpośredni związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami przez Współpracowników a wypłaconym im wynagrodzeniem, ponieważ przyznanie wynagrodzenia wynika/będzie wynikało ze spełnienia przesłanek ustalonych w Umowie. Wobec powyższego, otrzymane przez Współpracowników dodatkowe wynagrodzenie stanowi/będzie stanowiło wynagrodzenie za świadczone przez nich na rzecz Spółki usługi, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, które podlegają/będą podlegać opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, iż w przedmiotowym stanie faktycznym, Wynagrodzenie Stabilizacyjne powinno być traktowane analogicznie jak Wynagrodzenie Zasadnicze (na które składa się wynagrodzenie za nabycie, wynagrodzenie za zarządzanie Projektem i wynagrodzenie za koordynację najmu), tj. jako wynagrodzenie za usługi świadczone przez Managera na rzecz Spółki.

Ponadto zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są obowiązani wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. W związku z powyższym, w przypadku uznania, że czynności wykonywane przez Managera na rzecz Spółki stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, powinny być one dokumentowane fakturami VAT zgodnie z art. 106b tej ustawy. Równocześnie, zgodnie z oceną Zainteresowanych, Wynagrodzenie Stabilizacyjne wypłacane w zamian za pomyślne przeprowadzenie procesu Stabilizacji może być dokumentowane odrębną fakturą, niezależnie od faktury dokumentującej zasadnicze wynagrodzenie za świadczone usługi, czy też faktury dokumentującej Wynagrodzenie Wstępne. Wynagrodzenie Stabilizacyjne stanowi bowiem samodzielny tytuł do rozliczeń między Zainteresowanymi, a jego wypłata jest uzależniona od spełnienia warunków określonych w Umowie.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że kwoty należne Managerowi z tytułu wyżej opisywanego Wynagrodzenia Stabilizacyjnego stanowić będą wynagrodzenie Managera z tytułu odpłatnego świadczenia usług na rzecz Spółki w ramach Projektu w związku z czym będą podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i powinny być dokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez Managera na rzecz Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych odnośnie do pytania 2:

Zgodnie z art. 28e ustawy o VAT miejscem świadczenia usług związanych z nieruchomościami, w tym usług świadczonych przez rzeczoznawców, pośredników w obrocie nieruchomościami, usług zakwaterowania w hotelach lub obiektach o podobnej funkcji, takich jak ośrodki wczasowe lub miejsca przeznaczone do użytku jako kempingi, użytkowania i używania nieruchomości oraz usług przygotowywania i koordynowania prac budowlanych, takich jak usługi architektów i nadzoru budowlanego, jest miejsce położenia nieruchomości. Analogiczna regulacja została również przewidziana w art. 47 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Dyrektywa”).

W tym kontekście, art. 31a ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego Rady Unii Europejskiej nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Rozporządzenie”) precyzuje, że usługi związane z nieruchomościami, o których mowa w art. 47 Dyrektywy, obejmują jedynie te usługi, które mają wystarczająco bezpośredni związek z daną nieruchomością. Usługi uważa się za mające wystarczająco bezpośredni związek z nieruchomością w następujących przypadkach:

• gdy wywodzą się z nieruchomości, a dana nieruchomość stanowi element składowy usługi i jest elementem centralnym oraz niezbędnym z punktu widzenia świadczonych usług;
• gdy są świadczone w odniesieniu do nieruchomości lub dla niej przeznaczone i mają na celu zmianę prawnego lub fizycznego stanu danej nieruchomości.

Z kolei, z art. 31a ust. 2 lit. b), o) i p), wynika, że wyżej przytoczony art. 31a ust. 1 Rozporządzenia obejmuje w szczególności usługi takie jak:

• świadczenie usług nadzoru budowlanego,
• zarządzanie nieruchomościami obejmujące obsługę nieruchomości komercyjnej, przemysłowej lub mieszkalnej przez właściciela nieruchomości lub na jego rzecz,
• pośrednictwo w sprzedaży, dzierżawie lub wynajmie nieruchomości oraz ustanowieniu lub przeniesieniu określonych udziałów w nieruchomościach lub praw rzeczowych dotyczących nieruchomości.

W związku z powyższym, zgodnie z podejściem wielokrotnie wyrażanym przez Naczelny Sąd Administracyjny (jak w wyrokach z dnia 26 lutego 2020 r. sygn. akt I FSK 1471/17, z dnia 8 maja 2018 r. sygn. akt I FSK 1244/16 , z dnia 21 kwietnia 2015 r., sygn. akt I FSK 131/14 oraz z dnia 19 maja 2016 r., sygn. akt I FSK 1953/14), który opierał swą wykładnie usługi związanej z nieruchomością m.in. na kanwie wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, takich jak wyrok z 7 września 2006 r., C-166/05, z 27 października 2011 r., C-530/09 oraz z 27 czerwca 2013 r., C-155/12, należy zauważyć, że usługa jest uznawana za usługę związaną z nieruchomością w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT pod warunkiem spełnienia następujących przesłanek:

• świadczenie usługi musi być związane z wyraźnie określoną nieruchomością, przy czym przedmiotem świadczenia usług powinna być sama nieruchomość, co będzie miało miejsce w szczególności, gdy wyraźnie określona nieruchomość stanowi konstytutywny element świadczenia usług, będąc centralnym i nieodzownym elementem tego świadczenia,
• pomiędzy świadczeniem a indywidualnie określoną nieruchomością musi istnieć bezpośredni związek, przejawiający się w tym, że usługa nie mogłaby być świadczona bez tej nieruchomości.

Przy czym podkreślenia wymaga, iż zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą, za usługę związaną z nieruchomością nie można uznawać usług, tylko dlatego, że ich przedmiotem jest nieruchomość jako taka.

W świetle powyższego, odnosząc się do przedstawionego opisu stanu faktycznego, Wynagrodzenie Stabilizacyjne przysługuje Managerowi w przypadku pomyślnego przeprowadzenia Stabilizacji. Jak wskazano powyżej, Stabilizacja w ramach Projektu obejmuje zapewnienie wybudowania Nieruchomości, tj. określonego magazynu przemysłowo-logistycznego, zlokalizowanego w konkretnej lokalizacji, a następnie jego pomyślną komercjalizację przy uwzględnieniu umownie sprecyzowanych warunków. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego czynności wykonywane przez Managera w ramach Projektu, stanowiące elementy składowe pomyślnej Stabilizacji obejmują przede wszystkim:

• usługi zarządzania Projektem („Development Management Services”) obejmujące m.in. doradztwo w zakresie procesów związanych z budową Nieruchomości i badania gruntu, zarządzanie i monitorowanie procesu budowy, nadzór nad głównym wykonawcą robót budowlanych, negocjacje oraz ewentualne rozwiazywanie sporów z podmiotami trzecimi oraz uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń;
• usługi związane z nabyciem gruntu („Acquisition Services”) obejmujące m.in. zarządzanie procesem nabycia gruntu i negocjowanie umów związanych z zakupem gruntu, przeprowadzenie badania due diligence, kontakt z radcą prawnym powołanym przez Spółkę w celu wsparcia procesu nabycia gruntu, regularne przekazywanie Spółce raportów z kolejnych etapów procesu nabycia gruntu;
• („Leasing Services”) obejmujące m.in. przygotowanie i negocjowanie projektu umowy najmu, renegocjowanie umów najmu (jeżeli jest taka konieczność), podejmowanie działań zmierzających do podpisania umowy przez strony i przekazywanie podpisanych dokumentów Spółce.

Uwzględniając powyższe, należy podkreślić, że czynności wykonywane przez Managera w ramach Projektu bezpośrednio wpisują się w katalog usług związanych z nieruchomościami wynikający z art. 31a Rozporządzenia. W szczególności, Manager realizuje m.in. czynności z zakresu nadzoru budowlanego, zarządzania nieruchomością komercyjną na rzecz właściciela Nieruchomości czy działania z zakresu pośrednictwa w wynajmie nieruchomości.

W związku z tym, czynności, do których wykonania zobowiązuje się Manager na mocy Umowy, spełniają kryteria uznania ich za usługi związane z nieruchomością na gruncie przepisów ustawy o VAT. W związku z powyższym należy zauważyć, iż czynności wykonywane w związku z wypłatą Wynagrodzenia Stabilizacyjnego bezpośrednio odnoszą się do przedmiotu Projektu, jakim jest konkretna Nieruchomość i są z nią nierozerwalnie związane. Opisywane świadczenia nie mogłyby bowiem być zrealizowane w innym miejscu, ponieważ są ściśle powiązane z Nieruchomością i służą zarówno jej powstaniu, jak i dalszemu rozwojowi Projektu (którego bezpośrednim przedmiotem jest omawiana Nieruchomość) w kontekście komercyjnym. Ponadto miejsce, w którym położona jest Nieruchomość, odpowiada miejscu ostatecznego skorzystania z usługi.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych usługi świadczone przez Managera na rzecz Spółki stanowią usługi związane z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT w związku z czym powinny podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z miejscem położenia nieruchomości, tj. na terytorium Polski.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych odnośnie do pytania 3:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, co do zasady przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Natomiast, na gruncie art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Biorąc pod uwagę ugruntowaną linię interpretacyjną jak i stanowisko sądów administracyjnych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT po kumulatywnym spełnieniu następujących przesłanek:

• nabyte towary lub usługi stanowią czynność opodatkowaną VAT po stronie ich dostawcy/ usługodawcy,
• dostawa towarów lub świadczenie usług zostało odpowiednio udokumentowane (w szczególności za pomocą faktury),
• istnieje związek pomiędzy nabytymi towarami lub usługami i działalnością opodatkowaną VAT wykonywaną przez nabywcę.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą m.in. na wynajmie przestrzeni magazynowej w ramach realizowanego Projektu. W związku z tym należy zauważyć, że czynności obejmujące proces Stabilizacji dokonywane przez Managera w ramach Umowy są ściśle powiązane z tą działalnością, gdyż efektywne działania Managera umożliwią Spółce maksymalne wykorzystanie przestrzeni magazynowej oraz generowanie stabilnych przychodów z najmu (ewentualnie pomyślną sprzedaż Nieruchomości).

Czynności związane z procesem Stabilizacji świadczone przez Managera w ramach Umowy z tytułu których przysługuje mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne, powinny zatem zostać uznane za świadczenia bezpośrednio związane z rentownością i rozwojem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę.

Należy więc stwierdzić, że istnieje wyraźny, bezpośredni związek między nabywanymi usługami Managera (z tytułu których przysługuje mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne), a działalnością gospodarczą Spółki. W rezultacie, w ocenie Zainteresowanych, w myśl regulacji art. 86 ustawy o VAT, Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne wystawionych przez Managera.

W tym względzie, Zainteresowani pragną odwołać się również do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia z dnia 17 października 2018 r. C-249/17 w którym wskazano, iż: „Zasada neutralności VAT w odniesieniu do obciążenia finansowego przedsiębiorstwa wymaga, by ponoszenie pierwszych kosztów inwestycyjnych na potrzeby i na cele przedsiębiorstwa było uznawane za działalność gospodarczą, i z zasadą tą byłoby sprzeczne, gdyby działania te rozpoczynały się dopiero w chwili, gdy powstaje dochód podlegający opodatkowaniu. Jakakolwiek inna interpretacja zagrażałaby obciążeniem przedsiębiorcy kosztem VAT w ramach jego działalności gospodarczej, uniemożliwiając mu odliczenie tego podatku i dokonywałaby arbitralnego rozróżnienia między wydatkami inwestycyjnymi dokonanymi na potrzeby przedsiębiorstwa w zależności od tego, czy są one dokonywane przed faktycznym jej rozpoczęciem czy w trakcie jej prowadzenia.”

W związku z powyższym należy podkreślić, że mimo iż zakres usług świadczonych przez Managera obejmuje zarówno działania poprzedzające, jak i towarzyszące rozpoczęciu wykonywania czynności opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, to usługi te mają kluczowe znaczenie dla umożliwienia rozpoczęcia tego przedsięwzięcia. Manager jest odpowiedzialny za zapewnienie najmu przestrzeni magazynowej, co stanowi fundament działalności gospodarczej Spółki.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wynagrodzenie Stabilizacyjne ma charakter wynagrodzenia za efekt (sucess fee). W tym kontekście, możliwość odliczenia podatku zawartego na fakturach wystawionych w odniesieniu do wynagrodzenia za efekt została potwierdzona w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 17 stycznia 2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ,
• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 18 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN
• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 7 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY,
• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 22 marca 2023 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.23.2023.4.NF,
• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 12 października 2022 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ,
• interpretacja indywidualna DKIS z dnia 30 września 2022 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne, wystawionych przez Managera, biorąc pod uwagę, iż działania dokonywane przez Managera w zamian, za które (po spełnieniu określonych warunków) wypłacone będzie Wynagrodzenie Stabilizacyjne, będą miały bezpośredni, ścisły związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w rozumieniu art. 7 ustawy. Zauważyć również należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

Czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z dnia 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto, TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje tutaj także orzeczenie z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie podkreślono, że dla wystąpienia opodatkowania podatkiem od towarów i usług konieczne staje się zaistnienie bezpośredniego związku płatności z konkretną czynnością oraz istnienie konsumenta tej czynności.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Pojęcie działalności gospodarczej zdefiniowane zostało również w drugim akapicie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą VAT”. Natomiast akapit pierwszy art. 9 ust. 1 określa osobę, która może stać się podatnikiem. Według tego artykułu:

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do art. 28o ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Powołany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Według tej regulacji, podatnikiem jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Natomiast jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Natomiast, według art. 28e ustawy:

Przepis art. 28e ustawy - jak wynika z jego brzmienia - stanowi wyjątek od zasady, przyjmując jako kryterium nie usytuowanie podmiotu, lecz przedmiotu, którym jest nieruchomość. Usługi, które jej wprost dotyczą, mają być opodatkowane według jej miejsca położenia. Kryterium położenia nieruchomości jest tu zatem decydujące - determinuje ono docelowo miejsce opodatkowania usługi związanej z daną nieruchomością. Co istotne, zasada wyrażona w art. 28e ustawy obejmuje wyłącznie usługi, które dotyczą konkretnej nieruchomości - jedynie wówczas można w praktyce zastosować opodatkowanie w miejscu położenia nieruchomości.

Także Dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, str. 1, z późn. zm.) w art. 47 przewiduje, że:

Ustawa nie zawiera definicji pojęcia „nieruchomość” oraz pojęcia „usługi związanej z nieruchomościami”. Niemniej jednak ustawodawca unijny wychodząc naprzeciw oczekiwaniom państw członkowskich wprowadził Rozporządzeniem Wykonawczym Rady (UE) nr 1042/2013 z 7 października 2013 r. (Dz. Urz. UE L Nr 284, s. 1) zmianę do Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 77, str. 1, z późn. zm.) - zwanego dalej rozporządzeniem 282/2011 - pojęcie „nieruchomość”, jak również wyjaśnił, na czym polegają „usługi związane z nieruchomościami”.

Zgodnie z art. 13b rozporządzenia 282/2011:

Jednocześnie w myśl art. 31a ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 31a ust. 2 lit. b), o) i p) rozporządzenia 282/2011:

W art. 31a ust. 3 rozporządzenia 282/2011 zdefiniowano katalog przesłanek negatywnych, tj. usług które nie są uznawane za związane z nieruchomościami:

Z powołanych przepisów m.in. wynika, że o miejscu świadczenia, a tym samym opodatkowania usługi związanej z nieruchomością decyduje wyłącznie miejsce położenia nieruchomości, z którą dana usługa jest ściśle związana, niezależnie od tego, dla jakiego podmiotu jest wykonywana oraz gdzie znajduje się siedziba usługodawcy. Zasada ta ma zastosowanie wówczas, gdy usługę można przyporządkować do konkretnej nieruchomości, która jest możliwa do zlokalizowania, co do miejsca jej położenia. Przepis ten stanowi wyjątek od zasady, przyjmując jako kryterium odniesienie się nie do podmiotu lecz do przedmiotu, którym jest nieruchomość, a usługi, które jej wprost dotyczą, mają być opodatkowane według miejsca jej położenia. Jednocześnie usługi te mogą mieć charakter nieograniczony, na co wskazuje katalog zamieszczony w art. 28e ustawy, który ma charakter otwarty. Ponadto przepis rozporządzenia za nieruchomość uznaje każdy budynek i każdą konstrukcję przytwierdzone do gruntu lub w nim osadzone. Do zakresu usług dotyczących nieruchomości ustawodawca zaliczył nie tylko usługi stricte dotyczące prac wykonywanych w nieruchomościach i obrotu nieruchomościami, ale także usługi, których wykonanie oparte jest na wykorzystaniu, używaniu i użytkowaniu nieruchomości, wywodzące się z nieruchomości a także te które mają na celu zmianę prawnego lub fizycznego stanu danej nieruchomości.

Należy w tym miejscu podkreślić, że usługą związaną z nieruchomościami nie będzie każda dowolna usługa wykazująca chociażby najmniejszy związek z daną nieruchomością, lecz jedynie usługa która wprost odnosi się do konkretnej sprecyzowanej nieruchomości będącej też centralnym punktem usługi bądź też co wynika z cyt. art. 31a rozporządzenia 282/2011 ma na celu zmianę prawnego lub fizycznego stanu danej nieruchomości.

Odnosząc się do kwestii dokumentowania należy wskazać, że zasady wystawiania faktur regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Stosownie do przepisu art. 106b ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Elementy, jakie powinna zawierać faktura, określa przepis art. 106e ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Faktura jest dokumentem sformalizowanym (potwierdzającymi zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego), która powinna spełniać szereg wymogów przewidzianych przepisami prawa. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza fakt dostawy określonych towarów lub świadczenia usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.

Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich jej elementów.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest holenderską spółką celową należącą do C. B.V. (Spółka Matka), działającą dla celów inwestycji obejmującej zakup gruntu, budowę oraz komercjalizację magazynu przemysłowo-logistycznego na terytorium Polski. Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów VAT na terytorium Polski, natomiast nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca będzie prowadził działalność opodatkowaną na terytorium Polski w postaci świadczenia usług najmu/dzierżawy powierzchni magazynowej wybudowanej w ramach Projektu. Wnioskodawca jest jedynym inwestorem w Projekcie, w tym nabywcą nieruchomości będącej przedmiotem Projektu. Spółka Matka planuje realizację Projektu we współpracy z B. Sp. z o.o. (Manager). Projekt jest oparty zasadniczo na koncepcji magazynu typu „build to suit”, tj. obiektu budowanego na zamówienie i dostosowanego do specyficznych potrzeb konkretnego podmiotu. Manager jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT w Polsce, prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze nieruchomościowym.

Zasady realizacji Projektu określone zostały w zawartej pomiędzy Managerem a Wnioskodawcą umowie o zarządzanie procesem inwestycji. Na mocy postanowień wynikających z Umowy Manager przeprowadza i kieruje wszystkimi pracami wstępnymi związanymi z Projektem (m.in. scalaniem gruntów, studium wykonalności, uzyskaniem pozwoleń) oraz innymi działaniami związanymi z zarządzaniem Projektem (m.in. zarządzanie inwestycją oraz wynajmem). Ponadto Manager na rzecz Wnioskodawcy wykonuje czynności wymienione wprost w umowie. Manager nie wykonuje robót budowlanych. Budowa, zgodnie z Umową realizowana jest przez tzw. głównego wykonawcę, którego zarekomendował Manager i który został zatwierdzony przez Wnioskodawcę.

Manager jest w ramach swych obowiązków odpowiedzialny za proces komercjalizacji oraz stabilizacji Projektu. Zgodnie z umową Stabilizacja oznacza, że nastąpiło tzw. praktyczne zakończenie Projektu oraz że w odniesieniu do jednej lub większej liczby umów najmu rozpoczął się odpowiedni okres najmu, w wyniku którego 90% lub więcej powierzchni najmu jest przedmiotem zawartych umów najmu, a lokale objęte taką umową zostały przekazane najemcy lub najemcom wraz z rozpoczęciem okresu najmu. W tym kontekście, praktyczne zakończenie Projektu rozumiane jest jako dzień, w którym zostanie wydane zaświadczenie o ukończeniu wszystkich etapów Projektu zgodnie z umową o roboty budowlane. W praktyce, Stabilizacja zakłada, że budynek magazynowy, będący przedmiotem Projektu zostanie z powodzeniem wybudowany oraz skomercjalizowany, tj. zostanie wynajęte minimum 90% jego powierzchni.

Z tytułu świadczonych usług związanych z zarządzaniem Projektem i przeprowadzeniem czynności związanych z inwestycją, Managerowi przysługuje wynagrodzenie, na zasadach i w wysokości określonej w Umowie. Wynagrodzenie Managera można podzielić co do zasady na Wynagrodzenie Zasadnicze składające się z wynagrodzenia za nabycie gruntu w wysokości wartości określonego procentu ceny gruntu (tj. cena zakupu netto nieruchomości), wynagrodzenia za zarządzanie Projektem w wysokości wartości określonego procentu kosztów Projektu, wypłacane w części zarówno przed ukończeniem Projektu jak i po jego finalizacji oraz wynagrodzenie za koordynację najmu w wysokości wartości określonego procentu rocznego czynszu netto płatne przez najemcę w pierwszym roku okresu najmu. Ponadto, Umowa przewiduje, że w związku ze świadczonymi usługami, m.in. przed ostatecznym uzyskaniem pozwolenia na budowę, zawarciem wiążącej umowy najmu, sfinalizowaniem zakupu gruntu, Manager może ponosić bezpośrednie koszty i wydatki związane z Projektem. Zgodnie z Umową, z tytułu wykonanych usług i poniesionych ww. kosztów, Managerowi przysługuje wynagrodzenie za usługi due diligence, jak również wstępne działania podjęte w celu realizacji Projektu zwane Wynagrodzeniem Wstępnym.

Umowa zakłada również, w przypadku przeprowadzenia pomyślnej Stabilizacji (tj. wybudowania budynku magazynowego i jego skomercjalizowania) Managerowi przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, tj. Wynagrodzenie Stabilizacyjne. Umowa przewiduje także możliwość wypłaty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego, jeżeli Nieruchomość zostanie w całości sprzedana jeszcze przed ukończeniem procesu Stabilizacji.

Po pomyślnym zakończeniu procesu Stabilizacji, każda ze stron, tj. zarówno Wnioskodawca jak i Manager mogą powiadomić drugą stronę o zamiarze uzgodnienia i określenia hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości, które zostaną wykorzystane do kalkulacji wysokości Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należnego Managerowi. W myśl Umowy, Manager i Wnioskodawca zobowiązują się w do określenia hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości w ciągu 20 dni roboczych od daty zawiadomienia na piśmie otrzymanego od drugiej strony. Dodatkowo, w przypadku różnicy pomiędzy kwotą hipotetycznych dochodów ze sprzedaży określoną przez Wnioskodawcę i Managera, w zależności od wartości różnicy, Zainteresowani mogą określić ostateczną kwotę na podstawie średniej obu kwot lub na podstawie ekspertyzy niezależnego rzeczoznawcy. Po określeniu kwoty hipotetycznych dochodów ze sprzedaży Nieruchomości, w pierwszej kolejności zostanie od nich odjęta kwota niezbędna do podziału na rzecz udziałowców Projektu (lub ich podmiotów powiązanych), równa poniesionym przez nich zaliczkom (tj. środkom potrzebnym na poniesienie kosztów związanych z Projektem zgodnie z budżetem Projektu). Następnie, w odniesieniu do pozostałej kwoty (nadwyżki), Manager będzie uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia Stabilizacyjnego w wysokości 50% pozostałej nadwyżki (jeżeli takowa pozostanie). Dodatkowo, w przypadku sprzedaży Nieruchomości przed ukończeniem procesu Stabilizacji, przy kalkulacji Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należy wziąć pod uwagę faktyczną kwotę uzyskaną ze sprzedaży Nieruchomości, a nie hipotetyczną. Wypłata Wynagrodzenia Stabilizacyjnego uzależniona jest zasadniczo od spełnienia warunków określonych w Umowie, jeśli Manager podejmuje uzgodnione działania, ale nie zostaną osiągnięte wspomniane wcześniej dodatkowe warunki, wynagrodzenie to nie będzie mu należne. Wynagrodzenie Stabilizacyjne przysługuje jedynie wówczas, gdy działania Managera okażą się efektywne i pozwolą osiągnąć zakładany przez Wnioskodawcę cel, tj. pełną Stabilizację Projektu lub ewentualnie udaną sprzedaż Nieruchomości.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii uznania:

• czy kwoty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należne Managerowi stanowią wynagrodzenie Managera z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT na rzecz Wnioskodawcy w ramach Projektu, podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT a w związku z czym powinny zostać udokumentowane stosownymi fakturami wystawionymi przez Managera na rzecz Wnioskodawcy (pytanie nr 1 wniosku);
• czy usługi świadczone przez Managera na rzecz Wnioskodawcy stanowią usługi związane z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT w związku z czym powinny podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z miejscem położenia nieruchomości, tj. na terytorium Polski (pytanie nr 2 wniosku).

Z uwagi na powołane powyżej przepisy oraz przedstawiony stan faktyczny, należy wskazać, że w przedmiotowej sprawie umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Managerem przewiduje obok Wynagrodzenia Zasadniczego i Wynagrodzenie Wstępnego również Wynagrodzenie Stabilizacyjne, które jest dodatkowym wynagrodzeniem i wypłacane jest po spełnieniu warunków określonych w umowie, tj. po pomyślnej Stabilizacji dokonanej przez Managera (wybudowania budynku magazynowego i jego skomercjalizowania, tj. wynajęcia minimum 90% jego powierzchni) lub nieruchomość zostanie w całości sprzedana jeszcze przed ukończeniem procesu Stabilizacji. Co istotne jeśli Manager podejmie uzgodnione działania, ale nie zostaną osiągnięte wspomniane warunki, Wynagrodzenie to nie będzie Managerowi należne. Managerowi będzie przysługiwało jedynie Wynagrodzenie Zasadnicze i Wynagrodzenie Wstępne. Stwierdzić zatem należy, iż w przedmiotowej sprawie wypłacone Managerowi Wynagrodzenie Stabilizacyjne jest ściśle powiązane z określonym zachowaniem stron, bowiem wypłata tego wynagrodzenia następuje tylko pod warunkiem zaistnienia przewidzianych w umowie okoliczności. Jeśli przedmiot umowy zostanie z powodzeniem wybudowany oraz zostanie wynajęte minimum 90% jego powierzchni lub nieruchomość zostanie w całości sprzedana jeszcze przed ukończeniem procesu Stabilizacji Manager uzyska dodatkowe wynagrodzenie, tj. Wynagrodzenie Stabilizacyjne. Zatem Wynagrodzenie Stabilizacyjne jest zapłatą za uzyskany rezultat i jest czynnikiem motywującym Managera do szybszego wykonana przedmiotu umowy i wynajęcia jak największej ilości powierzchni magazynowej lub sprzedaży nieruchomości w całości.

W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie istnieje bezpośredni związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami przez Managera, a wypłaconym mu Wynagrodzeniu Stabilizacyjnym, ponieważ przyznane Wynagrodzenie wynika ze spełnienia przesłanek ustalonych w Umowie. Wobec powyższego, otrzymane przez Managera dodatkowe wynagrodzenie, tj. Wynagrodzenie Stabilizacyjne stanowi wynagrodzenie Managera z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

W odniesieniu do ustalenia czy usługa świadczona przez Managera powinna być rozliczana/ opodatkowana w myśl art. 28e ustawy i dokumentowana fakturą należy zauważyć, że szczególne miejsce świadczenia określone w art. 28e ustawy dotyczy wyłącznie usług, które ściśle odnoszą się do konkretnej określonej co do miejsca położenia nieruchomości. W konsekwencji usługą związaną z nieruchomością nie jest każda dowolna usługa wykazująca chociażby najmniejszy związek z daną nieruchomością, lecz jedynie usługa która wprost odnosi się do konkretnej (określonej co do położenia) nieruchomości będącej też centralnym punktem usługi bądź też, ma na celu zmianę prawnego lub fizycznego stanu konkretnej (określonej co do położenia) nieruchomości.

W Państwa sytuacji, przedmiotem Umowy o zarządzenie procesem inwestycji zawartej pomiędzy Managerem a Wnioskodawcą jest wybudowanie budynku magazynowego. Na mocy postanowień umowy Manager przeprowadza i kieruje wszystkimi pracami wstępnymi związanymi z Projektem (m.in. scaleniem gruntów, studium wykonalności, uzyskaniem pozwoleń) oraz innymi działaniami związanymi z zarządzaniem Projektem (m.in. zarządzanie inwestycją oraz wynajmem). W szczególności z zgodnie z umową, czynności wykonywane przez Managera na rzecz Wnioskodawcy polegają na:

• usługach zarządzania Projektem obejmujących m.in. doradztwo w zakresie procesów związanych z budową Nieruchomości i badania gruntu, zarządzanie i monitorowanie procesu budowy, nadzór nad głównym wykonawcą robót budowlanych, negocjacje oraz ewentualne rozwiazywanie sporów z podmiotami trzecimi oraz uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń;
• usługach związanych z nabyciem gruntu obejmujących m.in. zarządzanie procesem nabycia gruntu i negocjowanie umów związanych z zakupem gruntu, przeprowadzenie badania due diligence, kontakt z radcą prawnym powołanym przez Spółkę w celu wsparcia procesu nabycia gruntu, regularne przekazywanie Wnioskodawcy raportów z kolejnych etapów procesu nabycia gruntu;
• usługach związanych z zapewnieniem wynajmu powierzchni magazynowej obejmujących m.in. przygotowanie i negocjowanie projektu umowy najmu, renegocjowanie umów najmu (jeżeli jest taka konieczność), podejmowanie działań zmierzających do podpisania umowy przez strony i przekazywanie podpisanych dokumentów Wnioskodawcy.

Z kolei zaś Wynagrodzenie Stabilizacyjne wypłacane jest Managerowi w sytuacji wybudowania z powodzeniem budynku magazynowego na warunkach zawartego Projektu i jego skomercjalizowania. Wypłacane Wynagrodzenie Stabilizacyjne jest bezpośrednio powiązane z czynnościami odnoszącymi się do przedmiotu Projektu wykonywanymi przez Managera. Natomiast powyższe czynności wskazane w Projekcie odnoszą się do konkretnie określonej nieruchomości (budynku magazynowego wybudowanego zgodnie z Projektem), która jest identyfikowalna co do jej położenia (do nieruchomości, której lokalizacja jest określona w chwili świadczenia usług). W opisanym przypadku konkretna nieruchomość jest centralnym punktem świadczonych usług przez Managera. Wypłata Wynagrodzenia Stabilizacyjnego Managerowi uzależniona jest zasadniczo od spełnienia warunków określonych w umowie, pełniąc rolę miernika sukcesu związanego m.in. z określonym poziomem wynajmu tej konkretnej nieruchomości (budynku magazynowego położonego w Polsce). Tym samym świadczenia wykonywane przez Managera w ramach Projektu należy postrzegać jako usługi związane z nieruchomością w myśl art. 28e ustawy oraz art. 31a Rozporządzenia.

W konsekwencji czynności do których zobowiązany jest Manager aby zostało wypłacone mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne bezpośrednio odnosi się do przedmiotu Projektu, jakim jest konkretna nieruchomość (budynek magazynowy) zlokalizowana w Polsce. Zatem miejscem świadczenia a zarazem opodatkowania czynności wykonywanych przez Manager z tytułu, których zostanie wypłacone mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne, zgodnie z art. 28e ustawy w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest Polska.

Odnośnie zaś udokumentowania fakturami świadczonych usług z tytułu, których wypłacane jest Wynagrodzenie Stabilizacyjne, należy wskazać, że w sytuacji gdy ziszczą się warunki określone w umowie Manager, aby móc uzyskać Wynagrodzenie zobowiązany jest wystawić fakturę na rzecz Wnioskodawcy, zgodnie z art. 106b ustawy o VAT. Przy czym jak słusznie zauważył Wnioskodawca wynagrodzenie to może być dokumentowane fakturą odrębną od faktur dokumentujących zasadnicze wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, tj. Wynagrodzenia Zasadniczego i Wynagrodzenia Wstępnego. Wynagrodzenie to stanowi bowiem samodzielny tytuł do rozliczenia między Wnioskodawcą a Managerem i uzależnione jest od spełnienia warunków wskazanych w umowie.

Państwa stanowisko, że:

• kwoty Wynagrodzenia Stabilizacyjnego należne Managerowi stanowią wynagrodzenie Managera z tytułu świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT na rzecz Wnioskodawcy w ramach Projektu i powinny podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a w związku z czym powinny zostać udokumentowane stosownymi fakturami wystawionymi przez Managera na rzecz Wnioskodawcy (pytanie nr 1 wniosku);
• usługi świadczone przez Managera na rzecz Wnioskodawcy są usługami związanymi z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy w związku z czym powinny podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z miejscem położenia nieruchomości, tj. na terytorium Polski (pytanie nr 2 wniosku);

należy uznać za prawidłowe.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą również ustalenia czy Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne, wystawione przez Managera.

Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z cytowanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak stanowi art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

We wniosku wskazali Państwo, że zarówno Wnioskodawca, jak i Manager jest czynnym podatnikami podatku VAT. Jak ustaliłem czynności wykonywanych przez Manager z tytułu, których zostanie wypłacone mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne podlegają opodatkowaniu VAT według właściwej stawki na terytorium kraju. Wnioskodawca zaś na terytorium Polski będzie świadczył usługi najmu/dzierżawy powierzchni magazynowej wybudowanej w ramach Projektu lub dokonana zostanie sprzedaż nieruchomości. Tym samym świadczone przez Managera usługi z tytułu, których zostanie wypłacone mu Wynagrodzenie Stabilizacyjne są związane z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

W analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. W konsekwencji Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej Wynagrodzenie Stabilizacyjne wystawionej przez Managera.

Reasumując usługi świadczone przez Managera jako usługi związane z nieruchomością położoną w Polsce, na rzecz Spółki zarejestrowanego czynnego podatnika VAT powinny być dokumentowane fakturą zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących Wynagrodzenie Stabilizacyjne (pytanie nr 3 wniosku) uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. B.V. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.