0114-KDIP1-2.4012.377.2026.2.RST

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy akceptacji faktur w postaci pliku PDF oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 czerwca 2026 r. (wpływ 13 lipca 2026 r.) oraz pismem z 13 lipca 2026 r. (wpływ 13 lipca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce, a w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT. Spółka produkuje (...) - produkty sprzedawane są zarówno w Polsce jak i w wielu krajach na świecie. Z uwagi na wysokość obrotów Spółka była zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych od 1 lutego 2026 roku, zgodnie z art. 106ga ust. 1 Ustawy: Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Z uwagi na trwające prace techniczne po stronie Państwa partnera IT, odpowiedzialnego za integrację systemów Spółki w Polsce z Krajowym Systemem e Faktur (KSeF), A. nie była w stanie rozpocząć wystawiania oraz przesyłania faktur za pośrednictwem KSeF od dnia 1 lutego 2026 r. Aktualnie zdecydowana większość faktur w 4 systemach sprzedażowych jest wystawiana w postaci ustrukturyzowanej i przesyłana do KSeF. Trwają również intensywne prace nad rozwiązaniem problemów które się pojawiły lub które do tej pory nie zostały rozwiązane, a które przeszkodziły w osiągnięciu pełnej funkcjonalności systemu KSeF. Spółka dołożyła wszelkich starań aby zapewnić zgodność z przepisami prawa oraz zachować należytą staranność w zakresie rozliczeń podatkowych i obiegu dokumentów księgowych. Spółka jest dużym podmiotem i wystawia codziennie duże ilości faktur zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych, wystawia również faktury korygujące.

Spółka korzysta z 4 systemów do wystawiania faktur – w zależności od sprzedawanego asortymentu, co jest dodatkowa trudnością we wdrożeniu KSeF. Dla części procesów zakupowych Spółka wystawia faktury w imieniu i na rachunek dostawcy – na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Dotyczy to głownie towarów pobieranych ze składów konsygnacyjnych (skład polskiego podatnika VAT) jak artykuły BHP, odzież i środki ochrony osobistej oraz zakupu makulatury. Zakupione towary służą wyłącznie czynnościom opodatkowanym – wobec czego przysługuje odliczenie podatku naliczonego.

A. ma zawarte z Dostawcami umowy o samofakturowanie tj. wystawiania faktur w imieniu i na rzecz Dostawcy, w umowach jest też określona procedura uprzedniego zatwierdzania faktur przez Dostawcę. Spółka testowała już możliwości techniczne wystawiania faktur które będą przesyłane Dostawcy do akceptacji.

1.    Możliwość wysyłania faktury w postaci pliku XML:

Faktury w formacie XML będą generowane przez zewnętrznego Dostawcę usług IT już po wystawieniu dokumentu w lokalnym systemie sprzedażowym. Aby Dostawca (Kontrahent) bez obaw o poprawność danych mógł otworzyć ten plik musieliby Państwo stworzyć i udostępnić interfejs informatyczny do obsługi tych plików. Ze względu na specyfikę techniczną mapowania pliku XML, gdy dostawca (Kontrahent) otrzyma taki plik drogą mailową, nie ma gwarancji, że będzie w stanie w ogóle go otworzyć odczytać. Jeśli zdoła to zrobić, istnieje ryzyko, że dane mogą być ułożone zupełnie inaczej niż pierwotnie, co może przyczynić się do ich nieczytelności, zafałszowania i w następstwie do błędnej interpretacji danych. Jest również kwestia samego pozyskania pliku XML. W rozwiązaniu zewnętrznego usługodawcy (Dostawcy usług IT) nie jest przewidziana możliwość zgrania pliku XML i jego dalszej dystrybucji, przed wysłaniem do KSeF.

2.    Możliwość wystawiania faktury w postaci elektronicznej pliku PDF.

Systemy sprzedażowe Wnioskodawcy mają techniczną możliwość wygenerowania propozycji faktury w postaci pliku PDF i faktura elektroniczna w postaci pliku PDF zostanie wysłana do Dostawcy (Kontrahenta).

Podsumowując: A. nie ma technicznej możliwości przesyłania faktur do akceptacji w formie pliku XML. W przypadku stworzenia możliwości utworzenia takiego pliku na poziomie lokalnych systemów sprzedażowych nie ma pewności, że wygenerowany plik będzie faktycznie tym samym plikiem, który następnie trafi do KSeF. Więc pojawia się zagrożenie, że dane będą niezgodne. A. ma natomiast możliwość przesłania do zatwierdzenia pliku faktury w postaci PDF w poprawnej i kompletnej formie.

Pytania

1. Czy z uwagi na techniczne możliwości tj. wybrany model wystawiania faktur w KSeF z udziałem zewnętrznego usługodawcy (Dostawcy usług IT) i brakiem technicznych możliwości wystawiania faktur przesyłanych do akceptacji do Dostawcy (Kontrahenta) w formie pliku XML przez odbiorcę tj. A., Spółka może wysyłać te faktury w postaci pliku PDF?

2. Czy wysyłając do zatwierdzenia faktury w postaci pliku PDF Spółka nie straci prawa do odliczenia podatku naliczonego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zgodnie z ustawą z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej Ustawą art. 2 pkt 31 który stanowi, że: ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Podatnik jest obowiązany wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu eFaktur: art. 106ga ust. 1 ustawy oraz art. 106gb ust. 1 ustawy oraz przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu eFaktur najpóźniej w następnym dniu.

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Spółka dla części dostaw tj. towarów pobieranych ze składów konsygnacyjnych oraz zakupu makulatury, na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy stosuje wystawianie faktur w imieniu i na rachunek Dostawcy.

Art. 106d ust. 1 ustawy: Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury: 

1)    dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2)    o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3)    dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b – jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.

Podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur. W rzeczywistości mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.: 

-        z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę,

-        zarówno faktury pierwotne jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę.

Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF. Żaden przepis Ustawy VAT nie określa w jakiej formie ma być przesłana faktura do akceptacji - wskazuje, że sposób akceptacji wynika z uzgodnienia pomiędzy Dostawcą i Nabywcą.

Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku XML do KSeF). Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku XML C:\xml ). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Spółka ma zawarte umowy z Dostawcami w których została określona procedura zatwierdzania faktur wystawionych przez odbiorcę. Aktualne procedury przewidują przesyłanie do akceptacji faktur elektronicznych w postaci pliku PDF. Po otrzymaniu akceptacji (również uzgodnionej w sposób tzw. milczący tj. niezgłoszenie uwag w określonym terminie) A. wystawi fakturę ustrukturyzowana w KSeF. Wobec czego proces będzie wyglądał następująco: Faktura przesłana do akceptacji w formie elektronicznej w pliku PDF – w przypadku uwag zostanie wystawiona faktura ustrukturyzowana uwzględniająca uwagi Dostawcy, w przypadku braku uwag również zostanie wystawiona faktura ustrukturyzowana przesłana następnie do KSeF. Zdaniem Spółki faktury przesyłanej do zatwierdzenia przez Dostawcę nie należy traktować jako faktury ostatecznej dlatego, że mogą być zgłoszone uwagi i faktura końcowa będzie je uwzględniać. W świetle przedstawionego powyżej stanowiska, Spółka uprzejmie prosi o udzielenie odpowiedzi na pytania przedstawione w niniejszym wniosku.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, przesłanie Dostawcy do zatwierdzenia dokumentu w postaci pliku PDF, w ramach procedury samofakturowania uzgodnionej w umowie zawartej na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, nie pozbawia Spółki prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury ustrukturyzowanej, wystawionej następnie przez Spółkę w imieniu i na rzecz Dostawcy przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Dokument przesyłany do zatwierdzenia nie jest fakturą, lecz projektem faktury. Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy o VAT przez fakturę rozumie się dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Stosownie zaś do art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, fakturą ustrukturyzowaną jest faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur. Dokument w formacie PDF, przekazywany Dostawcy wyłącznie w celu weryfikacji i zatwierdzenia jego treści przed przesłaniem faktury do Krajowego Systemu e-Faktur, nie zostaje wprowadzony do obrotu prawnego, nie posiada numeru identyfikującego nadanego w KSeF i nie wywołuje jakichkolwiek skutków w podatku od towarów i usług. Nie dokumentuje on dostawy towarów – dokumentem tym jest wyłącznie faktura ustrukturyzowana. Plik PDF pełni funkcję technicznego nośnika treści przedkładanej do akceptacji, stanowiąc element procedury zatwierdzania, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Ustawa o VAT nie reguluje formy przesłania faktury do zatwierdzenia. Art. 106d ust. 1 ustawy o VAT uzależnia dopuszczalność wystawiania faktur przez nabywcę w imieniu i na rzecz podatnika od jednej przesłanki formalnej – uprzedniego zawarcia umowy, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Ustawodawca nie określił natomiast ani formy, ani formatu, ani nośnika, przy użyciu którego akceptacja ma zostać uzyskana, pozostawiając tę kwestię autonomii woli stron stosunku zobowiązaniowego. Brak jest przepisu – zarówno w ustawie o VAT, jak i w przepisach regulujących Krajowy System e-Faktur – który nakazywałby przedkładanie dokumentu do akceptacji w formacie XML odpowiadającym strukturze logicznej faktury ustrukturyzowanej, bądź zakazywał posłużenia się w tym celu plikiem PDF. Sam proces akceptacji nie jest realizowany w Krajowym Systemie e-Faktur i pozostaje poza zakresem regulacji tego systemu. Skoro ustawodawca nie ustanowił w tym zakresie wymogu formalnego, nie sposób wywodzić z jego rzekomego niedochowania negatywnych skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy.

Katalog wyłączeń prawa do odliczenia zawarty w art. 88 ustawy o VAT ma charakter zamknięty. Jedyną przesłanką negatywną odnoszącą się do faktur wystawianych w procedurze samofakturowania jest art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury i faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Przepis ten wiąże skutek w postaci utraty prawa do odliczenia wyłącznie z brakiem akceptacji faktury przez sprzedawcę, nie zaś z formatem pliku, w jakim akceptacja została uzyskana, ani z technicznym sposobem jej wyrażenia. W opisanym zdarzeniu przyszłym Dostawca akceptuje treść przedłożonego dokumentu – w sposób czynny (brak zastrzeżeń zgłoszony drogą elektroniczną) albo, zgodnie z postanowieniami umowy, w sposób milczący (niezgłoszenie uwag w umówionym terminie). Akceptacja następuje przed wprowadzeniem faktury do obrotu prawnego, tj. przed przesłaniem faktury ustrukturyzowanej do Krajowego Systemu e-Faktur. Przesłanka negatywna z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT nie zostaje zatem spełniona. Rozszerzająca wykładnia powołanego przepisu, prowadząca do pozbawienia nabywcy prawa do odliczenia z uwagi na format pliku wykorzystany na etapie poprzedzającym wystawienie faktury, byłaby wykładnią contra legem, niedopuszczalną wobec przepisu stanowiącego wyjątek od zasady (exceptiones non sunt extendendae).

Spełnione są wszystkie materialne przesłanki prawa do odliczenia. Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a nabywane w opisanym modelu towary – artykuły BHP, odzież i środki ochrony osobistej pobierane ze składów konsygnacyjnych oraz makulatura – służą wyłącznie czynnościom opodatkowanym. Kwotę podatku naliczonego stanowi, stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług. Podatek naliczony wynika w analizowanym przypadku z prawidłowo wystawionej faktury ustrukturyzowanej, przesłanej do Krajowego Systemu e-Faktur, której treść została uprzednio zatwierdzona przez Dostawcę.

Zasada neutralności podatku od wartości dodanej. Prawo do odliczenia podatku naliczonego stanowi fundamentalną zasadę wspólnego systemu podatku od wartości dodanej i co do zasady nie może podlegać ograniczeniu, jeżeli spełnione zostały materialne przesłanki odliczenia – nawet w razie uchybienia przez podatnika niektórym wymogom o charakterze formalnym. Prymat przesłanek materialnych nad wymogami formalnymi jest utrwalony zarówno w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi zresztą nawet do uchybienia wymogowi formalnemu – brak jest bowiem przepisu, który regulowałby format pliku przesyłanego kontrahentowi do zatwierdzenia. Konkluzja: mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przesyłanie Dostawcy do zatwierdzenia dokumentu w postaci pliku PDF, którego treść jest tożsama z treścią faktury ustrukturyzowanej następnie przesyłanej do Krajowego Systemu e-Faktur, nie skutkuje utratą przez Spółkę prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tak wystawionych faktur.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Zasady wystawiania faktur regulują przepisy działu XI. Dokumentacja.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego (potwierdzeniem nabycia określonych towarów i usług lub też otrzymania zaliczki). Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie ww. dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi (nabywcy), a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

W świetle przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.

Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:

Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106gb ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:

Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.

W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia.

Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń
z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.

Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka dla części procesów zakupowych wystawia faktury w imieniu i na rachunek dostawcy – na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy. Dotyczy to głownie towarów pobieranych ze składów konsygnacyjnych (skład polskiego podatnika VAT) jak artykuły BHP, odzież i środki ochrony osobistej oraz zakupu makulatury. Zakupione towary służą wyłącznie czynnościom opodatkowanym – wobec czego przysługuje odliczenie podatku naliczonego. Wnioskodawca ma zawarte z Dostawcami umowy o samofakturowanie tj. wystawiania faktur w imieniu i na rzecz Dostawcy, w umowach jest też określona procedura uprzedniego zatwierdzania faktur przez Dostawcę. Jednakże w rozwiązaniu zewnętrznego usługodawcy (Dostawcy usług IT) nie jest przewidziana możliwość zgrania pliku XML i jego dalszej dystrybucji, przed wysłaniem do KSeF. Systemy sprzedażowe Wnioskodawcy mają techniczną możliwość wygenerowania propozycji faktury w postaci pliku PDF i faktura elektroniczna w postaci pliku PDF zostanie wysłana do Dostawcy (Kontrahenta) w celu akceptacji. Wnioskodawca nie ma technicznej możliwości przesyłania faktur do akceptacji w formie pliku XML.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

-        czy z uwagi na techniczne możliwości tj. wybrany model wystawiania faktur w KSeF z udziałem zewnętrznego usługodawcy (Dostawcy usług IT) i brakiem technicznych możliwości wystawiania faktur przesyłanych do akceptacji do Dostawcy (Kontrahenta) w formie pliku XML przez odbiorcę Spółka może wysyłać te faktury w postaci pliku PDF (pytanie nr 1);

-        czy wysyłając do zatwierdzenia faktury w postaci pliku PDF Spółka nie straci prawa do odliczenia podatku naliczonego (pytanie nr 2).

Mając na uwadze powyższe wątpliwości oraz wyżej cytowany art. 106d ust. 1 ustawy w przypadku samofakturowania bardzo istotny jest proces akceptacji faktury wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy. Strony w umowach precyzują między sobą warunki na jakich będzie następowała akceptacja i w jaki terminie ona nastąpi, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT. Od 1 lutego 2026 r. fakturowanie następuje poprzez Krajowy System e-Faktur. Faktura wystawiona w tym systemie zgodnie z art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. Przed wprowadzeniem ww. faktury do obrotu prawnego powinna nastąpić akceptacja, tj. potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy.

Procedura akceptacji treści faktury przed jej wystawieniem jest określana w umowie dotyczącej samofakturowania. Ustawa o podatku od towarów i usług nie narzuca konkretnych rozwiązań w tym zakresie. Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF). Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

W ramach procedury samofakturowania nabywca przedkłada sprzedawcy tzw. „projekt faktury”, który powinien zawierać wszystkie dane wymagane w art. 106e ust. 1 ustawy o VAT, czyli między innymi datę jej wystawienia, nr kolejny faktury. Ten „projekt faktury” przyjmuje format pliku XML, ponieważ wystawca faktury w tym przypadku nabywca jest obowiązany wystawiać faktury w KSeF, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być ona przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji. Nabywca nie może przesłać „projektu faktury” w formie dokumentu PDF. Zatem, odnosząc się do analizowanej sprawy, należy wskazać, że Wnioskodawca nie może przesłać do akceptacji do Dostawcy (Kontrahenta) faktur w postaci pliku PDF.

Akceptacja powinna odnosić się do zaproponowanej przez nabywcę treści faktury w pliku XML zawierającej dane wynikające z art. 106e ust. 1 ustawy o VAT, które będą zgodne z dokumentem (tj. plikiem XML) przesłanym do KSeF. Projekt faktury w pliku PDF nie spełnia takich wymagań, a tym samym, nie można przyjąć, że wystawione na jego podstawie i wprowadzone do KSeF faktury uzyskały akceptację sprzedawcy. Proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w zdarzeniu przyszłym będzie niezgodny z przepisami ustawy. W konsekwencji w zaistniałych okolicznościach sprawy zastosowanie znajdą przesłanki określone w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy wykluczające prawo do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur. Tym samym Spółka wysyłając do zatwierdzenia faktury w postaci pliku PDF straci prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej