0114-KDIP1-2.4012.352.2026.3.RST

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 8 lipca 2026 r. oraz pismem z 12 sierpnia 2026 r. (data wpływu 18 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca – A. Limited (dalej określany jako: „Wnioskodawca”) – jest spółką prawa angielskiego (private limited company), zarejestrowaną w rejestrze spółek (Companies House) w Anglii i Walii pod numerem rejestrowym (...). Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą handlową FAI (FAI Europe), funkcjonując jako (...). Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...), która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji części motoryzacyjnych na rynkach europejskich.

Siedziba statutowa i zarazem miejsce faktycznego zarządzania przedsiębiorstwem Wnioskodawcy znajduje się w Wielkiej Brytanii, pod adresem: (...). Pod tym adresem mieści się zarząd spółki (Board of Directors), dział finansowy odpowiedzialny za całość rozliczeń podatkowych i księgowych, dział sprzedaży koordynujący działalność dystrybucyjną na rynkach europejskich oraz wszelkie pozostałe funkcje administracyjne, operacyjne i decyzyjne przedsiębiorstwa. W siedzibie tej podejmowane są wszystkie decyzje dotyczące ogólnego zarządzania spółką, w rozumieniu art. 10 ust. 2 Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. (dalej: „Rozporządzenie 282/2011”).

Wnioskodawca posiada brytyjski numer identyfikacji podatkowej VAT: (...). Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest hurtowa dystrybucja części motoryzacyjnych (części zamiennych do pojazdów silnikowych) na rynkach europejskich, w tym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Rejestracja do celów podatku VAT w Polsce

W dniu 24 października 2023 r. Wnioskodawca został zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Rejestracji dokonano na podstawie formularza VAT-R złożonego w formie papierowej bezpośrednio w urzędzie skarbowym. Rejestracji dokonano za pośrednictwem innego biura rachunkowego, które wówczas obsługiwało Wnioskodawcę. W wyniku rejestracji Wnioskodawca uzyskał:

• polski numer identyfikacji podatkowej NIP: (...);
• numer identyfikacyjny VAT UE: PL(...), który został zweryfikowany i potwierdzony w europejskim systemie wymiany informacji o VAT (VIES);
• wpis na tzw. białej liście podatników VAT prowadzonej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na podstawie art. 96b ustawy o VAT.

Urzędem skarbowym właściwym dla Wnioskodawcy w sprawach podatku od towarów i usług jest Drugi Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście. Rejestracja została dokonana w kategorii podmiotów niebędących osobami fizycznymi, jako podmiot zagraniczny zarejestrowany wyłącznie do celów podatku VAT.

Wnioskodawca podkreśla, że rejestracja do VAT w Polsce została dokonana wyłącznie w celu rozliczeń podatku od towarów i usług związanych z krajową sprzedażą towarów (części motoryzacyjnych) na terytorium Polski. Rejestracja nie była związana z utworzeniem na terytorium Polski jakiejkolwiek stałej struktury organizacyjnej. Wnioskodawca w szczególności:

• nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – nie utworzył na terytorium Polski oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• nie figuruje w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG);
• nie posiada na terytorium Polski żadnego przedstawicielstwa w rozumieniu ww. ustawy.

Charakter działalności gospodarczej Wnioskodawcy na terytorium Polski

Wnioskodawca prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji części motoryzacyjnych, polegającą na dokonywaniu krajowych dostaw towarów (części zamiennych do pojazdów silnikowych) na rzecz polskich odbiorców, w tym hurtowni, warsztatów motoryzacyjnych oraz dystrybutorów części zamiennych. Dostawy te stanowią czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

Wnioskodawca oświadcza, że cała jego działalność operacyjna i decyzyjna jest prowadzona z terytorium Wielkiej Brytanii. Na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca nie posiada własnej struktury organizacyjnej, która umożliwiałaby samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej niezależnie od siedziby w UK. W szczególności Wnioskodawca pragnie wskazać na następujące okoliczności:

-        brak pracowników i personelu na terytorium Polski

Wnioskodawca nie zatrudnia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy. Wnioskodawca nie korzysta również z usług osób wykonujących czynności na jego rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych o charakterze stałym (umowa zlecenia, umowa o dzieło), z zastrzeżeniem umowy MSA opisanej w punkcie V niniejszego opisu stanu faktycznego.

Na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie działa żaden agent handlowy, przedstawiciel, pełnomocnik handlowy ani broker Wnioskodawcy, który byłby upoważniony do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy, składania zamówień na rzecz Wnioskodawcy, negocjowania warunków handlowych z kontrahentami Wnioskodawcy, ustalania cen produktów Wnioskodawcy ani podejmowania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Wnioskodawca pragnie jednocześnie wskazać, że zawarł umowę o świadczenie usług (Master Service Agreement, dalej: „MSA”) z niezależnym przedsiębiorcą – p. A. A. , prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce i pełniącym funkcję FAI Technical/ Product Specialist Engine (dalej: „Kontrahent B2B”). Kontrahent B2B nie jest pracownikiem Wnioskodawcy i nie pozostaje z Wnioskodawcą w stosunku pracy ani w stosunku podobnym do stosunku pracy. Zakres i charakter tej relacji zostały szczegółowo opisane w punkcie V niniejszego stanu faktycznego.

-        brak oddziału, biura i nieruchomości w Polsce

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej żadnego oddziału, przedstawicielstwa, biura, lokalu użytkowego, punktu obsługi klienta, showroomu ani jakiegokolwiek innego stałego miejsca wykonywania działalności. Wnioskodawca nie jest właścicielem, najemcą, dzierżawcą, użytkownikiem ani posiadaczem zależnym jakiejkolwiek nieruchomości (w tym magazynu, biura, hali, lokalu handlowego) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nie dysponuje na terytorium Polski żadnym tytułem prawnym do nieruchomości ani części nieruchomości.

-        fakturowanie prowadzone wyłącznie z terytorium Wielkiej Brytanii

Wszystkie bez wyjątku faktury sprzedaży dokumentujące dostawy towarów dokonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są wystawiane wyłącznie przez pracowników Wnioskodawcy przebywających i zatrudnionych na terytorium Wielkiej Brytanii. Faktury te są generowane z wykorzystaniem systemów informatycznych (oprogramowanie ERP) zlokalizowanych w siedzibie Wnioskodawcy w UK. Dane potrzebne do wystawienia faktury (dane nabywcy, specyfikacja towaru, ilości, ceny) są wprowadzane do systemu przez pracowników Wnioskodawcy w UK.

Wnioskodawca oświadcza, że na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nigdy nie były wystawiane żadne faktury sprzedaży przez Wnioskodawcę, w imieniu Wnioskodawcy ani na jego rzecz. Żadna osoba przebywająca na terytorium Polski nie posiada dostępu do systemu fakturowania Wnioskodawcy ani uprawnień do wystawiania faktur sprzedaży w imieniu Wnioskodawcy.

-        wszelkie decyzje biznesowe podejmowane są wyłącznie w Wielkiej Brytanii

Wszelkie decyzje dotyczące działalności gospodarczej Wnioskodawcy podejmowane są wyłącznie przez zarząd (Board of Directors) spółki, który obraduje i działa na terytorium Wielkiej Brytanii. Dotyczy to w szczególności decyzji w zakresie: polityki cenowej i warunków sprzedaży, wyboru kontrahentów i rynków zbytu, strategii rynkowej i asortymentowej, warunków płatności i kredytowania kontrahentów, polityki zakupowej i zarządzania łańcuchem dostaw, decyzji inwestycyjnych oraz decyzji w zakresie struktury organizacyjnej spółki.

Na terytorium Polski nie znajduje się żadna osoba ani struktura, która byłaby upoważniona do podejmowania decyzji o charakterze strategicznym lub operacyjnym w imieniu Wnioskodawcy. Jedyne decyzje operacyjne, które są realizowane na terytorium Polski, dotyczą czynności fizycznego wydania towarów z magazynu operatora logistycznego (B. Sp. z o.o.), które odbywają się na podstawie zleceń przekazywanych elektronicznie przez Wnioskodawcę z Wielkiej Brytanii.

-        pozyskiwanie klientów i proces sprzedaży

Klienci Wnioskodawcy na terytorium Polski pozyskiwani są przez kontraktorów handlowych (agentów) działających wyłącznie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Żadne z tych osób nie prowadzi działalności handlowej na rzecz Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Kontakt z klientami polskimi odbywa się zdalnie (drogą elektroniczną, telefonicznie) z zagranicy.

Negocjacje warunków handlowych, ustalanie cen i warunki płatności – wszystkie te czynności dokonywane są przez pracowników i kontraktorów Wnioskodawcy działających wyłącznie z terytorium Wielkiej Brytanii.

Wnioskodawca pragnie wyraźnie odróżnić kontraktorów handlowych (działających wyłącznie poza Polską, w zakresie pozyskiwania klientów i sprzedaży) od Kontrahenta B2B (p. A. A.) opisanego szczegółowo w punkcie V niniejszego stanu faktycznego. Kontrahent B2B świadczy na rzecz Wnioskodawcy wyłącznie usługi techniczne i pomocnicze związane z operacjami magazynowymi (kontrola stanów, weryfikacja jakości, obsługa zwrotów i reklamacji). Kontrahent B2B nie uczestniczy w żadnym aspekcie procesu sprzedaży – nie pozyskuje klientów, nie negocjuje warunków handlowych, nie ustala cen, nie składa zamówień i nie zawiera umów w imieniu Wnioskodawcy.

Usługi magazynowo-logistyczne w Polsce – pełny outsourcing do B. Sp. z o.o. W celu realizacji dostaw towarów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług logistycznych (...) z profesjonalnym, niezależnym operatorem logistycznym – spółką B. Sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem (...), posiadającą NIP: (...), kapitał zakładowy: (...) PLN (dalej: „B. Sp. z o.o.”). B. Sp. z o.o. jest dużym, międzynarodowym operatorem logistycznym, wchodzącym w skład globalnej grupy (...), świadczącym usługi logistyczne na rzecz wielu klientów.

Umowa została zawarta na podstawie wcześniejszego Listu Intencyjnego (Letter of Intent) podpisanego dnia 22 czerwca 2023 r. pomiędzy B. Sp. z o.o. a (...). Następnie, na mocy cesji z dnia 2 lutego 2024 r., prawa i obowiązki z (...) zostały przeniesione na Wnioskodawcę. Umowa o świadczenie usług logistycznych weszła w życie w dniu 1 grudnia 2023 r. i obowiązuje przez okres 51 miesięcy, tj. do dnia 31 stycznia 2028 r. (art. 7.1 umowy), z możliwością przedłużenia na kolejne 36 miesięcy za obopólnym porozumieniem stron.

Lokalizacja magazynu

Usługi logistyczne są realizowane w magazynie położonym w (...)). Zgodnie z definicją zawartą w art. 1 umowy, Magazyn (Warehouse) oznacza „the area of the warehouse building where B. Sp. z o.o. is the tenant”.

Oznacza to, że najemcą magazynu jest wyłącznie B. Sp. z o.o., a nie Wnioskodawca. Wnioskodawca nie jest właścicielem, najemcą, dzierżawcą, użytkownikiem ani posiadaczem zależnym tego magazynu. Wnioskodawca nie posiada żadnego tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości, w której znajduje się magazyn – korzysta z magazynu wyłącznie pośrednio, w ramach usług logistycznych świadczonych przez B. Sp. z o.o. na podstawie zawartej umowy.

Zakres usług B. Sp. z o.o. – pełny outsourcing logistyczny

Na podstawie umowy oraz załączonej do niej szczegółowej instrukcji operacyjnej (...), autor: B. B. , B. Sp. z o.o.), B. Sp. z o.o. wykonuje na rzecz Wnioskodawcy kompleksowe usługi logistyczne obejmujące całość procesu od momentu przyjęcia towaru do magazynu aż do jego doręczenia do klienta końcowego Wnioskodawcy. W szczególności B. Sp. z o.o. realizuje następujące czynności:

a)    przyjmowanie towarów (inbound) – obejmujące rozładunek dostaw, kontrolę ilościową i jakościową przyjętych towarów, weryfikację kompletności dokumentów transportowych oraz ewidencjonowanie towarów w systemie zarządzania magazynem (Warehouse Management System – WMS) należącym do B. Sp. z o.o.;

b)    składowanie towarów (storage) – obejmujące rozmieszczenie towarów w magazynie zgodnie z zasadą FIFO (First In, First Out), zarządzanie lokalizacjami magazynowymi, monitorowanie warunków przechowywania, przemieszczanie towarów między lokalizacjami oraz zarządzanie statusami zapasów;

c)    kompletacja zamówień (picking) – polegająca na pobieraniu towarów z lokalizacji magazynowych na podstawie zleceń (orderów) przekazywanych przez Wnioskodawcę drogą elektroniczną z Wielkiej Brytanii;

d)    pakowanie i etykietowanie (packing & labelling) – obejmujące przygotowanie przesyłek do wysyłki, pakowanie towarów zgodnie z wymaganiami transportowymi oraz naklejanie etykiet transportowych;

e)    wysyłka towarów (dispatch/outbound) – obejmująca przekazywanie przygotowanych przesyłek przewoźnikom, sporządzanie dokumentów wysyłkowych (delivery notes), koordynację z firmami kurierskimi i transportowymi;

f)     obsługa zwrotów (reversed logistics) – obejmująca przyjmowanie zwrotów od klientów Wnioskodawcy, identyfikację zwracanych towarów, klasyfikację zwrotów według przyczyn, ewidencjonowanie zwrotów w systemie WMS oraz obsługę palet zwrotnych;

g)    inwentaryzacja (stocktaking) – obejmująca okresowe fizyczne uzgadnianie stanów magazynowych z ewidencją w systemie WMS;

h)    raportowanie i monitorowanie KPI – obejmujące sporządzanie miesięcznych raportów operacyjnych, monitorowanie wskaźników efektywności (Key Performance Indicators), w tym dokładności kompletacji (picking accuracy) i terminowości wysyłek;

i)     usługi transportowe – obejmujące organizację transportu przesyłek do klientów Wnioskodawcy na terytorium Polski. W odniesieniu do transportu paczkowego, usługi te są realizowane przez podmioty trzecie (firmy kurierskie) na warunkach zaakceptowanych przez Wnioskodawcę.

Powyższy zakres usług jednoznacznie wskazuje, że relacja pomiędzy Wnioskodawcą a B. Sp. z o.o. ma charakter pełnego outsourcingu logistycznego (...). B. Sp. z o.o. nie pełni roli jedynie wydzierżawiającego powierzchnię magazynową, lecz samodzielnie realizuje całość operacji logistycznych z wykorzystaniem własnego personelu, własnych systemów informatycznych i własnych procedur operacyjnych.

Niezależność B. Sp. z o.o. jako operatora logistycznego

Umowa z B. Sp. z o.o. jednoznacznie reguluje relację stron jako relację niezależnych kontrahentów. Zgodnie z art. 18.1 umowy, strony działają jako niezależni kontrahenci (independent contractors), przy czym każda ze stron jest odrębnym podmiotem prawnym. Umowa wprost stanowi, że: (i) B. Sp. z o.o. nie jest agentem Wnioskodawcy i nie posiada pełnomocnictwa do reprezentowania Wnioskodawcy („B. Sp. z o.o. shall not become any agent of the Customer and shall not have any power of attorney to represent the Customer”), (ii) Wnioskodawca nie jest agentem B. Sp. z o.o., (iii) żadna ze stron nie może zaciągać zobowiązań w imieniu drugiej strony.

Ponadto, zgodnie z art. 18.2 umowy, wszelkie zlecenia składane przez Wnioskodawcę na podstawie umowy mają charakter zamówień na usługi logistyczne, a nie poleceń służbowych pracodawcy wobec pracowników („orders issued by the Customer ordering logistics services under this Agreement and not orders issued by B. Sp. z o.o.’s as employer to B. Sp. z o.o.’s employees”). Postanowienie to jednoznacznie potwierdza, że relacja pomiędzy Wnioskodawcą a B. Sp. z o.o. nie ma cech podległości pracowniczej ani kierownictwa.

Brak kontroli Wnioskodawcy nad magazynem i personelem B. Sp. z o.o.

Wnioskodawca nie posiada swobodnego dostępu do magazynu B. Sp. z o.o. Kwestia ta została wyraźnie uregulowana w art. 4.3 umowy, zgodnie z którym dostęp Wnioskodawcy (lub jego personelu, doradców, dostawców bądź innych osób powiązanych z Wnioskodawcą) do magazynu jest możliwy wyłącznie za uprzednią zgodą B. Sp. z o.o. („Only with B. Sp. z o.o.’s prior consent, which consent shall not be unreasonably withheld, shall the Customer be able […] to gain access to the Warehouse”). Dostęp taki jest możliwy jedynie w uzgodnionym terminie, wyłącznie w godzinach pracy magazynu (Business Hours), w sposób jak najmniej zakłócający działalność B. Sp. z o.o. i innych użytkowników nieruchomości. Wszelkie inspekcje przeprowadzane są na wyłączny koszt i ryzyko Wnioskodawcy. Wnioskodawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wyrządzone przez siebie lub osoby mu towarzyszące podczas inspekcji.

Cały personel obsługujący magazyn i realizujący wszystkie czynności logistyczne składa się wyłącznie z pracowników B. Sp. z o.o. Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na dobór, zatrudnienie, wynagradzanie, szkolenie, organizację czasu pracy ani zwolnienie tych osób. B. Sp. z o.o. samodzielnie organizuje pracę swoich pracowników zgodnie z własnymi procedurami operacyjnymi, opisanymi szczegółowo w SOP. Zgodnie z art. 3.1(e) umowy, B. Sp. z o.o. realizuje usługi używając osób posiadających odpowiednie doświadczenie i przeszkolenie.

Systemy informatyczne

Zgodnie z art. 5.1 umowy, Wnioskodawca jest zobowiązany do korzystania z korporacyjnych narzędzi informatycznych należących do B. Sp. z o.o., w szczególności z systemu (...) (system zarządzania magazynem). Cała infrastruktura IT wykorzystywana do obsługi operacji magazynowych – serwery, oprogramowanie WMS, terminale mobilne, czytniki kodów kreskowych – jest własnością B. Sp. z o.o. i jest przez B. Sp. z o.o. utrzymywana i administrowana. Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski własnej infrastruktury informatycznej służącej do obsługi działalności logistycznej ani handlowej.

Osoba kontaktowa i sposób realizacji zleceń

Zgodnie z art. 5.5 umowy, osobą kontaktową upoważnioną do bieżących uzgodnień operacyjnych ze strony Wnioskodawcy jest C. C. – pracownik Wnioskodawcy działający z terytorium Wielkiej Brytanii. Realizacja bieżących zleceń operacyjnych odbywa się w następujący sposób: Wnioskodawca przekazuje B. Sp. z o.o. zamówienia (ordery wysyłkowe) drogą elektroniczną z Wielkiej Brytanii, a B. Sp. z o.o. na ich podstawie samodzielnie realizuje kompletację zamówień, pakowanie i wysyłkę towarów do klientów. Wnioskodawca nie ingeruje w sposób, w jaki B. Sp. z o.o. wykonuje te czynności.

Usługi wsparcia technicznego – niezależny kontrahent B2B w Polsce (p. A. A. ) Niezależnie od umowy z B. Sp. z o.o. opisanej w punkcie IV powyżej, Wnioskodawca zawarł w dniu 19 stycznia 2026 r. umowę o świadczenie usług (Master Service Agreement, dalej: „MSA”) z p. A. A. , niezależnym przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pełniącym rolę FAI Technical/Product Specialist Engine (dalej: „Kontrahent B2B”).

Wnioskodawca uznaje za konieczne szczegółowe opisanie tej relacji, ponieważ jest ona jedynym elementem stanu faktycznego, w którym osoba fizyczna przebywająca na terytorium Polski wykonuje jakiekolwiek czynności związane z działalnością Wnioskodawcy. Wnioskodawca pragnie jednak jednoznacznie wykazać, że charakter i zakres tych czynności nie prowadzą do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Charakter prawny umowy MSA – stosunek B2B, nie stosunek pracy

MSA jest umową o świadczenie usług typu business-to-business (B2B). Zgodnie z §2.1 umowy, obie strony wprost i jednoznacznie oświadczają, że MSA nie stanowi umowy o pracę ani żadnego innego stosunku prawnego cechującego się podległością pracowniczą („this Agreement is a B2B agreement (provision of services by an independent entrepreneur) and does not constitute an employment contract or any other legal relationship featuring employee-like subordination”). Kontrahent B2B spełnia wszystkie cechy niezależnego przedsiębiorcy:

-        prowadzi zarejestrowaną działalność gospodarczą wpisanym do CEIDG (§2.2a MSA);

-        samodzielnie organizuje czas, miejsce i sposób wykonywania usług, z uwzględnieniem uzgodnionych terminów wizyt i potrzeb operacyjnych (§2.2d MSA);

-        nie podlega kierownictwu ani ciągłemu nadzorowi Wnioskodawcy w sposób typowy dla stosunku pracy (§2.2e MSA);

-        może świadczyć usługi na rzecz innych podmiotów, z zastrzeżeniem zakazu konkurencji określonego w §15 MSA (§2.2f MSA);

-        zapewnia we własnym zakresie i na własny koszt sprzęt niezbędny do wykonywania usług, w szczególności laptop i telefon (Annex 3, pkt 2.3 MSA);

-        ponosi odpowiedzialność za rezultat i sposób wykonywania usług w zakresie określonym w umowie (§2.2g MSA);

-        nie podlega wewnętrznym regulacjom Wnioskodawcy dotyczącym pracowników, z zastrzeżeniem obowiązku przestrzegania przepisów BHP obowiązujących u   operatora magazynu (§2.2h MSA);

-    sam ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania podatkowe i składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (§2.2c MSA).

Brak uprawnień do reprezentacji Wnioskodawcy

Zgodnie z §2.3 MSA, umowa ta nie tworzy stosunku agency, spółki cywilnej (civil law partnership) ani joint venture pomiędzy stronami. Kontrahent B2B nie jest upoważniony do reprezentowania Wnioskodawcy, składania oświadczeń woli w imieniu Wnioskodawcy ani zaciągania zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy, chyba że strony postanowią inaczej na piśmie – czego dotychczas nie uczyniły („The Contractor is not authorised to represent the Client, make declarations of intent on the Client’s behalf, or incur obligations on the Client’s behalf, unless the Parties agree otherwise in writing”). Kontrahent B2B nie jest również uprawniony do składania publicznych oświadczeń dotyczących Wnioskodawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Wnioskodawcy (§4.2 MSA).

Zakres usług Kontrahenta B2B – wyłącznie czynności techniczne i pomocnicze

Zgodnie z §3 MSA oraz załącznikiem nr 1 (Annex 1 – Scope of Services and Performance Standards), usługi Kontrahenta B2B obejmują wyłącznie czynności techniczne i pomocnicze. Umowa wprost kwalifikuje usługi jako mające taki charakter w §3.3: „The Services are ancillary and technical in nature. The Contractor is not authorised to conclude contracts, place orders or undertake obligations on the Client’s behalf vis-a-vis third parties”. Szczegółowy zakres usług obejmuje:

a)    kontrola stanów magazynowych – regularna weryfikacja poziomu zapasów (co najmniej raz w tygodniu), identyfikacja rozbieżności pomiędzy stanem fizycznym a ewidencją, raportowanie uszkodzonych lub przeterminowanych produktów (Annex 1, pkt 1.1);

b)    techniczna obsługa zwrotów towarów – przyjmowanie i weryfikacja zwracanych produktów, klasyfikacja zwrotów według przyczyn, dokumentowanie stanu zwracanych produktów (Annex 1, pkt 1.2);

c)    obsługa reklamacji gwarancyjnych – przyjmowanie zgłoszeń reklamacyjnych, techniczna weryfikacja reklamowanych produktów, przygotowanie dokumentacji reklamacyjnej (Annex 1, pkt 1.3);

d)    sporządzanie raportów i analiz dotyczących operacji magazynowych – miesięczne raporty z wykonanych usług, składane do 10. dnia następnego miesiąca (§4.1f MSA).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że usługi Kontrahenta B2B nie obejmują żadnych czynności o charakterze handlowym, sprzedażowym, decyzyjnym ani reprezentacyjnym. Kontrahent B2B nie zawiera umów z klientami Wnioskodawcy, nie składa zamówień, nie negocjuje warunków handlowych, nie ustala cen, nie uczestniczy w procesie pozyskiwania klientów i nie podejmuje żadnych decyzji dotyczących działalności handlowej Wnioskodawcy. Jego rola ogranicza się do fizycznej weryfikacji towarów w magazynie operatora logistycznego (B. Sp. z o.o.) oraz obsługi techniczno- reklamacyjnej.

Częstotliwość i charakter obecności w magazynie

Zgodnie z Annex 1, pkt 2.1 MSA, Kontrahent B2B odwiedza magazyn B. Sp. z o.o. co najmniej raz w tygodniu, w dniach i godzinach uzgodnionych z operatorem magazynu (B. Sp. z o.o.) i z uwzględnieniem potrzeb operacyjnych. Wizyty mają charakter okresowy, a nie stały – Kontrahent B2B nie jest obecny w magazynie na co dzień, nie posiada stałego stanowiska pracy w magazynie, nie ma przydzielonej przestrzeni biurowej w magazynie B. Sp. z o.o. Dostęp Kontrahenta B2B do magazynu jest organizowany przez Wnioskodawcę wspólnie z operatorem magazynu (§5.1 MSA) i podlega procedurom bezpieczeństwa obowiązującym u operatora.

Klauzula dotycząca stałego miejsca prowadzenia działalności (SMPD)

Zgodnie z §2.5 MSA, obie strony wprost i jednoznacznie oświadczają, że ich intencją jest zorganizowanie współpracy w taki sposób, aby nie prowadziła ona do utworzenia po stronie Wnioskodawcy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (SMPD/Fixed Establishment) w Polsce dla celów VAT, ani zakładu (Permanent Establishment) dla celów podatku dochodowego, w rozumieniu odpowiednich przepisów i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („the Parties declare that their intention is to organise the cooperation in such a manner that […] it does not lead to the creation on the Client’s side of a fixed establishment in Poland for VAT purposes, nor a permanent establishment for income tax purposes”). Strony zobowiązały się również, że w przypadku zmiany okoliczności faktycznych (w szczególności zakresu decyzyjności, stałości zasobów w Polsce lub kontroli nad zasobami w Polsce), niezwłocznie przeprowadzą analizę ryzyk i dostosują model współpracy.

Rozliczenie VAT usług Kontrahenta B2B

Zgodnie z §6.3 MSA, strony przyjęły, że usługi świadczone przez Kontrahenta B2B na rzecz Wnioskodawcy stanowią usługi świadczone na rzecz podatnika (B2B), a miejsce ich świadczenia ustala się zgodnie z art. 28b ustawy o VAT, tj. w miejscu siedziby usługobiorcy (Wnioskodawcy), czyli w Wielkiej Brytanii. W konsekwencji usługi te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski. Ewentualny podatek jest rozliczany przez Wnioskodawcę (usługobiorcę) w ramach mechanizmu reverse charge w Wielkiej Brytanii.

Usługi transportu krajowego

Oprócz usług logistycznych świadczonych przez B. Sp. z o.o., Wnioskodawca korzysta z usług transportu krajowego świadczonych przez C. Sp. z o.o., niezależnego operatora transportowego, na podstawie odrębnej umowy. Wcześniej usługi transportu krajowego świadczyła spółka B. Sp. z o.o. Road (podmiot z grupy B. Sp. z o.o. specjalizujący się w transporcie drogowym), która została rozwiązana. Transport paczkowy realizowany jest również przez podmioty trzecie (firmy kurierskie) na warunkach zaakceptowanych przez Wnioskodawcę.

Faktury za usługi transportu krajowego od C. sp. z o.o. (a wcześniej od (...)) stanowią główne – i praktycznie jedyne – faktury zakupowe z polskim podatkiem VAT, które Wnioskodawca otrzymuje w związku z działalnością na terytorium Polski. Faktury te stanowią podstawę wnioskowania o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

Złożenie zawiadomienia ZAW-FA i uprawnienia w Krajowym Systemie e-Faktur

W związku z wejściem w życie przepisów dotyczących obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), Wnioskodawca złożył zawiadomienie ZAW-FA w formie papierowej do właściwego urzędu skarbowego (...). Zawiadomienie zostało podpisane przez wszystkich dyrektorów (Directors) spółki Wnioskodawcy, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki wynikającymi z prawa angielskiego.

Jako osobę uprawnioną do korzystania z KSeF w imieniu Wnioskodawcy wskazano p. D.D. (Financial Controller spółki (...), przebywającą i zatrudnioną na terytorium Wielkiej Brytanii). W dniu 16 stycznia 2026 r. Ministerstwo Finansów (Aplikacja KSeF Urzędnika) wygenerowało powiadomienie o wprowadzeniu wniosku o numerze (...), potwierdzające nadanie uprawnień w KSeF dla wskazanej osoby uprawnionej. Nazwa urzędu skarbowego obsługującego sprawę: (...).

Cel złożenia ZAW-FA: Wnioskodawca pragnie jednoznacznie wskazać, że zawiadomienie ZAW-FA zostało złożone wyłącznie w celu uzyskania technicznego dostępu do systemu KSeF, przede wszystkim w związku z ustawowym obowiązkiem odbierania faktur zakupowych w systemie KSeF, który od dnia 1 lutego 2026 r. ciąży na wszystkich podatnikach VAT (w tym na podatnikach zwolnionych z obowiązku wystawiania faktur w KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2).

Wnioskodawca nie traktował złożenia ZAW-FA jako deklaracji woli wystawiania faktur sprzedaży w KSeF, lecz jako czynność techniczno-administracyjną niezbędną do korzystania z systemu w zakresie odbioru faktur od polskich dostawców (w szczególności od C. sp. z o.o.). VIII. Dotychczasowe korzystanie z KSeF

Po uzyskaniu uprawnień p. D. D.  dokonała logowania do systemu KSeF. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku w systemie KSeF nie widnieją żadne faktury zakupowe wystawione na Wnioskodawcę ani żadne faktury sprzedaży wystawione przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca informuje, że faktury zakupowe z polskim podatkiem VAT dotyczące jego działalności w Polsce pojawiają się bardzo rzadko – są to głównie faktury za usługi transportu krajowego.

Wnioskodawca nie wystawiał i nie wystawia faktur sprzedaży w KSeF. Wszystkie faktury sprzedaży dokumentujące dostawy krajowe na terytorium Polski są wystawiane przez pracowników Wnioskodawcy w Wielkiej Brytanii, poza systemem KSeF, traktując art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT jako podstawę zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych.

Czynności sprawdzające organów podatkowych i oświadczenie

W stosunku do Wnioskodawcy były prowadzone wyłącznie czynności sprawdzające w trybie art. 274 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa” lub „OP”), związane z występowaniem o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym. Czynności te dotyczyły wyłącznie weryfikacji faktur zakupu, w szczególności faktur dokumentujących import towarów i usługi transportowe. Żadne z przeprowadzonych czynności sprawdzających nie dotyczyły i nie dotyczą zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku, tj. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF ani kwestii istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Pytania

1.    Czy Wnioskodawca – będąc spółką prawa angielskiego (private limited company), nieposiadającą siedziby działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, która prowadzi na terytorium Polski działalność w zakresie krajowych dostaw towarów (części motoryzacyjnych), przy czym:

• wszelkie czynności związane z fakturowaniem sprzedaży i wszelkie decyzje handlowe (polityka cenowa, wybór kontrahentów, strategia rynkowa) wykonywane są wyłącznie przez pracowników Wnioskodawcy przebywających na terytorium Wielkiej Brytanii,
• usługi magazynowo-logistyczne (przyjmowanie, składowanie, kompletacja, pakowanie, wysyłka, obsługa zwrotów, inwentaryzacja) są w całości zlecone niezależnemu zewnętrznemu operatorowi logistycznemu – B. Sp. z o.o. – który realizuje je z wykorzystaniem własnego personelu, własnych systemów informatycznych (...) i we własnym magazynie (którego B. Sp. z o.o. jest najemcą), przy czym Wnioskodawca nie posiada swobodnego dostępu do magazynu (dostęp wyłącznie za uprzednią zgodą B. Sp. z o.o.),
• ponadto Wnioskodawca korzysta z usług niezależnego kontrahenta B2B – p. A. A., przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce – świadczącego wyłącznie usługi techniczne i pomocnicze związane z operacjami magazynowymi (kontrola stanów, weryfikacja jakości, obsługa zwrotów i reklamacji gwarancyjnych), przy czym kontrahent ten nie posiada żadnych uprawnień do reprezentowania Wnioskodawcy, składania oświadczeń woli, zawierania umów ani podejmowania decyzji handlowych w imieniu Wnioskodawcy,
• Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnych pracowników, oddziału, biura ,nieruchomości, przedstawiciela handlowego ani własnej infrastruktury technicznej

-    jest obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, czy też korzysta ze zwolnienia z tego obowiązku na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 tej ustawy, jako podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju?

2.    Czy samo złożenie przez Wnioskodawcę zawiadomienia ZAW-FA do właściwego urzędu skarbowego i uzyskanie na tej podstawie uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur przez osobę uprawnioną (p. D. D. , Financial Controller Wnioskodawcy) – dokonane wyłącznie w celu uzyskania technicznego dostępu do systemu KSeF, w tym w szczególności w celu realizacji ustawowego obowiązku odbierania faktur zakupowych w KSeF od dnia 1 lutego 2026 r. – kreuje po stronie Wnioskodawcy obowiązek wystawiania faktur sprzedaży przy użyciu KSeF, pomimo że Wnioskodawca korzysta ze zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT?

3.    W przypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostało uznane za nieprawidłowe – tj. gdyby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uczestniczące w dokonywanych transakcjach (dostawach towarów) i w konsekwencji jest obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF – to od kiedy obowiązek ten powstaje po stronie Wnioskodawcy: czy od dnia wejścia w życie przepisów o obowiązkowym KSeF (tj. od dnia 1 lutego 2026 r. w przypadku podatników, których wartość sprzedaży brutto przekroczyła w 2024 r. kwotę 200 mln zł, albo od dnia 1 kwietnia 2026 r. w przypadku pozostałych podatników), czy też Wnioskodawca byłby zobowiązany do wystawienia w KSeF również faktur, które zostały już prawidłowo wystawione i doręczone nabywcom poza systemem KSeF przed datą otrzymania interpretacji indywidualnej?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie jest obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, ponieważ spełnia przesłanki zwolnienia określonego w art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”), tj. jest podatnikiem nieposiadającym siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca może dobrowolnie korzystać z KSeF na podstawie art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT, jednakże nie jest do tego prawnie zobowiązany.

Uzasadnienie prawne:

1.    Podstawa prawna zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur w KSeF

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 lutego 2026 r. (nadanym ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw), podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Przepis ten ustanawia zatem generalną zasadę obowiązkowego fakturowania w KSeF.

Jednocześnie ustawodawca przewidział szereg wyjątków od tej zasady. W szczególności, zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF nie dotyczy wystawiania faktur przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. Zwolnienie to ma charakter podmiotowy – dotyczy określonej kategorii podatników, zidentyfikowanych na podstawie kryteriów terytorialnych (brak siedziby i brak SMPD w Polsce).

Ponadto, art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT wprost stanowi, że podatnicy, o których mowa w ust. 2 pkt 1, „mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane”. Użycie czasownika „mogą” (a nie „są obowiązani” czy „muszą”) jednoznacznie potwierdza, że korzystanie z KSeF przez te podmioty ma charakter fakultatywny, a nie obligatoryjny. Podatnik zwolniony z obowiązku wystawiania faktur w KSeF może dobrowolnie zdecydować się na korzystanie z systemu, ale nie jest do tego prawnie zobowiązany.

2.    Brak siedziby działalności gospodarczej Wnioskodawcy na terytorium Polski

Pojęcie „siedziby działalności gospodarczej” podatnika dla celów VAT zdefiniowane jest w art. 10 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Rozporządzenie 282/2011”). Zgodnie z art. 10 ust. 1, „miejscem siedziby działalności gospodarczej podatnika” jest miejsce, w którym wykonywane są funkcje naczelnego zarządu przedsiębiorstwa. Art. 10 ust. 2 precyzuje, że dla określenia tego miejsca uwzględnia się miejsce, w którym podejmowane są istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, adres siedziby statutowej przedsiębiorstwa oraz miejsce posiedzeń zarządu.

Wnioskodawca jest spółką prawa angielskiego z siedzibą statutową w (...), Wielka Brytania. Pod tym adresem mieści się zarząd spółki, który tam obraduje i podejmuje wszelkie istotne decyzje dotyczące zarządzania przedsiębiorstwem. Tam też znajdują się działy finansowy, sprzedaży i administracji. Siedziba działalności gospodarczej Wnioskodawcy w rozumieniu art. 10 Rozporządzenia 282/2011 znajduje się zatem jednoznacznie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Okoliczność ta jest bezsporna.

3.    Brak stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (SMPD) na terytorium Polski

Kluczową kwestią wymagającą oceny prawnej jest ustalenie, czy Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „SMPD”, ang. Fixed Establishment) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pojęcie to nie jest zdefiniowane w polskiej ustawie o VAT, wobec czego należy odwołać się do prawa unijnego – art. 11 Rozporządzenia 282/2011, orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) oraz objaśnień podatkowych Ministra Finansów.

a)    Definicja SMPD w prawie unijnym i przesłanki jego istnienia

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia 282/2011, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolną stałą placówkę (inną niż siedziba działalności gospodarczej podatnika), która charakteryzuje się wystarczającym stopniem stałości oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić jej odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tej placówki lub by umożliwić jej świadczenie usług, których dokonuje.

Dla powstania SMPD konieczne jest zatem łączne (kumulatywne) spełnienie trzech przesłanek:

      i.          istnienie zaplecza personalnego i technicznego w danym miejscu na terytorium kraju;

    ii.           odpowiednia struktura tego zaplecza, umożliwiająca samodzielne prowadzenie działalności (świadczenie usług lub dokonywanie dostaw towarów);

   iii.          wystarczający stopień stałości (permanence), tj. trwały charakter obecności w danym miejscu. Niespełnienie choćby jednej z powyższych przesłanek oznacza brak SMPD.

b)    Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej

TSUE wielokrotnie i konsekwentnie wypowiadał się na temat warunków istnienia SMPD. Orzecznictwo to ma szczególne znaczenie dla niniejszej sprawy, ponieważ dotyczy sytuacji analogicznych do sytuacji Wnioskodawcy – tj. podmiotów zagranicznych korzystających z usług operatorów logistycznych i usługodawców w innym państwie członkowskim.

W wyroku z dnia 7 maja 2020 r. w sprawie C-547/18 Dong Yang Electronics TSUE orzekł, że sama okoliczność, iż spółka posiada spółkę zależną w danym państwie członkowskim, nie oznacza automatycznie, że posiada tam stałe miejsce prowadzenia działalności. Trybunał podkreślił, że kluczowe jest, czy podatnik faktycznie dysponuje zapleczem personalnym i technicznym w sposób stały, a nie jedynie korzysta z usług podmiotu trzeciego. Wyrok ten ma bezpośrednie znaczenie dla sytuacji Wnioskodawcy, który korzysta z usług niezależnych podmiotów trzecich (B. Sp. z o.o., Kontrahent B2B), ale nie dysponuje ich personelem ani infrastrukturą w sposób charakterystyczny dla własnego zaplecza.

W wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie C-232/22 Cabot Plastics Belgium TSUE doprecyzował, że zasoby podmiotu trzeciego (usługodawcy) mogą wyjątkowo tworzyć SMPD usługobiorcy, ale jedynie wówczas, gdy usługodawca jest permanentnie do dyspozycji usługobiorcy, a usługobiorca sprawuje kontrolę porównywalną z kontrolą nad własnym personelem i infrastrukturą. Sam fakt korzystania z usług podmiotu trzeciego, nawet jeśli usługi te są świadczone regularnie i na dużą skalę, nie jest wystarczający do stwierdzenia istnienia SMPD, jeśli usługodawca zachowuje autonomię w organizacji pracy i realizacji zleceń.

W wyroku z dnia 16 października 2014 r. w sprawie C-605/12 Welmory TSUE wskazał, że SMPD wymaga minimalnej skali działalności i trwałego połączenia zasobów ludzkich i technicznych niezbędnych do świadczenia określonych usług lub dokonywania dostaw. Trybunał podkreślił, że sama rejestracja do VAT w danym państwie członkowskim nie przesądza o istnieniu SMPD.

c)    Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 28 stycznia 2026 r.

Dnia 28 stycznia 2026 r. Minister Finansów opublikował objaśnienia podatkowe dotyczące zasad ustalania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju dla potrzeb wystawiania faktur przy użyciu KSeF. Objaśnienia te mają szczególne znaczenie dla niniejszej sprawy, ponieważ odnoszą się wprost do problematyki SMPD w kontekście obowiązku fakturowania w KSeF. W objaśnieniach Minister potwierdził, że SMPD istnieje wyłącznie wówczas, gdy łącznie spełnione są trzy kumulatywne przesłanki wymienione w art. 11 Rozporządzenia 282/2011. Minister wskazał również, że samo korzystanie z usług zewnętrznego operatora logistycznego (3PL) na terytorium Polski nie jest równoznaczne z posiadaniem SMPD, o ile podatnik zagraniczny nie sprawuje kontroli nad personelem i infrastrukturą tego operatora w stopniu porównywalnym z kontrolą nad własnym zapleczem.

d)    Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje bezpośrednie potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS w analogicznych stanach faktycznych:

• interpretacja indywidualna z dnia 13 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.562. 2024.1.RM – Dyrektor KIS potwierdził, że spółka zagraniczna nieposiadająca stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce, nie jest obowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT. Jednocześnie organ potwierdził, że taki podatnik może dobrowolnie korzystać z KSeF na podstawie art. 106ga ust. 4;
• interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.153.2025.1.RST – Dyrektor KIS zajął analogiczne stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym dotyczącym spółki zagranicznej prowadzącej działalność dystrybucyjną na terytorium Polski z wykorzystaniem usług zewnętrznego operatora logistycznego.

e)    Zastosowanie przesłanek SMPD do sytuacji Wnioskodawcy – relacja z B. Sp. z o.o. Odnosząc powyższe kryteria do sytuacji Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że żadna z trzech kumulatywnych przesłanek istnienia SMPD nie jest spełniona w odniesieniu do relacji Wnioskodawcy z B. Sp. z o.o.:

                      i.                Brak własnego zaplecza personalnego. Wnioskodawca nie zatrudnia na terytorium Polski żadnych pracowników. Cały personel obsługujący magazyn w (...) to wyłącznie pracownicy B. Sp. z o.o. Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na dobór, zatrudnienie, wynagradzanie, szkolenie, organizację czasu pracy ani zwolnienie tych osób. Pracownicy B. Sp. z o.o. nie działają w imieniu Wnioskodawcy, nie składają oświadczeń woli w imieniu Wnioskodawcy i nie podejmują decyzji handlowych na rzecz Wnioskodawcy. Realizują czynności logistyczne na podstawie zleceń (orderów) przekazywanych elektronicznie przez Wnioskodawcę z UK, zgodnie z procedurami operacyjnymi ustalonymi przez B. Sp. z o.o. (SOP). W świetle orzecznictwa TSUE (Dong Yang, Cabot Plastics) korzystanie z personelu niezależnego usługodawcy, nad którym podatnik zagraniczny nie sprawuje kontroli porównywalnej z kontrolą nad własnym personelem, nie tworzy zaplecza personalnego tego podatnika.

                    ii.                 Brak własnego zaplecza technicznego. Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnych nieruchomości, sprzętu, maszyn, pojazdów, infrastruktury IT ani innych środków technicznych. Magazyn, w którym składowane są towary Wnioskodawcy, jest obiektem wynajmowanym przez B. Sp. z o.o. (art. 1 umowy – „where B. Sp. z o.o. is the tenant”). System informatyczny zarządzania magazynem ((...)) jest własnością B. Sp. z o.o. i jest przez B. Sp. z o.o. administrowany (art. 5.1 umowy). Wnioskodawca nie ma swobodnego dostępu do magazynu – każda wizyta wymaga uprzedniej zgody B. Sp. z o.o. i odbywa się na koszt i ryzyko Wnioskodawcy (art. 4.3 umowy). Wnioskodawca nie dysponuje prawem do wyłącznego korzystania z jakiejkolwiek części magazynu. W świetle orzecznictwa TSUE samo składowanie towarów w magazynie należącym do podmiotu trzeciego, bez prawa dysponowania tą przestrzenią jak własną, nie tworzy zaplecza technicznego podatnika zagranicznego.

                   iii.                Brak wystarczającego stopnia stałości. Wnioskodawca nie utrzymuje na terytorium Polski żadnej stałej struktury organizacyjnej. Relacja z B. Sp. z o.o. ma charakter czysto usługowy (pełny outsourcing logistyczny – (...)), oparty na umowie terminowej (51 miesięcy), która może zostać rozwiązana zgodnie z jej postanowieniami. Wnioskodawca nie posiada w Polsce biura, stałego przedstawicielstwa, oddziału ani jakiejkolwiek innej trwałej struktury wskazującej na stałą obecność. Brak jest również powiązań prawnych (umowa najmu, dzierżawy, użytkowania) z jakimikolwiek nieruchomościami na terytorium Polski.

f)     Zastosowanie przesłanek SMPD do sytuacji Wnioskodawcy – relacja z Kontrahentem B2B (p. A. A. )

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że również Kontrahent B2B (p. A. A. ) nie stanowi „zaplecza personalnego” Wnioskodawcy w rozumieniu art. 11 Rozporządzenia 282/2011.

Stanowisko to Wnioskodawca opiera na następujących argumentach:

Po pierwsze, Kontrahent B2B jest niezależnym przedsiębiorcą prowadzącym własną działalność gospodarczą, a nie pracownikiem Wnioskodawcy. Kontrahent prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG, samodzielnie organizuje czas i sposób wykonywania usług, nie podlega kierownictwu Wnioskodawcy w sposób typowy dla stosunku pracy, ponosi samodzielnie odpowiedzialność za swoje zobowiązania podatkowe i ubezpieczeniowe, a także może świadczyć usługi na rzecz innych podmiotów. W świetle orzecznictwa TSUE (Dong Yang Electronics, Cabot Plastics Belgium) samo korzystanie z usług osoby trzeciej działającej niezależnie nie tworzy zaplecza personalnego podatnika zagranicznego, o ile podatnik ten nie sprawuje nad tą osobą kontroli porównywalnej z kontrolą nad własnym pracownikiem. W przypadku relacji z Kontrahentem B2B taka kontrola nie występuje.

Po drugie, usługi świadczone przez Kontrahenta B2B mają charakter wyłącznie pomocniczy i techniczny, co wynika wprost z treści umowy (§3.3 MSA: „The Services are ancillary and technical in nature”). Usługi te nie obejmują żadnych czynności o charakterze handlowym, sprzedażowym, decyzyjnym ani reprezentacyjnym. Kontrahent B2B nie zawiera umów w imieniu Wnioskodawcy, nie składa zamówień, nie negocjuje warunków handlowych z klientami Wnioskodawcy, nie ustala cen produktów, nie uczestniczy w procesie pozyskiwania klientów i nie podejmuje żadnych decyzji dotyczących działalności handlowej Wnioskodawcy. Jego rola ogranicza się do fizycznej weryfikacji towarów w magazynie operatora logistycznego oraz technicznej obsługi zwrotów i reklamacji. Po trzecie, Kontrahent B2B nie posiada żadnych uprawnień do reprezentowania Wnioskodawcy. Umowa MSA wprost stanowi w §2.3, że Kontrahent nie jest upoważniony do reprezentowania Wnioskodawcy, składania oświadczeń woli w imieniu Wnioskodawcy ani zaciągania zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy. Umowa wyklucza stosunek agency, spółki cywilnej i joint venture między stronami. Kontrahent B2B nie jest zatem postrzegany przez osoby trzecie jako reprezentant Wnioskodawcy i nie działa na zewnątrz jako część struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Po czwarte, obecność Kontrahenta B2B na terytorium Polski nie ma charakteru stałego i ciągłego w rozumieniu wymaganym dla stwierdzenia istnienia SMPD. Kontrahent odwiedza magazyn B. Sp. z o.o. co tydzień (a nie codziennie), a wizyty te mają charakter okresowy i ograniczony czasowo. Umowa MSA jest umową terminową, rozwiązywalną z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia (§16.3 MSA). Kontrahent nie posiada stałego stanowiska pracy w magazynie B. Sp. z o.o., nie ma przydzielonej przestrzeni biurowej, nie korzysta z infrastruktury Wnioskodawcy (która w Polsce nie istnieje) i zapewnia własny sprzęt do pracy.

Po piąte, strony umowy MSA świadomie i celowo ukształtowały współpracę w sposób nieprowadzący do powstania SMPD. §2.5 MSA zawiera wprost oświadczenie stron, że ich intencją jest zorganizowanie współpracy w taki sposób, aby nie tworzyła SMPD/FE dla celów VAT ani PE dla celów podatku dochodowego. Strony zobowiązały się do monitorowania ryzyk i dostosowania modelu w razie zmiany okoliczności. Ponadto, rozliczenie VAT usług Kontrahenta B2B odbywa się na zasadzie art. 28b ustawy o VAT (reverse charge – miejsce świadczenia w UK), co potwierdza, że strony nie traktują obecności Kontrahenta jako tworzącej SMPD w Polsce.

Po szóste, nawet dokonując oceny łącznej – tj. uwzględniając jednocześnie relację Wnioskodawcy z B. Sp. z o.o. (infrastruktura magazynowa) oraz relację z Kontrahentem B2B (obecność osoby fizycznej w Polsce) – nie dochodzi do powstania SMPD. Wynika to z faktu, że:

-    Wnioskodawca nie sprawuje kontroli nad infrastrukturą B. Sp. z o.o. w stopniu porównywalnym z kontrolą nad własną infrastrukturą (dostęp do magazynu wyłącznie za zgodą B. Sp. z o.o., brak prawa dysponowania powierzchnią, system IT należy do B. Sp. z o.o.);

-    Wnioskodawca nie sprawuje kontroli nad Kontrahentem B2B w stopniu porównywalnym z kontrolą nad własnym pracownikiem (niezależność, brak podległości, brak kierownictwa);

-        zasoby B. Sp. z o.o. i Kontrahenta B2B nie są „trwale i permanentnie do dyspozycji” Wnioskodawcy w rozumieniu wyroku TSUE C-232/22 Cabot Plastics Belgium – są to zasoby niezależnych podmiotów, które mogą świadczyć usługi również na rzecz innych klientów;

-        brak jest na terytorium Polski struktury umożliwiającej Wnioskodawcy samodzielne dokonywanie dostaw towarów lub świadczenie usług w sposób niezależny od jego siedziby w Wielkiej Brytanii – wszelkie decyzje handlowe, sprzedażowe i finansowe podejmowane są wyłącznie w UK.

Wniosek: Skoro Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej (co jest bezsporne) ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (jak wykazano powyżej na podstawie analizy wszystkich trzech przesłanek, z uwzględnieniem relacji zarówno z B. Sp. z o.o., jak i z Kontrahentem B2B), to Wnioskodawca spełnia przesłanki zwolnienia z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT i nie jest obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Wnioskodawca może natomiast dobrowolnie korzystać z KSeF na podstawie art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, złożenie zawiadomienia ZAW-FA i uzyskanie uprawnień do korzystania z KSeF nie kreuje po stronie Wnioskodawcy obowiązku wystawiania faktur sprzedaży przy użyciu KSeF.

Uzasadnienie prawne:

Po pierwsze, zawiadomienie ZAW-FA jest czynnością techniczno-administracyjną służącą nadaniu uprawnień do korzystania z systemu informatycznego KSeF. Jest to narzędzie umożliwiające uwierzytelnienie i dostęp do platformy, analogiczne do uzyskania dostępu do Portalu Podatkowego, platformy ePUAP czy systemu e-Deklaracje. Żaden z tych systemów nie kreuje nowych obowiązków podatkowych przez sam fakt uzyskania do nich dostępu – obowiązki podatkowe wynikają z przepisów prawa materialnego, a nie z faktu posiadania technicznego dostępu do systemu informatycznego.

Po drugie, źródłem obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych jest wyłącznie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, a wyłączenie z tego obowiązku wynika z art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT. Żaden przepis ustawy o VAT, aktów wykonawczych do ustawy o VAT ani przepisów regulujących zasady korzystania z KSeF nie przewiduje, że złożenie zawiadomienia ZAW-FA skutkuje utratą prawa do korzystania ze zwolnienia z art. 106ga ust. 2. Ustawa nie wiąże z faktem złożenia ZAW-FA żadnych skutków materialnoprawnych w zakresie obowiązku fakturowania w KSeF.

Po trzecie, od dnia 1 lutego 2026 r. odbieranie (otrzymywanie) faktur zakupowych przy użyciu KSeF jest obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT, w tym również dla podatników zwolnionych z obowiązku wystawiania faktur w KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2. Złożenie ZAW-FA przez Wnioskodawcę było zatem niezbędne do wypełnienia ustawowego obowiązku odbioru faktur zakupowych od polskich dostawców w systemie KSeF, a nie stanowiło wyrażenia woli wystawiania faktur sprzedaży w KSeF.

Po czwarte, art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT wprost stanowi, że podatnicy wymienieni w ust. 2 pkt 1 „mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane”. Użycie słowa „mogą” oznacza facultas, nie obligatio – tj. uprawnienie, a nie obowiązek. Sam fakt posiadania technicznej możliwości korzystania z KSeF (uprawnień nadanych na podstawie ZAW-FA) nie zmienia dobrowolnego charakteru wystawiania faktur w KSeF przez podmioty objęte zwolnieniem z art. 106ga ust. 2 pkt 1.

Po piąte, przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do skutków sprzecznych z celem regulacji i zasadą racjonalności ustawodawcy. Każdy podatnik VAT – w tym podatnik zwolniony z obowiązku wystawiania faktur w KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 – jest od dnia 1 lutego 2026 r. zobowiązany do odbierania faktur zakupowych w KSeF. Aby to uczynić, musi złożyć ZAW-FA i uzyskać uprawnienia do KSeF. Gdyby złożenie ZAW-FA automatycznie pociągało za sobą utratę zwolnienia z art. 106ga ust. 2 pkt 1, to zwolnienie to byłoby w praktyce martwe – każdy podatnik, który wypełnił obowiązek uzyskania dostępu do KSeF w celu odbioru faktur zakupowych, jednocześnie traciłby prawo do zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur. Taka wykładnia jest nie do pogodzenia z wyraźną wolą ustawodawcy, który zróżnicował obowiązek odbierania faktur (ciążący na wszystkich) od obowiązku wystawiania faktur (z którego niektórzy podatnicy są zwolnieni).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet gdyby Dyrektor KIS uznał, że Wnioskodawca posiada SMPD na terytorium Polski (czemu Wnioskodawca stanowczo przeczy), ewentualny obowiązek wystawiania faktur w KSeF nie działałby wstecz i nie obligowałby Wnioskodawcy do wystawienia w KSeF faktur, które zostały już prawidłowo wystawione i doręczone nabywcom poza systemem KSeF.

Uzasadnienie prawne:

Po pierwsze, przepisy o obowiązkowym KSeF weszły w życie dopiero w dniu 1 lutego 2026 r. (art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą z dnia 16 czerwca 2023 r.). Przed tą datą korzystanie z KSeF miało charakter wyłącznie dobrowolny. W konsekwencji żadne faktury wystawione przed dniem 1 lutego 2026 r. nie mogły podlegać obowiązkowi wystawienia w KSeF, niezależnie od statusu Wnioskodawcy w zakresie posiadania lub braku SMPD na terytorium Polski. Obowiązek, który nie istniał w momencie wystawienia faktury, nie może być nałożony retroaktywnie.

Po drugie, nawet w odniesieniu do okresu po 1 lutego 2026 r. należy uwzględnić przepisy przejściowe. Ustawodawca przewidział stopniowe wdrażanie obowiązku KSeF: dla podatników, u których wartość sprzedaży brutto nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 mln zł, obowiązek korzystania z KSeF powstaje dopiero od dnia 1 kwietnia 2026 r. Ponadto, jeśli miesięczna wartość sprzedaży udokumentowanej fakturami nie przekracza 10 000 zł brutto, podatnik ten do końca 2026 r. może wystawiać faktury poza KSeF. Przepisy te potwierdzają, że ustawodawca nie oczekiwał natychmiastowego i retroaktywnego wdrożenia KSeF przez wszystkich podatników.

Po trzecie, zgodnie z art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub uchyleniem nie może szkodzić wnioskodawcy. Zgodnie z art. 14m § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji, która następnie została zmieniona, powoduje, że nie wszczyna się postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe, a postępowanie wszczęte w tych sprawach umarza się oraz nie nalicza się odsetek za zwłokę. Oznacza to, że nawet gdyby Dyrektor KIS wydał interpretację niekorzystną dla Wnioskodawcy (tj. stwierdził istnienie SMPD i obowiązek KSeF), to zastosowanie się przez Wnioskodawcę do dotychczasowego rozumienia przepisów (wystawianie faktur poza KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1) nie powinno rodzić negatywnych konsekwencji za okres poprzedzający doręczenie interpretacji.

Po czwarte, ustawa o VAT nie przewiduje żadnego mechanizmu „retroaktywnego” wystawiania faktur w KSeF. System KSeF nadaje fakturom ustrukturyzowanym unikalne numery identyfikujące (numery KSeF) w momencie ich przesłania do systemu. Nie istnieje procedura pozwalająca na „przeniesienie” do KSeF faktur, które zostały już prawidłowo wystawione, doręczone nabywcom i zaewidencjonowane poza systemem KSeF. Ewentualne korygowanie lub ponowne wystawianie faktur wyłącznie w celu ich umieszczenia w KSeF nie znajduje podstawy prawnej w żadnym przepisie ustawy o VAT i byłoby sprzeczne z fundamentalnymi zasadami prawa podatkowego, w szczególności z zasadą pewności prawa, zasadą ochrony zaufania do państwa (art. 2 Konstytucji RP) oraz zasadą nieretroaktywności prawa podatkowego.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Reasumując całość przedstawionej argumentacji prawnej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1.    Wnioskodawca jako spółka prawa angielskiego z siedzibą w (...) (Wielka Brytania), nieposiadająca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, korzysta ze zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT. Pełny outsourcing logistyczny do niezależnego operatora B. Sp. z o.o. (który realizuje usługi własnym personelem, własnymi systemami IT i we własnym magazynie, do którego Wnioskodawca nie ma swobodnego dostępu) nie tworzy SMPD. Również korzystanie z usług Kontrahenta B2B (p. A. A.), będącego niezależnym przedsiębiorcą świadczącym wyłącznie usługi pomocnicze i techniczne bez jakichkolwiek uprawnień do reprezentacji i podejmowania decyzji handlowych, nie tworzy SMPD. Wnioskodawca może dobrowolnie korzystać z KSeF na podstawie art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT, ale nie jest do tego prawnie zobowiązany.

2.    Złożenie zawiadomienia ZAW-FA i uzyskanie uprawnień do korzystania z KSeF jest czynnością wyłącznie techniczno-administracyjną i nie kreuje po stronie Wnioskodawcy obowiązku wystawiania faktur sprzedaży w KSeF. Źródłem obowiązku wystawiania faktur w KSeF jest wyłącznie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, z którego Wnioskodawca jest zwolniony na podstawie ust. 2 pkt 1 tego artykułu. Złożenie ZAW-FA było niezbędne do wypełnienia ustawowego obowiązku odbioru faktur zakupowych w KSeF, który ciąży na wszystkich podatnikach VAT od dnia 1 lutego 2026 r.

3.    Nawet w hipotetycznym scenariuszu uznania przez Dyrektora KIS, że Wnioskodawca posiada SMPD na terytorium Polski, obowiązek wystawiania faktur w KSeF nie może działać wstecz. Przed dniem 1 lutego 2026 r. KSeF miał charakter wyłącznie dobrowolny. Zastosowanie się do interpretacji chroni podatnika na zasadzie art. 14k Ordynacji podatkowej (brak odsetek, brak postępowania karnego skarbowego). System KSeF nie przewiduje mechanizmu retroaktywnego wystawiania faktur, a ponowne wystawianie faktur wyłącznie w celu ich umieszczenia w KSeF nie znajduje podstawy prawnej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1, 3 i 5 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką prawa angielskiego należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (...), która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji części motoryzacyjnych na rynkach europejskich. Spółka prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji części motoryzacyjnych, polegającą na dokonywaniu krajowych dostaw towarów (części zamiennych do pojazdów silnikowych) na rzecz polskich odbiorców, w tym hurtowni, warsztatów motoryzacyjnych oraz dystrybutorów części zamiennych. Dostawy te stanowią czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.

Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług („MSA”) z niezależnym przedsiębiorcą – p. A. A. , prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce i pełniącym funkcję FAI Technical/ Product Specialist Engine („Kontrahent B2B”). Kontrahent B2B świadczy na rzecz Wnioskodawcy wyłącznie usługi techniczne i pomocnicze związane z operacjami magazynowymi (kontrola stanów, weryfikacja jakości, obsługa zwrotów i reklamacji). Kontrahent B2B nie uczestniczy w żadnym aspekcie procesu sprzedaży – nie pozyskuje klientów, nie negocjuje warunków handlowych, nie ustala cen, nie składa zamówień i nie zawiera umów w imieniu Wnioskodawcy.

Ponadto w celu realizacji dostaw towarów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług logistycznych z profesjonalnym, niezależnym operatorem logistycznym – spółką B. Sp. z o.o. Na podstawie umowy B. Sp. z o.o. wykonuje na rzecz Wnioskodawcy kompleksowe usługi logistyczne obejmujące całość procesu od momentu przyjęcia towaru do magazynu aż do jego doręczenia do klienta końcowego Wnioskodawcy.

Oprócz usług logistycznych świadczonych przez B. Sp. z o.o., Wnioskodawca korzysta również z usług transportu krajowego świadczonych przez C. sp. z o.o., niezależnego operatora transportowego, na podstawie odrębnej umowy.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia czy Wnioskodawca jest zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, czy też Wnioskodawca korzysta ze zwolnienia z tego obowiązku na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 tej ustawy, jako podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (pytanie nr 1).

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy w pierwszej kolejności określić czy Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Jednocześnie wskazać należy, że przepisy krajowe oraz unijne w zakresie VAT nie wprowadzają odrębnej definicji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla potrzeb fakturowania.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

W wyroku z 7 kwietnia 2022 r. sygn. C-333/20 w sprawie Berlin Chemie, badając kwestię istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, która korzystała z zasobów powiązanej z nią spółki rumuńskiej, Trybunał wskazał, że: „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81).”

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka A. Limited nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ponieważ nie zorganizuje na terytorium kraju w sposób stały odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Z treści wniosku wynika, że Spółka prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji części motoryzacyjnych, polegającą na dokonywaniu krajowych dostaw towarów (części zamiennych do pojazdów silnikowych) na rzecz polskich odbiorców, w tym hurtowni, warsztatów motoryzacyjnych oraz dystrybutorów części zamiennych. Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług („MSA”) z niezależnym przedsiębiorcą – p. A. A. , prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce i pełniącym funkcję FAI Technical/ Product Specialist Engine („Kontrahent B2B”). Kontrahent B2B świadczy na rzecz Wnioskodawcy wyłącznie usługi techniczne i pomocnicze związane z operacjami magazynowymi. Ponadto w celu realizacji dostaw towarów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług logistycznych z profesjonalnym, niezależnym operatorem logistycznym – spółką B. Sp. z o.o. Na podstawie umowy B. Sp. z o.o. wykonuje na rzecz Wnioskodawcy kompleksowe usługi logistyczne obejmujące całość procesu od momentu przyjęcia towaru do magazynu aż do jego doręczenia do klienta końcowego Wnioskodawcy. Oprócz usług logistycznych świadczonych przez B. Sp. z o.o., Wnioskodawca korzysta również z usług transportu krajowego świadczonych przez C. sp. z o.o., niezależnego operatora transportowego, na podstawie odrębnej umowy.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Z opisu sprawy wynika, że na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Wnioskodawca nie posiada własnej struktury organizacyjnej, która umożliwiałaby samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej niezależnie od siedziby w UK. W szczególności Wnioskodawca nie zatrudnia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy. Na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie działa żaden agent handlowy, przedstawiciel, pełnomocnik handlowy ani broker Wnioskodawcy, który byłby upoważniony do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy, składania zamówień na rzecz Wnioskodawcy, negocjowania warunków handlowych z kontrahentami Wnioskodawcy, ustalania cen produktów Wnioskodawcy ani podejmowania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Wnioskodawca nie korzysta również z usług osób wykonujących czynności na jego rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych o charakterze stałym (umowa zlecenia, umowa o dzieło). Ponadto Wnioskodawca nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej żadnego oddziału, przedstawicielstwa, biura, lokalu użytkowego, punktu obsługi klienta, showroomu ani jakiegokolwiek innego stałego miejsca wykonywania działalności. Wnioskodawca nie jest właścicielem, najemcą, dzierżawcą, użytkownikiem ani posiadaczem zależnym jakiejkolwiek nieruchomości (w tym magazynu, biura, hali, lokalu handlowego) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nie dysponuje na terytorium Polski żadnym tytułem prawnym do nieruchomości ani części nieruchomości. Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnego własnego zaplecza osobowego ani technicznego. 

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Z wniosku wynika, że Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług („MSA”) z niezależnym przedsiębiorcą – p. A. A. , prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce i pełniącym funkcję FAI Technical/ Product Specialist Engine („Kontrahent B2B”). MSA nie stanowi umowy o pracę ani żadnego innego stosunku prawnego cechującego się podległością pracowniczą. Kontrahent B2B samodzielnie organizuje czas, miejsce i sposób wykonywania usług, z uwzględnieniem uzgodnionych terminów wizyt i potrzeb operacyjnych i nie podlega kierownictwu ani ciągłemu nadzorowi Wnioskodawcy w sposób typowy dla stosunku pracy. Ponadto Kontrahent B2B zapewnia we własnym zakresie i na własny koszt sprzęt niezbędny do wykonywania usług, w szczególności laptop i telefon. Kontrahent B2B nie jest również upoważniony do reprezentowania Wnioskodawcy, składania oświadczeń woli w imieniu Wnioskodawcy ani zaciągania zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy. Dodatkowo, co istotne, usługi Kontrahenta B2B nie obejmują żadnych czynności o charakterze handlowym, sprzedażowym, decyzyjnym ani reprezentacyjnym. Kontrahent B2B nie zawiera umów z klientami Wnioskodawcy, nie składa zamówień, nie negocjuje warunków handlowych, nie ustala cen, nie uczestniczy w procesie pozyskiwania klientów i nie podejmuje żadnych decyzji dotyczących działalności handlowej Wnioskodawcy. Jego rola ogranicza się do fizycznej weryfikacji towarów w magazynie operatora logistycznego (B. Sp. z o.o.) oraz obsługi techniczno- reklamacyjnej. W konsekwencji należy uznać, że Wnioskodawca nie posiada kontroli nad Kontrahentem B2B porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

Dodatkowo Wnioskodawca korzysta także z usług magazynowo-logistycznych, które nabywa od niezależnego operatora logistycznego spółki B. Sp. z o.o. Usługi te są realizowane w magazynie położonym w (...), którego najemcą jest B. Sp. z o.o. Wnioskodawca nie posiada żadnego tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości, w której znajduje się magazyn i nie posiada swobodnego dostępu do magazynu B. Sp. z o.o. B. Sp. z o.o. samodzielnie realizuje całość operacji logistycznych z wykorzystaniem własnego personelu, własnych systemów informatycznych i własnych procedur operacyjnych. Umowa z B. Sp. z o.o. jednoznacznie reguluje relację stron jako relację niezależnych kontrahentów. Relacja pomiędzy Wnioskodawcą a B. Sp. z o.o. nie ma cech podległości pracowniczej ani kierownictwa. Personel obsługujący magazyn i realizujący wszystkie czynności logistyczne składa się wyłącznie z pracowników B. Sp. z o.o., a Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na dobór, zatrudnienie, wynagradzanie, szkolenie, organizację czasu pracy ani zwolnienie tych osób. Zatem Wnioskodawca nie posiada kontroli również nad zapleczem personalnym i technicznym/rzeczowym B. Sp. z o.o. porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

W konsekwencji należy uznać, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium żadnego zaplecza personalnego i technicznego/rzeczowego, ani też nie posiada bezpośredniej kontroli nad zapleczem innego podmiotu realizującego na jego rzecz usługi. Zatem kryterium posiadania odpowiedniego zaplecza personalnego i technicznego przez Spółkę na terytorium Polski nie zostało spełnione.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów personalnych i technicznych/rzeczowych oraz nieruchomości. Ponadto wszelkie decyzje dotyczące działalności gospodarczej Wnioskodawcy podejmowane są wyłącznie przez zarząd Spółki, który obraduje i działa na terytorium Wielkiej Brytanii. Dotyczy to w szczególności decyzji w zakresie: polityki cenowej i warunków sprzedaży, wyboru kontrahentów i rynków zbytu, strategii rynkowej i asortymentowej, warunków płatności i kredytowania kontrahentów, polityki zakupowej i zarządzania łańcuchem dostaw, decyzji inwestycyjnych oraz decyzji w zakresie struktury organizacyjnej Spółki. Na terytorium Polski nie znajduje się żadna osoba ani struktura, która byłaby upoważniona do podejmowania decyzji o charakterze strategicznym lub operacyjnym w imieniu Wnioskodawcy. Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że będzie spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Należy również zwrócić uwagę na wyrok TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r., z którego wynika, że z perspektywy określania stałego miejsca prowadzenia działalności istotne jest ustalenie charakteru zaplecza personalnego i technicznego. TSUE orzekł, że to samo zaplecze personalne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług. Innymi słowy, co do zasady jeden podmiot nie powinien być uznany za stałe miejsce prowadzenia działalności innego podmiotu, przynajmniej w zakresie tych usług, które świadczy dla tego innego podmiotu. Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy należy stwierdzić, że B. Sp. z o.o. świadczy na rzecz Spółki określone usługi, a to oznacza, że w przypadku uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, to samo zaplecze zasobów personalnych jak i technicznych spółki B. Sp. z o.o. byłoby wykorzystywane zarówno do świadczenia usług na rzecz Spółki jak i ich odbioru. Tym samym, zgodnie z wyrokiem TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. takie miejsce nie powinno być uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności. W podobnym tonie wypowiada się również TSUE w wyroku z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C-533/22 wskazując, że zaplecze personalne i techniczne w kraju usługodawcy musi być odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są usługi na rzecz spółki.

Zatem, oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że Spółka A. Limited nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

W konsekwencji skoro Spółka nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ponadto przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również ustalenie czy złożenie przez Wnioskodawcę zawiadomienia ZAW-FA do właściwego urzędu skarbowego i uzyskanie na tej podstawie uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur przez osobę uprawnioną (p. D. D. , Financial Controller Wnioskodawcy) – dokonane wyłącznie w celu uzyskania technicznego dostępu do systemu KSeF, w tym w szczególności w celu realizacji ustawowego obowiązku odbierania faktur zakupowych w KSeF od dnia 1 lutego 2026 r. – kreuje po stronie Wnioskodawcy obowiązek wystawiania faktur sprzedaży przy użyciu KSeF, pomimo że Wnioskodawca korzysta ze zwolnienia z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 2).

Mając na uwadze powyższe wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z § 3 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur z dnia 12 grudnia 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 1815):

Stosownie do § 3 ust. 2 Rozporządzenia:

W myśl § 3 ust. 3 Rozporządzenia:

Jeśli podatnikiem jest podmiot niebędący osobą fizyczną np. spółka, wówczas może uwierzytelnić się ona w KSeF elektroniczną pieczęcią kwalifikowaną. Jeśli nie posiada pieczęci, składa zawiadomienie ZAW-FA i wyznacza osobę fizyczną, która w jej imieniu będzie korzystała z KSeF. Ta osoba będzie mogła uwierzytelnić się w systemie w kontekście spółki, w tym wystawiać jej faktury sprzedażowe jak również, nadawać uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF innym osobom lub podmiotom.

Sam fakt złożenia dokumentu ZAW-FA ma charakter wyłącznie organizacyjno-techniczny. Służy do wyznaczenia pierwszej osoby fizycznej, która uzyska dostęp do konta danego podmiotu (np. spółki) w KSeF. Formularz ZAW-FA to techniczne zawiadomienie o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Złożenie formularza ZAW-FA nie rodzi automatycznie obowiązku wystawiania faktur w KSeF. Źródłem takiego obowiązku są przede wszystkim przepisy ustawy, w tym cytowany powyżej art. 106ga ust. 1 ustawy. Wyłączenia z tego obowiązku określa natomiast art. 106ga ust. 2 ustawy. Żaden z przepisów podatkowych nie wskazuje na to, że złożenie formularza ZAW-FA automatycznie generuje obowiązek wystawiania faktur w KSeF, czy też wiąże się z utratą wyłączenia przewidzianego w art. 106ga ust. 2 ustawy. Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że złożenie zawiadomienia ZAW-FA przez Spółkę nie kreuje po stronie Spółki obowiązku wystawiania faktur w KSeF. Brak obowiązku wystawiania faktur w KSeF przez Spółkę wynika z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Zatem, skoro uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe wskazać należy, że nie wydaje się interpretacji w zakresie pytania nr 3, gdyż interpretacji w tym zakresie oczekiwaliście Państwo w przypadku uznania, że stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe tj. uznania, że Spółka A. Limited posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski i jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.