0114-KDIP1-2.4012.345.2026.1.GK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na Rachunek Zastrzeżony.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Co., Ltd. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa chińskiego, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT w Polsce. Jako podmiot spoza Unii Europejskiej, Spółka ustanowiła w Polsce przedstawiciela podatkowego. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na produkcji oraz dystrybucji konstrukcji metalowych.

W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski, Wnioskodawca przede wszystkich realizuje i będzie realizował w przyszłości wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów. W mniejszym zakresie występują lub mogą występować w przyszłości: lokalna sprzedaż towarów (opodatkowana VAT w Polsce), eksport towarów oraz tzw. eksport usług.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca może dokonywać na terytorium Polski nabyć towarów oraz usług niezbędnych do realizacji bieżących projektów inwestycyjnych i produkcyjnych. Nabywane towary i usługi są (będą) wykorzystywane do wykonywania przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych, co skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

W zależności od struktury działalności gospodarczej realizowanej przez Wnioskodawcę w danym okresie, zgodnie ze złożoną deklaracją JPK_V7, Wnioskodawca może być obowiązany do zapłaty VAT do właściwego urzędu skarbowego albo wykazywać nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Co istotne, w przypadku powstania nadwyżki VAT naliczonego, Wnioskodawca - zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT - uprawniony jest m.in. do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

W celu usprawnienia procesów operacyjnych i organizacyjnych, a także zapewnienia transparentnego i efektywnego zarządzania przepływami pieniężnymi na terytorium Polski, w szczególności w zakresie obsługi potencjalnych zwrotów podatku VAT, Wnioskodawca planuje wdrożenie modelu organizacyjnego we współpracy ze spółką powiązaną z grupy kapitałowej, mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Spółka z Grupy”), która jest lub będzie w przyszłości zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT. W ramach planowanego rozwiązania, Wnioskodawca i Spółka z Grupy zawrą z bankiem posiadającym siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Bank”) trójstronną umowę (dalej: „Umowa”), na mocy której zostanie otwarty tzw. rachunek zastrzeżony (dalej: „Rachunek” lub „Rachunek Zastrzeżony”).

Zgodnie z planowanymi założeniami Umowy, od strony technicznej formalnym posiadaczem Rachunku Zastrzeżonego będzie Spółka z Grupy, natomiast jako tzw. zastrzegający wskazany zostanie Wnioskodawca. Natomiast, zgodnie z Umową, wyłącznym dysponentem środków zgromadzonych na Rachunku będzie Wnioskodawca. W szczególności, będzie on posiadać pełną kontrolę nad ich wykorzystaniem, w tym decydować o kierunku i terminach transferów pieniężnych. Aby dysponować środkami zgromadzonymi na Rachunku Zastrzeżonym, Wnioskodawca nie będzie zobligowany do uzyskania żadnej dodatkowej autoryzacji lub akceptacji Spółki z Grupy. Wypłata środków z Rachunku Zastrzeżonego będzie każdorazowo zależeć wyłącznie od decyzji Wnioskodawcy. W praktyce oznacza to, że żadne środki nie będą mogły zostać wypłacone z Rachunku bez zgody Wnioskodawcy, który zachowa pełną kontrolę nad procesem dysponowania środkami pieniężnymi oraz miejscem ich docelowej alokacji. Równocześnie, Umowa będzie wprost precyzowała, ze Spółka z Grupy nie będzie uprawniona do dysponowania w jakikolwiek sposób środkami zgromadzonymi na Rachunku Zastrzeżonym. Wnioskodawca będzie również uprawniony do uzyskiwania od Banku wszelkich informacji dotyczących funkcjonowania Rachunku oraz do decydowania o jego rozwiązaniu. Co istotne, w przypadku rozwiązania Umowy, wszelkie pozostałe środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym zostaną przekazane Wnioskodawcy na należący do niego rachunek bankowy.

Spółka pragnie również podkreślić, ze w przypadku wprowadzenia przedmiotowego modelu, Wnioskodawca zgłosi numeru Rachunku do organów podatkowych we właściwym formularzu (aktualnie „NIP-2”). 

Pytanie

Czy Rachunek Zastrzeżony będzie stanowił rachunek podatnika w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy o VAT i tym samym czy w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w deklaracji JPK_V7 u Wnioskodawcy, zwrot tej nadwyżki będzie mógł zostać dokonany na ten Rachunek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Rachunek Zastrzeżony będzie stanowił rachunek podatnika w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy o VAT i tym samym w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w deklaracji JPK_V7 u Wnioskodawcy, zwrot tej nadwyżki będzie mógł zostać dokonany na ten Rachunek.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Podstawy prawne zwrotu nadwyżki kwoty podatku naliczonego nad kwotą podatku należnego

Zgodnie z art. 183 dyrektywy 2006/112/WE Rady (UE) z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, dalej: „dyrektywa VAT”), gdy za dany okres rozliczeniowy kwota odliczeń przekracza kwotę VAT należnego, państwa członkowskie mogą dokonać zwrotu lub przenieść nadwyżkę na następny okres rozliczeniowy w oparciu o ustalone przez siebie warunki Dyrektywa VAT ustanawia zatem ogólne prawo podatnika do odzyskania nadwyżki podatku, dopuszczając alternatywne formy jego realizacji poprzez zwrot lub przeniesienie nadwyżki. Dyrektywa VAT nie przewiduje natomiast możliwości odmowy zwrotu przez organ podatkowy z przyczyn formalno-technicznych, w szczególności związanych z wyborem rachunku bankowego, na który ma być przekazana nadwyżka. Jedyną przesłanką odmowną przewidzianą w Dyrektywie jest możliwość odmowy zwrotu lub przeniesienia, jeśli wysokość nadwyżki jest nieznaczna.

Odpowiednio art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Natomiast, art. 87 ust. 2 ustawy o VAT precyzuje, że co do zasady, zwrot różnicy podatku następuje na rachunek bankowy podatnika w banku mającym siedzibę na terytorium kraju albo na rachunek podatnika w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której podatnik jest członkiem, wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym, o którym mowa w odrębnych przepisach.

W świetle powyższych przepisów, co do zasady, zwrot nadwyżki kwoty podatku naliczonego nad kwotą podatku należnego może nastąpić na rachunek bankowy podatnika:

• wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym podatnika,
• prowadzony w banku mającym siedzibę na terytorium kraju.

Pojęcie rachunku bankowego podatnika

Ustawa o VAT nie precyzuje, jaki stosunek prawny musi łączyć podatnika z rachunkiem bankowym, aby mógł on zostać uznany za „rachunek podatnika”. Co istotne termin „rachunek podatnika” nie jest terminem prawnym, posiadającym swoją definicję legalną w przepisach podatkowych lub bankowych.

Ponadto, przepisy ustawy o VAT nie precyzują, że rachunek bankowy podatnika, na który może być dokonany zwrot podatku VAT musi stanowić rachunek, którego podatnik jest formalnym posiadaczem w rozumieniu art. 725 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 z późn. zm.) (dalej: „Kodeks Cywilny”) lub przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r, poz. 38 z późn. zm.) (dalej: „ustawa Prawo Bankowe”).

Co również istotne, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego oraz ustawy Prawo bankowe, co do zasady, środki znajdujące na określonym rachunku bankowym nie stanowią własności posiadacza rachunku bankowego czy też realnego dysponenta środków na nim ulokowanych. Są one własnością banku, natomiast podmiot uprawniony posiada wobec banku wierzytelność o wypłatę tych środków. Tym samym, jakiekolwiek środki, które wpłaci posiadacz rachunku lub jego dysponent przestają być ich własnością, a stają się własnością banku na zasadach zbliżonych do depozytu nieprawidłowego. Oznacza to, że podmiot, który zgodnie z umową rachunku bankowego, jest beneficjentem rachunku, ma wierzytelność w stosunku do banku w wysokości zdeponowanej na rachunku kwoty oraz uprawniony jest do dysponowania tymi środkami. Natomiast formalnoprawnie, właścicielem środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym jest bank.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie „rachunek bankowy podatnika”, użyte przez ustawodawcę w przepisach ustawy o VAT, powinno być interpretowane funkcjonalnie jako każdy rachunek bankowy, w odniesieniu do którego dany podatnik jest uprawniony do swobodnego dysponowania środkami na nim zgromadzonymi. W tym kontekście, należy uznać, ze faktycznie środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym będą stanowiły środki Wnioskodawcy, pozostające pod jego pełną kontrolą ekonomiczną. Tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka z Grupy będzie pełniła wyłącznie funkcję techniczną i nie będzie mieć w żadnym stopniu możliwości dysponowania środkami. Jednocześnie formalnie środki te będą własnością banku prowadzącego rachunek.

Z konstrukcji prawnej standardowej umowy rachunku bankowego wynika, ze właścicielem środków pieniężnych na rachunku jest bank. Posiadaczowi rachunku przysługuje roszczenie wobec banku o wypłatę równowartości środków zgromadzonych na rachunku. W przypadku Rachunku Zastrzeżonego opisanego w niniejszym wniosku wyłączne roszczenie wobec banku o wypłatę równowartości środków zgromadzonych na rachunku będzie przysługiwało Wnioskodawcy, co będzie wynikać wprost z umowy rachunku bankowego, której stroną będzie bank prowadzący rachunek.

W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, ze rachunkiem bankowym podatnika w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy o VAT jest rachunek bankowy, w ramach którego podatnikowi przysługuje roszczenie o zwrot środków oraz uprawnienie do ich swobodnego dysponowania. Pojęcie „rachunku bankowego podatnika”, o którym mowa w art. 87 ust. 2 ustawy o VAT, należy interpretować funkcjonalnie tj. jako rachunek, w ramach którego podatnik jest rzeczywistym beneficjentem ekonomicznym środków, posiada wierzytelność wobec banku o wypłatę zgromadzonych środków, oraz jest wyłącznie uprawniony do decydowania o sposobie ich wykorzystania i transferu. W przypadku Rachunku Zastrzeżonego, opisanego w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, takim podmiotem będzie Wnioskodawca.

Na powyższą konkluzję nie będzie natomiast miało wpływu to, który ze wskazanych podmiotów będzie formalnoprawnym posiadaczem Rachunku Zastrzeżonego.

Prawidłowość realizacji zobowiązania organów podatkowych do zwrotu

W ocenie Wnioskodawcy, ustanowione przez polskiego ustawodawcę warunki formalne zwrotu nadwyżki VAT (określone w ustawie o VAT) mają na względzie ekonomikę postępowania dotyczącego zwrotu VAT. Zapewniają one, że zwrot jest każdorazowo dokonywany w drodze zwykłego przelewu krajowego na ustalony rachunek bankowy, którego numer jest znany organowi podatkowemu i co do zasady nie zmienia się z okresu na okres rozliczeniowy. Przyczynia się to jednocześnie do ochrony interesu podatnika, równocześnie zapobiegając ewentualnym błędom lub nadużyciom i zapewniając, że wypłacone środki trafią rzeczywiście do podatnika. Znajduje to potwierdzenie w regulacji szczególnej art. 87 ust. 2 ustawy o VAT, która dopuszcza wypłatę środków na wskazany przez podatnika rachunek banku mającego siedzibę na terytorium kraju lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, jako zabezpieczenie kredytu, jednak tylko na podstawie pisemnego, nieodwołalnego upoważnienia organu podatkowego do przekazania zwrotu w taki sposób.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie zwrotu środków na Rachunek Zastrzeżony będzie stanowić rozwiązanie, które doprowadzi do prawidłowego i skutecznego wykonania zobowiązania ciążącego na organie do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Konstrukcja Rachunku gwarantuje, ze Spółka będzie faktycznym i bezpośrednim beneficjentem kwot zwracanych przez organy podatkowe, co przesądzi o ekonomicznym i prawnym spełnieniu zobowiązania. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zobowiązanie organu do dokonania zwrotu zostanie wykonane w sposób należyty, a jednocześnie doprowadzi do wygaśnięcia roszczenia Spółki o jego realizację.

W tym miejscu Wnioskodawca chce podkreślić, że dokonanie zwrotu VAT na Rachunek Zastrzeżony nie będzie miało wpływu na ewentualną możliwość odzyskania przez organy podatkowe środków, w przypadku, jeżeli zrealizowany zwrot byłby nienależny lub zbyt wysoki. Zgodnie bowiem z art. 52 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej zwrot podatku wykazanego nienależnie lub w wysokości większej od należnej podlega zwrotowi przez podatnika bez wezwania na rzecz organu podatkowego. Co więcej, zgodnie z art. 52 § 2 Ordynacji podatkowej kwoty takie traktuje się jako zaległości podatkowe. Tym samym, w przypadku wystąpienia takiej sytuacji Spółka - zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce i prowadząca na terytorium Polski działalność, będzie miała możliwość uregulowania należności na rzecz organów podatkowych z należących do niej rachunków (w tym również rachunków zagranicznych), a organ - w razie potrzeby - będzie mógł się zaspokoić swoje roszczenie z jakichkolwiek innych środków należących do Spółki, na takich samych zasadach jak w przypadku innych zaległości podatkowych. Należy też pamiętać, że Spółka jako podmiot z państwa trzeciego wyznaczyła przedstawiciela podatkowego, który ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, cele wskazane powyżej mogą być z powodzeniem realizowane w przypadku zwrotu nadwyżki VAT na Rachunek Zastrzeżony, prowadzony w banku mającym siedzibę na terytorium Polski. W szczególności, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zgłosi numeru Rachunku do organów podatkowych we właściwym formularzu (aktualnie „NIP-2”). Natomiast, w kontekście ochrony interesu samego podatnika, charakter umowy trójstronnej zawartej między bankiem, Wnioskodawcą a Spółką z Grupy da należytą rękojmię, że środki będą dysponowane zgodnie z decyzjami i instrukcjami Wnioskodawcy.

Praktyka Trybunatu Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz sądów administracyjnych

Wnioskodawca podnosi również, że wykładnia celowościowa i prounijna art. 87 ust. 2 ustawy o VAT prowadzi do wniosku, że rachunek posiadany przez podmiot trzeci na rzecz podatnika (co odpowiada konstrukcji Rachunku Zastrzeżonego w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) powinien być uznany za „rachunek podatnika”, o ile podmiot ten posiada faktyczną możliwość rozporządzania zgromadzonymi na nim środkami. W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, ustawodawca krajowy, implementując przepisy dyrektywy VAT, nie powinien wprowadzać nadmiernych ograniczeń w zakresie prawa do zwrotu nadwyżki podatku, naruszając w ten sposób zasadę neutralności VAT oraz skuteczność prawa Unii Europejskiej.

Należy zauważyć, iż zasadniczo dyrektywa VAT nie uzależnia prawa do zwrotu od spełnienia jakichkolwiek wymogów formalnych dotyczących rachunku bankowego ani - poza wyjątkowymi sytuacjami - nie dopuszcza odmowy realizacji tego uprawnienia podatnika z tego tytułu. Skoro Wnioskodawca samodzielnie decyduje o sposobie dysponowania środkami zgromadzonymi na Rachunku Zastrzeżonym oraz akceptuje jego konstrukcję, a rachunek prowadzony jest w banku mającym siedzibę na terytorium Polski, zdaniem Spółki brak jest podstaw do odmowy dokonania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na taki Rachunek.

Co więcej, istota zasady neutralności VAT sprowadza się do tego, że VAT nie powinien stanowić ekonomicznego obciążenia dla podatników prowadzących działalność gospodarczą - ciężar VAT ma ostatecznie ponosić konsument końcowy. Neutralność realizuje się przede wszystkim poprzez prawo do odliczenia podatku naliczonego, które - jak wielokrotnie podkreślał Trybunał Sprawiedliwości UE - stanowi integralną część mechanizmu VAT i co do zasady nie podlega ograniczeniu.

W przypadku gdy kwota VAT naliczonego przewyższa w danym okresie rozliczeniowym kwotę VAT należnego, podatnik ma możliwość albo uzyskania zwrot nadwyżki VAT albo przeniesienie tej nadwyżki na kolejne okresy rozliczeniowe. Ograniczenie możliwości realizacji powyższych czynności (bez stosownego uzasadnienia) może prowadzić do naruszenia zasady neutralności VAT. W takiej sytuacji bowiem podatnik może ponieść realny ciężar ekonomiczny podatku.

Treść jak i istotność tej zasady była wielokrotnie potwierdzana w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Przykładowo:

[...] prawo do odliczenia stanowi integralną część mechanizmu podatku VAT i co do zasady nie może być ograniczane. [...] o ile państwa członkowskie dysponują pewnym zakresem swobody przy ustalaniu trybów zwrotu nadwyżki podatku VAT, o tyle tryby te nie mogą podważać zasady neutralności systemu podatku VAT. [...] W szczególności tryby takie powinny umożliwiać podatnikowi odzyskanie całej wierzytelności wynikającej z nadwyżki podatku VAT [...] (zob. wyrok TSUE z dnia 10 lipca 2008 r., sygn. C-25/07 oraz powołane tam orzecznictwo).

Także w wyroku z dnia 18 marca 2021 r. w sprawie C-895/19 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał, iż:

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału prawo podatników do odliczenia od VAT, który są zobowiązani zapłacić, podatku należnego lub zapłaconego z tytułu otrzymanych przez nich towarów i usług powodujących naliczenie podatku stanowi podstawową zasadę wspólnego systemu VAT ustanowionego przez prawo Unii (wyroki: z dnia 11 grudnia 2014 r., Idexx Laboratories Italia, C-590/13, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 15 września 2016 r., Sanatex, C-518/14, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo). Jak wielokrotnie podkreślił Trybunał, prawo to stanowi integralną część mechanizmu VAT i co do zasady nie podlega ograniczeniu [...] (wyrok z dnia 15 września 2016 r., Sanatex, C-518/14, pkt 37 i przytoczone tam orzecznictwo). System odliczeń ma na celu całkowite uwolnienie przedsiębiorcy od ciężaru VAT należnego bądź zapłaconego w ramach całej prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Wspólny system VAT zapewnia w ten sposób neutralność działalności gospodarczej w zakresie obciążeń podatkowych, bez względu na jej cel i rezultaty, pod warunkiem, że działalność ta, co do zasady, sama podlega opodatkowaniu VAT […] (zob. wyrok z dnia 15 września 2016 r., Sanatex, C-518/14, pkt 27 i przytoczone tam orzecznictwo).

Ponadto w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2025 r., sygn. I FSK 1566/21 wskazano:

Odnośnie pierwszego zagadnienia stwierdzić należy, że zasada neutralności podatkowej polega na tym, że system odliczeń i w konsekwencji zwrotów ma na celu całkowite uwolnienie przedsiębiorcy od ciężaru VAT należnego lub zapłaconego w ramach całej prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Wspólny system VA T zapewnia zatem neutralność działalności gospodarczej w zakresie obciążeń podatkowych, bez względu na cel czy rezultaty tej działalności, pod warunkiem, że działalność ta, co do zasady, sama podlega opodatkowaniu VAT. […]

Z kolei w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 listopada 2022 r., sygn. I FSK 236/19 wskazano, że:

Zasada neutralności VAT dla podatnika polega na tym, że przez realizację prawa do odliczenia podatku naliczonego, podatnik nie ponosi faktycznie ciężaru tego podatku. Oznacza to, ze VAT dla podatników uczestniczących w obrocie towarami i usługami, którzy nie są ostatecznymi odbiorcami - nie może być obciążeniem, lecz musi być neutralny. […]

W świetle powyższego, ewentualne ograniczenia w realizacji zasady neutralności VAT mogą zostać wprowadzone wyłącznie w szczególnie uzasadnionych przypadkach. Tymczasem ustawodawca nie określił jednoznacznie, jaki stosunek prawny powinien łączyć podatnika z rachunkiem bankowym, na który dokonywany jest zwrot VAT. W konsekwencji, brak jest podstaw do przyjęcia, że zwrot VAT nie może zostać dokonany na rachunek, jeżeli Podatnik pozostaje jedynym beneficjentem tego rachunku i posiada pełne uprawnienia do dysponowania zgromadzonymi na nim środkami. W takiej sytuacji podatnik ma realny dostęp do zwracanych środków, może nimi swobodnie zarządzać oraz wykorzystać je w prowadzonej działalności gospodarczej. Odmowa dokonania zwrotu VAT na tego rodzaju rachunek prowadziłaby natomiast do nieuzasadnionego ograniczenia możliwości odzyskania VAT naliczonego. W konsekwencji, mogłoby to prowadzić do ryzyka ponoszenia przez podatnika ekonomicznego ciężaru VAT, co pozostaje w sprzeczności z zasadą neutralności tego podatku.

Ponadto, warto również wskazać, że wielokrotnie TSUE konkludował, że zasada neutralności jest na tyle istotna, że ma ona prymat nad warunkami formalnymi. Takie stanowisko TSUE prezentował zarówno w zakresie prawa do odliczenia VAT jak i w szeregu innych sytuacji, które faktycznie miały wpływ na neutralność VAT dla podatnika (np. warunki stosowania 0% VAT w różnych sytuacjach).

Przykładowo w wyroku z dnia 29 września 2022 r. w sprawie C-235/21 TSUE wskazał, że podatnik uprawniony jest do odliczenia VAT naliczonego nawet pomimo braku faktury, jeżeli umowa stanowiąca podstawę realizacji świadczenia zawiera elementy istotne dla tego typu dokumentu. W wyroku tym TSUE wskazał:

Po drugie, podstawowa zasada neutralności VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego VAT zostało przyznane w razie spełnienia przesłanek materialnych, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do ustalenia, że spełnione są przesłanki materialne, to nie mogę one wprowadzać w odniesieniu do przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku dodatkowych warunków, które mogłyby w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez TSUE również w wyrokach z dnia 15 września 2016 r. w sprawie C-516/14 oraz z dnia 9 lipca 2015 r„ w sprawie C-183/14.

Ponadto, przewagę obiektywnych przesłanek materialnych nad formalnoprawnymi potwierdza również wyrok z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie C-275/18, który dotyczy możliwości zastosowania preferencyjnej stawki VAT przy eksporcie towarów. W wyroku tym TSUE podkreślił, możliwość zastosowania takiej stawki pomimo braku spełnienia wymogów formalnych, jeżeli towary zostały faktycznie wywiezione poza Unię Europejską:

Co się tyczy owej zasady, należy przypomnieć, że przepis krajowy wykracza poza to, co jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego poboru podatku, jeśli w istocie uzależnia on prawo do zwolnienia z VAT od spełnienia obowiązków formalnych, nie uwzględniając przesłanek materialnoprawnych, a w szczególności nie biorąc pod uwagę kwestii, czy zostały one spełnione. Owe transakcje powinny być bowiem opodatkowane przy uwzględnieniu ich cech obiektywnych.

Pogląd ten podziela również Naczelny Sąd Administracyjny. W wyroku tego organu z dnia 7 marca 2018 r. sygn. I FSK 769/16 wskazano, że:

Zgodzić należy się z Sądem I instancji, że warunki formalne nie mogą stać na przeszkodzie realizacji prawa do odliczenia. Trybunał wielokrotnie bowiem podkreślał, iż ewentualne uchybienie przez dostawcę towarów obowiązkowi zgłoszenia rozpoczęcia działalności podlegającej opodatkowaniu nie może podważać prawa do odliczenia podatku przysługującego odbiorcy dostarczonych towarów w zakresie naliczonego podatku VAT. W związku z tym rzeczonemu odbiorcy przysługuje prawo do odliczenia, nawet jeżeli dostawca jest podatnikiem, który nie został zarejestrowany dla celów podatku VAT, o ile faktury dotyczące dostarczonych towarów zawierają wszystkie informacje wymagane przez art. 22 ust. 3 lit. b Szóstej dyrektywy, a zwłaszcza te konieczne do ustalenia tożsamości osoby, która wystawiła te faktury, oraz rodzaju tych towarów.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle powyższych wyroków uznać należy, ze kwestie formalne nie mogą stać na przeszkodzie w realizowaniu czynności mających na celu uwolnienie podatnika od ponoszenia ciężaru ekonomicznego VAT. Tym samym, mając na uwadze, że nawet sama ustawa o VAT nie precyzuje, że zwrot VAT powinien być dokonany na rachunek VAT będący w wyłączonym posiadaniu podatnika (a jedynie na „rachunek bankowy podatnika”), uznać należy, że dopuszczalne jest dokonanie zwrotu VAT na inny rachunek bankowy w odniesieniu, do którego podatnik będzie miał swobodę w zakresie dysponowania środkami na nim się znajdującymi oraz bezwarunkową możliwość ich wypłacenia. 

Uwagi końcowe

Końcowo, należy również wskazać, że celem regulacji dotyczących zwrotu podatku na rachunek bankowy podatnika jest również zapewnienie, że środki publiczne trafią do właściwego podmiotu tj. do tego podatnika, któremu przysługuje zwrot VAT, oraz że organ podatkowy ma możliwość jednoznacznej identyfikacji beneficjenta zwracanych środków. W ocenie Spółki, cel ten będzie zatem w pełni realizowany w sytuacji, gdy rzeczywistym beneficjentem rachunku będzie podatnik, a środki zgromadzone na rachunku nie będą mogły zostać wykorzystane ani przejęte przez inny podmiot (niezależnie od tego, kto będzie faktycznym posiadaczem takiego rachunku bankowego).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Rachunek Zastrzeżony należy uznać za rachunek bankowy podatnika w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy o VAT, na który może zostać dokonany zwrot nadwyżki podatku należnego nad podatkiem naliczonym na rzecz Wnioskodawcy. Jak już zostało wskazane, Wnioskodawca pozostanie jedynym faktycznym beneficjentem tego rachunku, posiadając wobec banku wyłączną wierzytelność o wypłatę zgromadzonych na nim środków oraz prawo do samodzielnego decydowania o ich wykorzystaniu. Spółka z Grupy będzie pełniła wyłącznie funkcje organizacyjno-techniczną, bez jakichkolwiek uprawnień do dysponowania środkami pieniężnymi. Zdaniem Wnioskodawcy, odmowa realizacji zwrotu na taki rachunek stanowiłaby nieuzasadnione i nieproporcjonalne ograniczenie sposobu wykonania prawa do zwrotu VAT, mogące prowadzić do naruszenia zasady neutralności VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 1 i 5 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 87 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 87 ust. 2 ustawy:

Cytowane przepisy regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w powołanym art. 87 ust. 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo spółką prawa chińskiego, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT w Polsce. Jako podmiot spoza Unii Europejskiej, ustanowiliście Państwo w Polsce przedstawiciela podatkowego. Prowadzicie Państwo działalność gospodarczą polegającą w szczególności na produkcji oraz dystrybucji konstrukcji metalowych. W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski realizujecie i będziecie realizowali Państwo w przyszłości wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów. W mniejszym zakresie występują lub mogą występować w przyszłości: lokalna sprzedaż towarów (opodatkowana VAT w Polsce), eksport towarów oraz tzw. eksport usług. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, możecie Państwo dokonywać na terytorium Polski nabyć towarów oraz usług niezbędnych do realizacji bieżących projektów inwestycyjnych i produkcyjnych. Nabywane towary i usługi są (będą) wykorzystywane do wykonywania przez Państwa czynności opodatkowanych, co skutkuje powstaniem po Państwa stronie prawa do odliczenia podatku naliczonego. W zależności od struktury działalności gospodarczej realizowanej przez Państwa w danym okresie, zgodnie ze złożoną deklaracją JPK_V7, możecie być Państwo obowiązani do zapłaty VAT do właściwego urzędu skarbowego albo wykazywać nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Co istotne, w przypadku powstania nadwyżki VAT naliczonego, uprawnieni jesteście Państwo m.in. do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. W celu usprawnienia procesów operacyjnych i organizacyjnych, a także zapewnienia transparentnego i efektywnego zarządzania przepływami pieniężnymi na terytorium Polski, w szczególności w zakresie obsługi potencjalnych zwrotów podatku VAT, planujecie Państwo wdrożenie modelu organizacyjnego we współpracy ze spółką powiązaną z grupy kapitałowej, mającą siedzibę na terytorium Polski (Spółka z Grupy), która jest lub będzie w przyszłości zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT. W ramach planowanego rozwiązania, Państwo i Spółka z Grupy zawrą z bankiem posiadającym siedzibę na terytorium Polski trójstronną umowę, na mocy której zostanie otwarty tzw. rachunek zastrzeżony.

Zgodnie z planowanymi założeniami Umowy, od strony technicznej formalnym posiadaczem Rachunku Zastrzeżonego będzie Spółka z Grupy, natomiast jako tzw. zastrzegający wskazani zostaniecie Państwo. Natomiast, zgodnie z Umową, wyłącznym dysponentem środków zgromadzonych na Rachunku będziecie Państwo. W szczególności, będziecie posiadać pełną kontrolę nad ich wykorzystaniem, w tym decydować o kierunku i terminach transferów pieniężnych. Aby dysponować środkami zgromadzonymi na Rachunku Zastrzeżonym, nie będziecie zobligowani Państwo do uzyskania żadnej dodatkowej autoryzacji lub akceptacji Spółki z Grupy. Wypłata środków z Rachunku Zastrzeżonego będzie każdorazowo zależeć wyłącznie od Państwa decyzji. W praktyce oznacza to, że żadne środki nie będą mogły zostać wypłacone z Rachunku bez Państwa zgody. Zachowacie Państwo pełną kontrolę nad procesem dysponowania środkami pieniężnymi oraz miejscem ich docelowej alokacji. Równocześnie, Umowa będzie wprost precyzowała, ze Spółka z Grupy nie będzie uprawniona do dysponowania w jakikolwiek sposób środkami zgromadzonymi na Rachunku Zastrzeżonym. Będziecie Państwo również uprawnieni do uzyskiwania od Banku wszelkich informacji dotyczących funkcjonowania Rachunku oraz do decydowania o jego rozwiązaniu. Co istotne, w przypadku rozwiązania Umowy, wszelkie pozostałe środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym zostaną przekazane Państwu na należący do Państwa rachunek bankowy. Pragniecie Państwo również podkreślić, ze w przypadku wprowadzenia przedmiotowego modelu, zgłosicie numeru Rachunku do organów podatkowych we właściwym formularzu (NIP-2). 

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy rachunek zastrzeżony będzie stanowił rachunek podatnika w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy i tym samym czy w przypadku powstania u Państwa nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w deklaracji JPK_V7, zwrot tej nadwyżki będzie mógł zostać dokonany na ten rachunek.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z powołanym art. 87 ust. 2 ustawy, zwrot różnicy podatku następuje na rachunek bankowy podatnika m.in. w banku mającym siedzibę na terytorium kraju, tj. właścicielowi rachunku, a nie osobie która ma jedynie techniczny dostęp do pieniędzy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że formalnym posiadaczem rachunku zastrzeżonego będzie Spółka z Grupy z siedzibą na terytorium Polski, a Państwo natomiast zgodnie z umową będziecie wyłączonym dysponentem środków zgromadzonych na tym rachunku. Zatem rachunek zastrzeżony nie należy do Państwa, Państwo nie jesteście właścicielem tego rachunku, gdyż jak wskazano właścicielem rachunku jest Spółka z Grupy. Fakt zawarcia umowy z bankiem, w którym Spółka z Grupy wskazuje osoby uprawnione do dysponowania tym rachunkiem, tj. Państwa, nie jest równoznaczne z uznaniem, że Państwo stajecie się właścicielem tego rachunku. Taka dyspozycja może być w każdym czasie przez posiadacza rachunku zmieniona lub odwołana na piśmie. Wszystkie czynności podejmowane na rachunku Spółki z Grupy przez Państwa w ramach dyspozycji wykonywane są w imieniu właściciela rachunku, tj. Spółki z Grupy.

Należy podkreślić, że zwrot podatku może być dokonany jedynie na rachunek bankowy podatnika tj. na rachunek którego podatnik jest właścicielem. Oznacza to, że aby móc uzyskać zwrot podatku to powinniście Państwo posiadać swój rachunek bankowy.

A zatem rachunek zastrzeżony, o którym mowa we wniosku nie będzie stanowił rachunku podatnika (Państwa) w rozumieniu art. 87 ust. 2 ustawy i tym samym w przypadku powstania u Państwa nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w deklaracji JPK_V7, zwrot tej nadwyżki nie będzie mógł zostać dokonany na ten rachunek.

Kwestia otwierania rachunków bankowych, udzielania pełnomocnictw do rachunków i zakresów tych pełnomocnictw regulują inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa np. Prawo bankowe, które nie mogą być przedmiotem interpretacji indywidualnej dokonywanej przez tut. Organ.

Tym samym, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Natomiast odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków wyjaśnić należy, że wskazane wyroki zostały potraktowane jako element Państwa argumentacji. Niemniej jednak rozstrzygnięcia te odnoszą się do indywidualnych spraw i co do zasady, wiążą one strony postępowania w konkretnych, indywidualnych sprawach.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.