Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy nieposiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce oraz braku obowiązku wystawiania i odbioru faktur za pomocą korzystania z KSeF. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 marca 2026 r. (wpływ 12 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.” lub „Spółka”) jest spółką prawa tureckiego, która jest zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) na terytorium Polski.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”) zajmującej się w szczególności produkcją komponentów do pojazdów samochodowych.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i dystrybucja części samochodowych, (...).

Siedziba działalności gospodarczej Wnioskodawcy w rozumieniu Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (wersja przekształcona) z dnia 15 marca 2011 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 77 str. 1) położona jest na terytorium Turcji, gdzie znajduje się również zakład produkcyjny A. oraz cała przynależna do niego infrastruktura techniczna wraz z zasobami osobowymi.

Wszystkie decyzje, zarówno bieżące (operacyjne), jak i strategiczne, które dotyczą działalności A. (np. dotyczące zaangażowania w nowe kontrakty, negocjacje i wykonanie nowych umów, decyzje dotyczące sprzedaży i logistyki) podejmowane są co do zasady na terytorium Turcji.

W szczególności zebrania zarządu A. lub bieżące czynności zarządcze są realizowane na terytorium Turcji lub poza granicami Polski.

Bieżąca działalność operacyjna: produkcyjna i handlowa przedsiębiorstwa A. jest organizowana i prowadzona przez zasoby osobowe A. znajdujące się w Turcji, które w toku swoich działań korzystają z zaplecza technicznego znajdującego się na terytorium Turcji. Niezależnie, w praktyce Wnioskodawca w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej korzysta również z usług podmiotów trzecich, zlokalizowanych w Turcji lub w innych krajach. Jak to zostało już wskazane powyżej przedmiotem działalności A. jest w szczególności produkcja części do pojazdów silnikowych, które Wnioskodawca następnie sprzedaje w ramach współpracy z międzynarodowymi kontrahentami, którzy prowadzą działalność gospodarczą i są podatnikami podatku od wartości dodanej (B2B).

W związku z ww. działalnością A. przemieszcza towary stanowiące własność jego przedsiębiorstwa z terytorium Turcji na terytorium Polski w ramach importu towarów na terytorium Polski, a następnie dokonuje dostawy tych towarów na rzecz swoich kontrahentów, w szczególności z Niemiec i Francji, w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów z terytorium Polski.

W przeszłości zdarzały się sytuacje, w których Wnioskodawca sporadycznie dokonywał nabycia towarów na terytorium Polski, niemniej tego typu transakcje obecnie w Spółce nie występują.

W związku z wykonywaniem ww. działalności Wnioskodawca zarejestrowany jest w Polsce jako  podatnik VAT czynny i nabywa usługi logistyczno-magazynowe od spółki z jego grupy kapitałowej, tj. B. sp. z o.o. (dalej: „B. PL”), które umożliwiają Wnioskodawcy realizowanie ww. procesu.

Ww. usługi logistyczno-magazynowe świadczone są przez podwykonawcę B. PL, tj. C. sp. z o.o. sp.k. (dalej: „C.”) w magazynie, do którego tytuł prawny posiada C., który znajduje się na terytorium Polski. Podobnie w przypadku urządzeń używanych do świadczenia usług, tytuł prawny do korzystania z nich należy do C.

W praktyce więc z tytułu świadczonych usług C. wystawia fakturę na rzecz B. PL, a następnie B. PL refakturuje przedmiotowe usługi na rzecz A. (B. PL nabywa te usługi we własnym imieniu na rzecz A. i nie bierze udziału w ich faktycznym świadczeniu).

Przedmiotowa usługa logistyczno-magazynowa (dalej: „Usługi”) składa się w szczególności z następujących czynności:

‒     przyjęcie, przemieszczanie, kontrolę i rozładunek towarów należących do Wnioskodawcy na ternie magazynu C.;

‒     magazynowanie towarów należących do Wnioskodawcy;

‒     wydanie towaru wraz z wypełnieniem stosowanej przy wysyłce dokumentacji takiej jak np. listy przewozowe;

‒     pakowanie, przepakowywanie, etykietowanie oraz inwentaryzowanie, w tym zaewidencjonowanie w oprogramowaniu magazynowym;

‒     przygotowanie towarów do wysyłki do kontrahentów;

‒     załadunek/rozładunek samochodów ciężarowych;

‒     organizację transportu do kontrahentów;

‒     logistyka zwrotna obejmująca przyjmowanie i obsługę ewentualnych zwrotów towarów i obsługa transportu do kontrahentów.

W zakresie zwrotów należy wskazać, że C. nie zajmuje się rozpatrywaniem reklamacji w zakresie dostaw towarów realizowanych przez Wnioskodawcę. Czynności te wykonuje A. z wykorzystaniem zasobów technicznych i osobowych znajdujących się poza granicami Polski. W tym zakresie jedyny możliwy kontakt, jaki C. nawiązuje z kontrahentami Wnioskodawcy ogranicza się wyłącznie do celów obsługi logistycznej.

Okres magazynowania na terytorium Polski danego towaru jest uzależniony od złożonych  przez kontrahentów zamówień. W żadnym momencie ani prawo własności ani prawo do dysponowania towarem jak właściciel nie przechodzi z A. na C. Prawo do dysponowania towarem jak właściciel przechodzi na skutek dostawy realizowanej przez A. z A. bezpośrednio na kontrahenta.

Zamówienia na zakup towarów składane są przez kontrahentów bezpośrednio do Wnioskodawcy, bez pośrednictwa C. Proces sprzedaży i obsługi posprzedażowej, w tym w zakresie organizacji logistyki/wysyłki towarów realizowany jest przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem zasobów technicznych i osobowych zlokalizowanych poza granicami Polski (z zastrzeżeniem tego, ze w celu zorganizowania logistyki/wysyłki towarów, Wnioskodawca korzysta również z ww. usług logistyczno-magazynowych).

W wyniku dostawy realizowanej przez A. towar zostaje wydany z magazynu i dostarczony do kontrahenta. Proces wysyłki realizowany jest przez C., po otrzymaniu instrukcji od Wnioskodawcy w zakresie realizacji zamówienia.

Usługi logistyczno-magazynowe są świadczone przez C. z wykorzystaniem własnych lub kontrolowanych przez siebie zasobów ludzkich i rzeczowych.

A. nie posiada żadnych zasobów na terytorium Polski – ani rzeczowych ani osobowych. W szczególności A. nie posiada w Polsce oddziału, przedstawicielstwa ani biura. Nie posiada także na terytorium kraju żadnej infrastruktury/zasobów rzeczowych – takich jak pojazdy, narzędzia, wyposażenie, budynki czy inne nieruchomości. A. nie wynajmuje również żadnego biura, budynku, powierzchni czy infrastruktury w Polsce. A. nie przysługuje żaden tytuł prawny (własność, najem, leasing) do żadnego z wymienionych powyżej rodzajów infrastruktury/zasobów rzeczowych w Polsce.

A. nie posiada żadnych praw do magazynu ani innych zasobów technicznych wykorzystywanych przez C. do świadczenia Usług na rzecz A. W szczególności C. w celu świadczenia Usług nie wyznaczył określonej części magazynu, która mogłaby zostać przeznaczona do wyłącznego użytku przez A. Spółka nie sprawuje żadnej kontroli nad pracownikami C.

A. nie zatrudnia w oparciu o umowę o pracę, ani nie angażuje na podstawie innych umów niż umowa o pracę na terytorium Polski żadnych pracowników, przedstawicieli czy innych osób fizycznych. C. świadcząc Usługi, działa samodzielnie i niezależnie, zgodnie z wypracowaną praktyką, posiadanym know-how, wiedzą i doświadczeniem związanym ze świadczeniem kompleksowych usług logistyczno-magazynowych. A. nie ma żadnego wpływu na sposób wykonywania Usług przez C..

Pracownicy A. mają możliwość zweryfikowania sposobu wykonywania Usług przez C., w szczególności w tym celu mają dostęp do magazynu, jednak jedynie po uzgodnieniu z C., pod nadzorem pracowników C. Nawet, jeśli taka wizyta weryfikacyjna okaże się konieczna, pracownicy A. nie mogą wydawać poleceń i kierować wykonaniem Usług przez C., a jedynie mogą zapoznać się z poodejmowanymi działaniami.

Jednakże dla uniknięcia wątpliwości i bez ograniczania praw A., wszelkie uwagi, wskazówki i komentarze A., dotyczące świadczenia Usług przez C., są czynione w sposób porównywalny z warunkami, które występowałyby pomiędzy podmiotami niezależnymi.

C. nie podejmuje w imieniu i na rzecz A. żadnych czynności prawnych i faktycznych. W szczególności nie zawiera w imieniu A. umów z dostawcami i odbiorcami ani też w sposób faktyczny nie negocjuje warunków umów. A. podkreśla, że dla niego jest istotne jedynie pozyskanie wyspecjalizowanych usług od podmiotu, który jest w stanie samodzielnie zapewnić odpowiednią powierzchnię i warunki magazynowania oraz przeszkolony personel magazynowy, a także dostępność tych zasobów, a nie jakiegokolwiek przedstawiciela, który reprezentowały A. na terenie Polski.

Oprócz usług logistyczno-magazynowych Wnioskodawca w ograniczonym stopniu korzysta z usług innych niezależnych usługodawców na terytorium Polski, w szczególności jeśli chodzi o wsparcie podatkowe w związku z dokonaną rejestracją dla potrzeb VAT czy też usługi agencji celnej.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego.

W odpowiedz na żadne pytania wskazali Państwo następująco:

1)    od kiedy Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce,

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce od 1 lipca 2021 r.

2)    w jaki sposób jest realizowana/zorganizowana działalność gospodarcza Spółki w kraju siedziby działalności gospodarczej - należało ogólnie bez wskazywania szczegółów (ale w sposób niebudzący wątpliwości) wskazać jaką działalność w Turcji prowadzi Spółka oraz w jaki sposób ją prowadzi np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, jakie zasoby osobowe i techniczne posiada w kraju siedziby itd.,

Spółka prowadzi w Turcji działalność gospodarczą polegającą w szczególności na produkcji części samochodowych (podstawowy przedmiot działalności). Spółka dostarcza wyprodukowane części samochodowe swoim klientom na całym świecie.

W Turcji są także wykonywane funkcje zarządcze i administracyjne związane z prowadzeniem ww. działalności produkcyjnej przez Spółkę tj. w szczególności funkcje: zarządcze, księgowe, controllingowe, sprzedażowe oraz zakupowe, inżynieryjne, logistyczne.

W celu prowadzenia ww. działalności Spółka wykorzystuje w szczególności znajdujące się na terytorium Turcji: zakład produkcyjny, biura oraz park maszynowy. Na terytorium Turcji znajdują się również pracownicy Spółki (ok. 400 osób).

3)    przez jaki okres czasu Spółka zamierza realizować opisaną we wniosku działalność na terytorium Polski, należało wskazać przybliżone ramy czasowe,

Kontrahenci Spółki planują nabywać od niej towary w modelu dostaw, który został przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (w związku z którym Spółka jest zarejestrowana do VAT w Polsce) do 2028 r. Niemniej na chwilę obecną Spółka nie może z całą pewnością wykluczyć, że te plany ulegną zmianie i np. towary będą dostarczane do kontrahentów również po tej dacie.

4)    czy w odniesieniu do B. PL oraz C., Spółka ma bezpośrednią kontrolę nad ich zasobami osobowymi/technicznymi/rzeczowymi, w tym należało wskazać/opisać na czym ta kontrola polega i w jaki sposób jest realizowana,

W odniesieniu do B. PL oraz C., Spółka nie ma bezpośredniej kontroli nad ich zasobami osobowymi/technicznymi/rzeczowymi.

C. i B. PL samodzielnie zarządzają swoją działalnością, wykorzystując własne zasoby osobowe/techniczne/rzeczowe w celu prawidłowego wykonywania realizowanych czynności. C. i B. PL działają w oparciu o własne know-how, samodzielnie decydują o sposobie realizacji poszczególnych działań oraz samodzielnie zarządzają swoim personelem.

5)    czy Spółka ma wpływ jaka część zasobów technicznych/rzeczowych/osobowych B. PL oraz C. ma zostać wykorzystana do świadczenia usług logistyczno-magazynowych, w tym należało wskazać/opisać na czym ten wpływ polega i w jaki sposób jest realizowany,

Spółka nie ma wpływu na to jaka część zasobów technicznych/rzeczowych/osobowych B. PL oraz C. ma zostać wykorzystana do świadczenia usług logistyczno-magazynowych.

Spółka jako niezależny podmiot gospodarczy informuje jedynie o swoim zapotrzebowaniu na realizację usług logistyczno-magazynowych, a te następnie są wykonywane przez C. zgodnie ze swoim własnym know-how. C. samodzielnie planuje i organizuje wykonanie Usług, decydują o sposobie wykorzystania swoich zasobów technicznych/rzeczowych i osobowych, tak żeby prawidłowo wywiązać się z ciążących na C. zobowiązań.

B. PL jedynie „refakturuje” usługi zakupione od C. na rzecz Spółki i sam nie bierze udziału w ich wykonaniu (nabywa usługi we własnym imieniu na rzecz Spółki).

6)    czy w odniesieniu do niezależnych polskich usługodawców, od których Spółka nabywa inne usługi niż usługi logistyczno-magazynowe Spółka posiada bezpośrednią kontrolę nad zasobami  osobowymi/technicznymi/rzeczowymi, w tym należało wskazać/opisać na czym ta kontrola polega i w jaki sposób jest realizowana

Spółka wskazuje, że w odniesieniu do niezależnych polskich usługodawców, od których Spółka nabywa inne usługi niż usługi logistyczno-magazynowe Spółka nie posiada bezpośredniej kontroli nad ich zasobami osobowymi/technicznymi/rzeczowymi.

Spółka wskazuje w ww. zakresie, że od polskich usługodawców nabywa usługi prowadzenia rozliczeń VAT, usługi doradztwa podatkowego, usługi agencji celnych.

Wszystkie podmioty świadczące ww. usługi działają samodzielnie i niezależnie od Spółki, zgodnie ze swoim know-how, planując i organizując swoją pracę, samodzielnie zarządzając swoimi zasobami technicznymi/rzeczowymi/osobowymi, tak aby prawidłowo zrealizować swoje usługi.

Pytania

1.    Czy Wnioskodawca prowadząc w Polsce opisaną we wniosku o interpretację działalność będzie posiadał stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, o którym mowa w art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT – który wejdzie w życie 1 lutego 2026 r. – a w konsekwencji, czy będzie miał obowiązek wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur?

2.    Czy Wnioskodawca prowadząc w Polsce opisaną we wniosku o interpretację działalność będzie posiadał stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT – który wejdzie w życie 1 lutego 2026 r. – a w konsekwencji, na gruncie art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT pojawi się konieczność otrzymywania przez Wnioskodawcę faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca prowadząc w Polsce opisaną we wniosku o interpretację działalność nie będzie posiadał stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, o którym mowa w art. 106ga ust. 2 pkt 1 oraz art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT –  które wejdą w życie 1 lutego 2026 r. – a w konsekwencji:

‒     nie będzie zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur;

‒     nie wystąpi konieczność otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Poniżej Wnioskodawca prezentuje jedno uzasadnienie w zakresie obu pytań/stanowisk Wnioskodawcy ze względu na analogię argumentacji.

Zgodnie z art. 106a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej; „ustawa o VAT”), „przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:

1)    sprzedaży, z wyjątkiem:

a)    przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,

b)    czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;

2)    dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a)    państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b)    państwa trzeciego;

3)    dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;

4)    sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.”

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy o VAT „podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1)    sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2)    wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3)    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4)    otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a)    wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b)    czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c)    dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.”

Z powyższego wynika, iż przepisy o fakturowaniu przewidziane w ustawie o VAT mają zastosowanie, w szczególności, do takich transakcji jak krajowa dostawa towarów, wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów, wewnątrzwspólnotowa sprzedaż towarów na odległość oraz eksport towarów z terytorium Polski.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 i 2 ustawy o VAT w wersji obowiązującej od 1 lutego 2026 r.:

1.    „Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2.    Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)    przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)    na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)    w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)    przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.”

Zatem, przepis art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powołanego powyżej przepisu przewiduje wyłącznie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Idąc dalej, zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT:

1. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Kolejno, zgodnie z art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT:

„W przypadku gdy:

(…)

2) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub

(…)

- faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.”

Art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT wprowadza zasadę, zgodnie z którą faktury są otrzymywane przez podatnika przy użyciu KSeF, przy czym zgodnie z art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT, w przypadku podmiotu nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, faktury udostępniane są w sposób z nim uzgodniony. Innymi słowy, w przypadku, w którym podatnik nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski nie ma po stronie takiego podatnika konieczności zapewnienia przez niego możliwości otrzymywania faktur przy użyciu KSeF.

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej, a wiec w celu określenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany od dnia 1 lutego 2026 r. do wystawiania/otrzymywania faktur przy użyciu KSeF należy zweryfikować, czy Wnioskodawca w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą posiada na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że krajowe regulacje nie wprowadzają definicji „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”.

Pojęcie to należy zatem analizować w oparciu o treść Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „RW”) oraz Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Dyrektywa VAT”).

Zgodnie z art. 11 RW:

1.    „Na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

2.    Na użytek stosowania następujących artykułów, „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje:

a)    art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;

b)    począwszy od 1 stycznia 2013 r. – art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;

c)    do 31 grudnia 2014 r. – art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;

d)    art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.

3.    Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.”

Stosownie do art. 192a Dyrektywy VAT „do celów niniejszej sekcji podatnika mającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego, w którym podatek jest należny, uznaje się za podatnika, który nie ma siedziby w tym państwie członkowskim, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a)    dokonuje on podlegającej opodatkowaniu dostawy towarów lub podlegającego opodatkowaniu świadczenia usług na terytorium tego państwa członkowskiego;

b)    przedsiębiorstwo, które dostawca lub usługodawca posiada na terytorium tego państwa członkowskiego, nie uczestniczy w tej transakcji dostawy towarów lub świadczenia usług.”

Zgodnie z art. 53 ust. 1 RW, „na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika uwzględnia się wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy.”

W odniesieniu do art. 53 ust. 2 RW, „w przypadku gdy podatnik ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego, w którym należny jest VAT, uznaje się, że to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług w rozumieniu art. 192a lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, chyba że zaplecze techniczne i personel tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej są wykorzystywane przez tego podatnika do celów niezbędnych do realizacji podlegającej opodatkowaniu transakcji dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług w tym państwie członkowskim – przed dostawą towarów lub świadczeniem usług lub w ich trakcie.

W przypadku gdy zasoby stałego miejsca prowadzenia działalności wykorzystuje się jedynie do zadań administracyjnych, takich jak księgowość, fakturowanie i odzyskiwanie należności, uznaje się, że nie są one wykorzystywane do celów realizacji dostawy towarów lub świadczenia usług.

W przypadku gdy podatnik wystawia jednak fakturę, posługując się numerem identyfikacyjnym VAT nadanym mu przez państwo członkowskie, w którym ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, miejsce to uznaje się za uczestniczące w realizacji tej dostawy towarów lub świadczenia usług w tym państwie członkowskim, o ile nie udowodniono, że jest inaczej.”

Co więcej, należy pokreślić, iż z części wstępnej (preambuły) RW – punkt (4) – wynika, że podstawowym jego celem jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do Dyrektywy VAT, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Natomiast w punkcie (14) preambuły RW stwierdzono, że aby zapewnić jednolite stosowanie zasad dotyczących miejsca dokonania transakcji podlegających opodatkowaniu, należy wyjaśnić pojęcia takie jak: siedziba działalności gospodarczej podatnika, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, stałe miejsce zamieszkania oraz zwykłe miejsce pobytu. Stosowanie możliwie jak najbardziej precyzyjnych i obiektywnych kryteriów powinno ułatwić używanie tych pojęć w praktyce; należy przy tym uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

W tym kontekście należy zauważyć, że ustawa o VAT w regulacjach wprowadzających obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych posługuje się pojęciem „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”. Tak jest w szczególności w art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza obowiązki w zakresie faktur ustrukturyzowanych w stosunku do podmiotów niemających na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, oraz w przypadku art. 106gb ust. 4 pkt 1 ustawy o VAT, który w przypadku podmiotów nieposiadających siedziby działalności gospodarczej wprowadza zasadę przekazywania im faktur ustrukturyzowanych poza KSeF, w uzgodnionej formie.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy ww. regulacje unijne w zakresie pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej należy odnieść do czynności podlegających opodatkowaniu VAT w Polsce wykonywanych przez Wnioskodawcę i ocenić, czy Wnioskodawca w związku z ich wykonywaniem posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i zobowiązany będzie od dnia 1 lutego 2026 wystawiać/ otrzymywać faktury ustrukturyzowane zgodnie z regulacjami ustawy o VAT.

Przytoczone powyżej kryteria z RW, które nakreślają pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, znajdują swoje rozwinięcie w orzecznictwie TSUE, w tym przede wszystkim w wyroku w polskiej sprawie C-605/12 Welmory, a także w sprawach: C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease BV - jakkolwiek niniejsze wyroki zostały wydane w ramach prawnych odmiennych niż w przedmiotowym stanie faktycznym, tak zdaniem Wnioskodawcy tezy płynące z tych wyroków w zakresie pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej są uniwersalne i mogą mieć zastosowanie również w niniejszej sprawie.

W związku z powyższym, zgodnie z przywołanymi przepisami oraz w oparciu o dorobek orzecznicy TSUE można wskazać przesłanki, których łączne spełnienie powoduje, że można mówić o istnieniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej:

‒     obecność odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego koniecznej do prowadzenia działalności gospodarczej umożliwiającej dokonanie dostawy towarów lub świadczenia usług, w których uczestniczy;

‒     określony poziom stałości prowadzenia działalności gospodarczej (wyrażony jako zamiar podatnika co do prowadzenia działalności z tego miejsca w sposób permanentny) oraz niezależności w stosunku do działalności głównej (niezależność decyzyjna).

W celu ustalenia czy działalność Wnioskodawcy w Polsce może zostać uznana za powodującą powstanie w Polsce jego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, należy zbadać, czy działalność ta charakteryzuje się odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego, technicznego oraz odpowiednim poziomem stałości i samodzielności.

I. Odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego

TSUE w orzeczeniach wskazywał, iż zasobami ludzkimi i technicznymi w danym kraju niekoniecznie muszą być pracownicy oraz infrastruktura należąca do danego podmiotu.

W szczególności, w wyroku w sprawie C-260/95 Commissioners of Customs and Excise przeciwko DFDS A/S Trybunał wskazał, że zaplecze personalne i techniczne jednego podmiotu przyporządkowane może zostać drugiemu, jako takie, którym może on dysponować i tym samym powoduje ono u niego powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

TSUE stanowisko w tym zakresie rozwinął, orzekając w sprawie C-605/12 Welmory, tj. w wyroku wydanym po skierowaniu przez Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) pytania prejudycjalnego w przedmiocie stałego miejsca prowadzenia działalności. TSUE wskazał, że podatnik mający siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, korzystający z usług świadczonych przez podatnika posiadającego siedzibę w drugim państwie członkowskim, powinien być uważany za posiadającego w tym drugim państwie członkowskim stałe miejsce prowadzenia działalności, jeżeli to stałe miejsce charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić odbiór usług i wykorzystywanie ich do celów jego działalności gospodarczej.

W sprawozdaniu z 11. spotkania VAT Expert Group z 11 września 2015 r. (podgrupa dyskutująca w temacie sprawy C-605/12 Welmory) wskazano – w ślad za opinią rzecznika generalnego Juliane Kokott w tej sprawie – że przesłanka posiadania odpowiednich zasobów osobowych w jednym z państw członkowskich może zostać spełniona również w przypadku korzystania z pracowników, którzy nie są zatrudnieni przez tę spółkę. Niemniej jednak spółka powinna posiadać nad nimi „porównywalną kontrolę”, aby można było mówić, że spełniona jest przesłanka posiadania odpowiednich zasobów osobowych w danym państwie członkowskim. Taka porównywalna kontrola oznacza poziom kontroli analogiczny z tym, jaki spółka posiada nad swoimi własnymi pracownikami.

Powyższe rozumienie prezentowane jest w wyrokach polskich sądów administracyjnych – przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 16 lutego 2015 r. o sygn. akt I FSK 2004/13 stwierdził, że dla ustalenia czy podmiot ma w określonym państwie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest niezbędne, aby środki techniczne były własnością tego podmiotu. W ocenie NSA istotne jest, aby podmiot ten miał nad tymi środkami faktyczne władztwo tak, aby mógł je wykorzystywać odpowiednio przy nabywaniu i wykorzystywaniu usług, bądź przy ich świadczeniu.

Również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.181.2024.2.RM, wskazał, że dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego. Kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

Idąc dalej, w kontekście analizy przesłanki posiadania odpowiedniej struktury personalnej i technicznej, która tworzy stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej należy zwrócić uwagę na tezy TSUE zawarte w wyroku z dnia 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 Berlin Chemie A. Menarini, w którym trybunał stwierdził, że jedynie w przypadku ustalenia, że ze względu na mające zastosowanie postanowienia umowne spółka niemiecka (podmiot nabywający usługi) dysponuje zapleczem technicznym i personalnym spółki rumuńskiej, tak jakby było jej własnym, można uznać, że spółka niemiecka dysponuje strukturą, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w Polsce (pkt 48). Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika charakteryzuje bowiem wystarczająca stałość oraz odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych na własne potrzeby tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, a nie fakt, że owa struktura uprawniona jest do podejmowania decyzji (pkt 53). Ponadto to samo zaplecze personalne i techniczne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług (pkt 54).

W ww. orzeczeniu trybunał podkreślił, że dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej konieczne jest istnienie odrębnej od struktury usługodawcy struktury personalnej i technicznej kontrolowanej przez podatnika.

Idąc dalej, analogiczne wnioski płyną z wyroku TSUE w sprawie C‑533/22 – Adient Ltd & Co. KG z dnia 13 czerwca 2024 r., w którym trybunał wskazał, w szczególności, że:

„(...) spółka będąca podatnikiem podatku od wartości dodanej, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych”.

Z powyższego orzeczenia w szczególności wynika również, że podatnik musi posiadać odrębne zaplecze techniczne i osobowe od zaplecza usługodawcy w danym państwie, aby można mówić o powstaniu po jego stronie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Podobnie TSUE orzekł w sprawie C‑232/22 – Cabot Plastics Belgium SA w wyroku z dnia z 29 czerwca 2023 r., gdzie Trybunał wskazał, że:

„(...) podatnik będący usługobiorcą, którego siedziba działalności gospodarczej znajduje się poza Unią Europejską, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę podmiot świadczący dane usługi, pod względem prawnym odrębny od tego usługobiorcy, jeżeli nie posiada on tam odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, która może stanowić to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, i to nawet wówczas, gdy podatnik świadczący usługi wykonuje na rzecz tego podatnika będącego usługobiorcą, w wykonaniu wyłącznego zobowiązania umownego, usługi w postaci produkcji z materiałów powierzonych oraz szereg świadczeń akcesoryjnych lub uzupełniających, które przyczyniają się do działalności gospodarczej podatnika będącego usługobiorcą w tym państwie członkowskim”.

W ww. orzeczeniu Trybunał również potwierdził, że dla posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznie jest posiadanie odpowiedniej struktury personalnej i technicznej przez podatnika i dla zaistnienia takiej sytuacji nie jest wystarczająca współpraca z podmiotem, który świadczy na jego rzecz usługi na materiale powierzonym (wraz z dodatkowymi usługami).

W ocenie Wnioskodawcy, tezy odnoszące się do pojęcia „struktury w zakresie zaplecza technicznego i personalnego” są uniwersalne i mają zastosowanie również w przedstawionym stanie faktycznym.

W szczególności z powyższych orzeczeń i interpretacji wynika, że jakkolwiek dla wystąpienia struktury wystarczającej do stworzenia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie na własność określonych zasobów technicznych czy też zatrudnienie zasobów osobowych w oparciu o umowę o pracę, niemniej konieczne jest sprawowanie nad tymi zasobami kontroli podobnej do kontroli nad zasobami własnymi i co do zasady powinny to być zasoby odrębne od zasobów usługodawcy realizującego działania na rzecz zagranicznego podatnika. Taka sytuacja jednak nie występuje w przypadku nabywania usług od podmiotu trzeciego, gdzie usługobiorca nie posiada własnej struktury w danym kraju, odrębnej od struktury technicznej i osobowej usługodawcy.

1.    Zaplecze personalne niezbędne do wystąpienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

W odniesieniu do ww. stanowisk należy zauważyć, że wymóg posiadania odpowiedniej struktury w zakresie zasobów ludzkich ogranicza rozumienie pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej do sytuacji, w których podmiot nieposiadający siedziby w danym kraju dysponuje w nim zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w danej branży, przy czym kontrola nad tymi zasobami musi być podobna do relacji między pracodawcą a pracownikiem. Zaplecze osobowe tego podmiotu musi być zasadniczo odrębne od zaplecza osobowego podmiotu krajowego.

Przechodząc do przedstawionego stanu faktycznego należy zauważyć, że Wnioskodawca dokonuje dostaw towarów z terytorium Polski na terytorium innych państw członkowskich (wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów) i w celu realizowania tych dostaw korzysta w Polsce z Usług świadczonych przez C. (nabywanych przez B. PL i odsprzedawanych na rzecz A., który jest ich faktycznym beneficjentem).

Należy zauważyć, że Wnioskodawca nie zatrudnia w tym celu na terytorium Polski jakichkolwiek pracowników jak również żadni pracownicy Wnioskodawcy nie przebywają na stałe w Polsce. Wnioskodawca nie współpracuje też na podstawie innych umów niż umowa o pracę z osobami fizycznymi zlokalizowanym w Polsce. W szczególności Wnioskodawca nie posiada w Polsce personelu uprawnionego do negocjowania i zawierania umów i zarządzania należącymi do niego towarami, a więc nie posiada na terytorium kraju struktury osobowej umożliwiającej mu prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży towarów (produktów gotowych).

W ramach nabywanych Usług Wnioskodawca nie może kontrolować zasobów ludzkich C. ani udzielać im bezpośrednio poleceń. Wnioskodawca nie jest stroną umów o pracę z personelem C., ani innych umów o podobnym charakterze, na podstawie których C. korzysta z zasobów ludzkich. Tym samym Wnioskodawca nie jest upoważniony do określenia zakresu obowiązków pracowników C. oraz innych osób zatrudnionych przez C. w Polsce, w tym do przydzielania im zadań oraz egzekwowania ich prawidłowego wykonania – tj. nie przysługują mu uprawnienia pozwalające na dysponowanie personelem C. takie, jakby był to personel Wnioskodawcy.

Oczywistym jest, że skoro C. zobowiązał się do utrzymywania pewnych standardów świadczonych Usług, to potrzebuje personelu, który dba o te standardy. Tym bardziej, że Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu lub kontroli nad zatrudnieniem personelu przez C. lub wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

Także czynności nadzorcze nad osobami biorącymi udział w świadczeniu Usług są wykonywane przez przełożonych w ramach struktur C., którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za zarządzanie i kontrolę nad swoim personelem. W rezultacie, z pracy własnych zasobów ludzkich faktycznie korzysta C.

Wnioskodawca nie korzysta także z usług innych podmiotów w zakresie działalności realizowanej na terytorium Polski (tj. sprzedaży towarów w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw), a więc w tym zakresie nie sprawuje również kontroli podobnej do kontroli nad zasobami własnymi. Spółka nie korzysta więc w ten sposób z zaplecza personalnego jakiegokolwiek innego podmiotu (w szczególności B. PL), które to zaplecze personalne mogłoby zostać uznane za dedykowane dla Wnioskodawcy.

Wobec powyższego uznać należy, że Spółka nie posiada w Polsce jakiejkolwiek struktury w zakresie zaplecza osobowego, która to struktura pozwoliłaby uznać, że ma ona w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

2.    Odpowiednie zaplecze techniczne niezbędne do wystąpienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

Jak wynika z omówionych na wstępie przepisów oraz orzecznictwa, aby dany podmiot mógł posiadać stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, musi, oprócz wspomnianego powyżej zaplecza personalnego, dysponować również wyposażeniem technicznym, którego charakter i rozmiar pozwoli wykonywać działalność gospodarczą w danej branży. Dysponowanie to musi być porównywalne do tego, jakie przysługiwałoby właścicielowi danych zasobów. Zaplecze to powinno być zasadniczo odrębne od zaplecza wykorzystywanego przez usługodawcę do świadczenia jego usług.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca nie posiada w Polsce oddziału, przedstawicielstwa ani biura. Nie posiada także na terytorium kraju żadnych zasobów materialno-technicznych, takich jak pojazdy, narzędzia, wyposażenie, budynki, czy inne nieruchomości. Ponadto, Wnioskodawca nie dysponuje w Polsce jakimikolwiek zasobami technicznymi (maszynami, sprzętem komputerowym, wyposażeniem) niezbędnymi do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie wynajmuje również żadnego biura, budynku lub powierzchni, maszyn czy pojazdów w Polsce. Innymi słowy, Wnioskodawcy nie przysługuje żaden tytuł prawny (własność, najem, leasing) do żadnego z wymienionych powyżej rodzajów zasobów materialno-technicznych w Polsce, w tym w szczególności do magazynu należącego do C., w którym są przechowywane towary należące do Wnioskodawcy.

W szczególności Wnioskodawca nie ma prawa do dysponowania zasobami materialno-technicznymi należącymi do C. jak własnymi. Wszelkie zasoby materialno-techniczne, które C. angażuje przy realizacji Usług, pozostają w gestii (pod kontrolą) C. Wnioskodawca nie ma możliwości domagania się wydzielenia na potrzeby świadczonych Usług konkretnych pomieszczeń czy też powierzchni magazynowej. C. samodzielnie decyduje o sposobie wykorzystania własnych zasobów technicznych, mając na względzie ich maksymalnie efektywne wykorzystanie dla prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i świadczonych w ramach niej Usług.

Wnioskodawca ma jedynie prawo do tego, aby zapoznać się ze sposobem wywiązywania się przez C. ze zlecenia. Podkreślenia wymaga fakt, że jest to możliwe jedynie w godzinach pracy C. i wyłącznie po odpowiednim zawiadomieniu oraz w obecności pracownika C., co dodatkowo potwierdza, że Wnioskodawca nie ma swobodnego dostępu do infrastruktury C.

Ponadto należy podkreślić, że C, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów materialno-technicznych, świadczy usługi o podobnym charakterze nie tylko na rzecz Wnioskodawcy, ale też na rzecz innych podmiotów.

Idąc dalej, należy wskazać, że Wnioskodawca nie współpracuje przy tym z jakimkolwiek kontrahentem (w tym B. PL), który udostępniałby na terytorium Polski na jego rzecz zasoby techniczne czy też umożliwiałby dysponowanie własnymi zasobami technicznymi jak swoimi przez Wnioskodawcę.

Jak to zostało wskazane powyżej, z aktualnego orzecznictwa TSUE wynika, że jakkolwiek dla wystąpienia struktury wystarczającej do stworzenia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie na własność określonych zasobów technicznych czy też zatrudnienie zasobów osobowych w oparciu o umowę o pracę, niemniej konieczne jest sprawowanie nad tymi zasobami kontroli podobnej do kontroli nad zasobami własnymi. Taka sytuacja jednak nie występuje w przypadku Wnioskodawcy.

W świetle powyższych faktów, należy uznać, że Wnioskodawca nie posiada w Polsce jakiejkolwiek struktury w zakresie zaplecza technicznego, która pozwalałaby uznać, że ma w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

3.    Podsumowanie

Wnioskodawca nie posiada na własność w Polsce jakiejkolwiek struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, jak również nie dysponuje nią na podstawie innych niż własność tytułów, dających Spółce porównywalną kontrolę do kontroli przysługującej względem własnych zasobów, która umożliwiałaby jej dokonanie dostaw towarów w ramach czynności podlegających opodatkowaniu VAT w Polsce.

W związku z tym należy uznać, że warunek istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w postaci posiadania zasobów technicznych i personalnych, nie jest spełniony w analizowanym wypadku.

II. Stałość i niezależność prowadzonej działalności gospodarczej

Odnosząc się natomiast do kryterium stałości i niezależności prowadzonej działalności, w pierwszej kolejności należy zauważyć, że termin „stały” w słownikowym rozumieniu oznacza tyle, co „trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny”. W konsekwencji pojęcie stałości można rozumieć jako zamiar permanentnego (a przynajmniej długofalowego) prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego państwa.

Jednocześnie, stałość w odniesieniu do kryteriów powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej obejmuje również konieczność zaangażowania określonego zaplecza personalnego i technicznego, bezspornie przesądzającego o tym, że działalność nie jest tymczasowa.

TSUE w wybranych orzeczeniach wskazywał, że pojęcie „stałego” miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wymaga istnienia minimalnej trwałości poprzez zgromadzenie stałych zasobów ludzkich i technicznych, koniecznych do świadczenia określonych usług (TSUE w wyroku w sprawie C-73/06 Planzer Luxembourg Sarl v. Bundeszentralamt fur Steuern; w wyroku z dnia 4 lipca 1985 r. w sprawie 168/84 Berkholz, Rec. str. 2251, pkt 18; ww. wyrok w sprawie DFDS, pkt 20 oraz wyrok z dnia 17 lipca 1997 r. w sprawie C- 190/95 ARO Lease, Rec. str. I-4383, pkt 15 i 16).

Zgodnie z orzecznictwem TSUE minimalna trwałość w kontekście wystąpienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oznacza zatem wystarczający stopień trwałości oraz strukturę, która z punktu widzenia zasobów ludzkich i technicznych jest w stanie umożliwić świadczenie danych usług w sposób niezależny. Dodatkowo wymagana jest minimalna skala działalności, tzn. w miejscu tym znajdują się zarówno środki rzeczowe, jak i personel, które samodzielnie mogą świadczyć określone czynności (TSUE sprawie C-231/94 pomiędzy Faaborg-Gelting Linien A/S a Finanzamt Flensburg).

Przedsiębiorstwo, które nie posiada w państwie członkowskim ani własnego personelu, ani struktury organizacyjnej, która cechuje się wystarczającym stopniem trwałości, aby zapewnić ramy, w których mogłyby być zawierane umowy i podejmowane decyzje w zakresie zarządzania, nie może być uznane za posiadające stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie (tezy wyroku TSUE w sprawie C-190/95 ARO Lease).

W podobny sposób wypowiadają się także polskie organy podatkowe, przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 25 października 2012 r., sygn. IPPP3/443-784/12-4/KC wskazał, że „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny.

Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, iż działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Analogicznie wypowiadają się organy podatkowe w szeregu interpretacji indywidualnych np. w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 17 września 2015 r. o sygn. IPPP3/4512-531/15-2/KT bądź interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 29 lipca 2015 r. o sygn. IPPP3/4512-436/15-2/JF oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 10 marca 2022 r. o sygn. 0112-KDIL1-3.4012.420.2021.1.JK wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W tym kontekście należy w szczególności zauważyć, że nie można mówić o stałości prowadzenia działalności gospodarczej w sytuacji, w której dany podmiot nie dysponuje w określonym miejscu odpowiednimi zasobami technicznymi i osobowymi, które tworzyłyby to stałe miejsce prowadzenia działalności. Zgodnie z ww. orzecznictwem TSUE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie może zostać stworzone w przypadku, w którym dany podmiot z siedzibą działalności gospodarczej poza terytorium Polski jedynie nabywa usługi od polskiego usługodawcy i nie posiada/ nie kontroluje jak własnych zasobów, odrębnych od zasobów usługodawcy zlokalizowanych w Polsce. Jak to zostało wskazane powyżej w uzasadnieniu niniejszego wniosku o interpretację w analizowanej sprawie nie występują okoliczności pozwalające sądzić, że Wnioskodawca dysponuje jakimikolwiek zasobami technicznymi lub osobowymi zlokalizowanymi w Polsce, stąd w analizowanym wypadku nie można mówić o istnieniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Niemniej, niezależnie od powyższego, poniżej prezentowane jest również stanowisko w zakresie stałości i niezależności określonych zasobów, których wystąpienie jest przesłanką do uznania, że w danych okolicznościach wystąpiłoby stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

1.    Stałość i niezależność – analiza spełnienia przesłanek wystąpienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

W tym kontekście należy zaznaczyć, że w przypadku Wnioskodawcy, jego działalność związana z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi VAT w Polsce nie ma charakteru stałości i niezależności w kontekście działalności wykonywanej w siedzibie działalności gospodarczej w Turcji.

Jak już wcześniej wyjaśniono, Wnioskodawca nie posiada w Polsce odpowiedniego zaplecza technicznego i personalnego, pozwalającego mu na prowadzenie stałej działalności gospodarczej.

Tym bardziej Wnioskodawca nie posiada takiej struktury w sposób stały lub niezależny.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego, co do zasady, żaden z pracowników Wnioskodawcy (ani żadna osoba upoważniona do jego reprezentowania) nie jest na stałe obecny w Polsce. W szczególności nie znajdują się w Polsce osoby lub organy uprawnione przez Wnioskodawcę do podejmowania wiążących decyzji o charakterze zarządczym, dotyczących jej działalności, w tym na przykład do zawierania umów.

Wszelkie czynności związane ze sprzedażą towarów, takie jak negocjowanie i zawieranie umów z kontrahentami, przyjmowanie i procedowanie zgłoszeń reklamacyjnych czy też udzielanie rabatów, dokonywane są na terytorium Turcji, podobnie jak decyzje o charakterze zarządczym związane z realizacją podstawowej działalności Wnioskodawcy. W takim przypadku działalność Wnioskodawcy w Polsce nie ma charakteru stałości lub niezależności, a zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie może prowadzić do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu RW i ustawy o VAT (nie może być wykonywana niezależnie i samodzielnie względem działalności realizowanej w siedzibie Wnioskodawcy).

Wnioskodawca prowadzi swoją działalność (podejmuje decyzje o charakterze zarządczym) z terytorium Turcji, gdzie na stałe przebywają członkowie zarządu Wnioskodawcy oraz jego pracownicy. Wszelkie dyspozycje udzielane są z siedziby Wnioskodawcy w Turcji.

Innymi słowy, dokonanie dostawy przez Wnioskodawcę z terytorium Polski na terytorium innego państwa członkowskiego możliwe jest dzięki zasobom personalnym znajdującym się na terytorium Turcji, bowiem zasoby te zajmują się negocjowaniem i zawieraniem umów oraz obsługą zamówień. Bez udziału personelu znajdującego się na terytorium Turcji jakakolwiek dostawa z terytorium Polski na innego państwa członkowskiego nie doszłaby do skutku, bowiem zasoby te dokonują dyspozycji co do konieczności dokonania dostawy towarów. Czynności wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy z terytorium Turcji są czynnościami niezbędnymi do realizacji dostaw podlegających opodatkowaniu na terytorium Polski.

Wnioskodawca wskazuje, że dostawy towarów dokonywane z terytorium Polski związane są bezpośrednio z działalnością Wnioskodawcy na terytorium Turcji, przy wykorzystaniu zasobów osobowych i materialno-technicznych znajdujących się na terytorium tego kraju.

Dokonywanie dostaw z terytorium Polski stałoby się bezcelowe w przypadku zaprzestania / pominięcia działalności Wnioskodawcy prowadzonej na terytorium Turcji.

Wnioskodawca nie korzysta w Polsce z usług podmiotów trzecich związanych bezpośrednio z głównym przedmiotem swojej działalności. Jedynie więc dzięki działaniom personelu znajdującego się na terytorium Turcji, przy użyciu zasobów technicznych znajdujących się na terytorium Turcji, możliwe jest dokonanie sprzedaży przez Wnioskodawcę.

W tym kontekście Usługi świadczone przez C. mają wyłącznie charakter techniczny i pomocniczy w stosunku do głównej działalności Wnioskodawcy prowadzonej na terytorium Turcji.

2.    Podsumowanie

Podsumowując, istotnym warunkiem powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest, aby zasoby techniczne i personalne posiadane w danym kraju tworzyły strukturę stałą, niezależną i samodzielną, w takim stopniu, aby w ramach tej struktury możliwe było podejmowanie decyzji zarządczych w zakresie kwestii, które dotyczą tego stałego miejsca prowadzenia działalności oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez to miejsce.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie można przyjąć, iż działalność Wnioskodawcy w Polsce charakteryzuje się stałością i niezależnością względem siedziby działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Turcji. A zatem kolejne warunki powstania stałego miejsca działalności gospodarczej nie są spełnione.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, Wnioskodawca nie będzie posiadał stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT w Polsce, bowiem w Polsce nie występuje struktura techniczna i osobowa, która by powodowała powstanie takiego miejsce po stronie Wnioskodawcy.

III.          Wystawianie faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, z datą wejścia w życie od 1 lutego 2026 r.:

1.    „Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)    przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)    na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)    w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)    przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

3.    W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4.    W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.”

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 ustawy:

„Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.”

Natomiast zgodnie z 106gb ust. 4 ustawy:

„W przypadku gdy:

1)    miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub

2)    nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub

3)    nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę, lub

4)    nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1

- faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.”

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT z datą wejścia w życie od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF. Jednocześnie ust. 2 pkt 1 ww. przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT w brzmieniu od 1 lutego 2026 r., Wnioskodawca nie będzie miał od 1 lutego 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF regulują przepis art. 106gb ust. 1 w zw. z ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT, które wskazują m.in. że co do zasady podatnik otrzymuje fakturę ustrukturyzowaną przy użyciu KSeF, niemniej w przypadku, gdy nabywcą (podatnikiem) jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

W związku z powyższym, skoro Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT nie wystąpi konieczność odbioru faktur przy użyciu KSeF.

Brak obowiązku wystawiania i odbierania faktur przy użyciu KSeF w przypadku zagranicznego podmiotu, który nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS:

1)    z dnia 1 października 2025 r., nr: 0114-KDIP1-2.4012.518.2025.1.JO;

2)    z dnia 11 marca 2025 r., nr: 0114-KDIP1-2.4012.697.2024.2.JO;

3)    z dnia 26 kwietnia 2024 r., nr: 0114-KDIP1-2.4012.76.2024.2.SST.

IV. Podsumowanie

Podsumowując, z uwagi na fakt:

‒      braku obecności odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w Polsce;

‒      braku określonego poziomu stałości oraz niezależności w stosunku do działalności wykonywanej w siedzibie działalności gospodarczej Spółki znajdującej się w Turcji,

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, a co za tym idzie Wnioskodawca nie jest również zobligowany ani do wystawiania, ani do odbioru faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w Rozporządzeniu Wykonawczym Rady (UE) Nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 77 z 23.03.2011, str.1, ze zm.) zwanego dalej „rozporządzeniem 282/2011”.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Z treści wniosku wynika, że Spółka jest spółką prawa tureckiego, jest częścią międzynarodowej grupy (…) zajmującej się w szczególności produkcją komponentów do pojazdów samochodowych. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja części samochodowych, w szczególności (...). W związku z prowadzoną działalnością Spółka przemieszcza towary stanowiące własność jej przedsiębiorstwa z Turcji na terytorium Polski w ramach importu towarów na terytorium Polski, a następnie dokonuje dostawy tych towarów na rzecz swoich kontrahentów, w szczególności z Niemiec i Francji, w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów z terytorium Polski. W związku z tym Spółka nabywa usługi logistyczno-magazynowe od spółki z grupy kapitałowej B. sp. z o.o. („B. PL”). Usługi te są świadczone przez podwykonawcę B. PL, tj. C. sp. z o.o. sp.k. („C.”) w magazynie, do którego tytuł prawny posiada C. zlokalizowany na terytorium Polski.

Spółka w ograniczonym stopniu korzysta również z usług innych niezależnych usługodawców na terytorium Polski, takich jak wsparcie podatkowe w związku z dokonaną rejestracją dla potrzeb VAT oraz usługi agencji celnej.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka posiada na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT.

Na temat stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. wyrok z 3 czerwca 2021 r. w sprawie C- 931/19 (Titanium), wyrok z 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL), wyrok z 29 czerwca 2023 r. w sprawie C-232/22 (Cabot Plastics Belgium SA), wyrok z 13 kwietnia 2024 r. w sprawie C-533/22 (SC Adient Ltd & Co. KG). Podobne tezy zawiera orzecznictwo krajowe np. I FSK 1194/20, I FSK 1679/20, I SA/Gl 521/23.

Mając na uwadze definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z rozporządzenia 282/2011 oraz tezy wynikające z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i polskich sądów administracyjnych można wymienić kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”.

O stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa.

Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób powtarzalny i nieprzemijający (stały).

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

W wyroku z 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C‑333/20 Berlin Chemie A. Menarini SRL TSUE stwierdził, że „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81)”.

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17, wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze orzecznictwo TSUE, powyższe przepisy prawa oraz okoliczności analizowanej sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółka nie zorganizuje bowiem na terytorium kraju w sposób stały odpowiednich zasobów ludzkich i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności. Z wniosku wynika, że na terytorium Polski Spółka nabywa usługi logistyczno-magazynowe w celu realizacji procesu dostawy towarów na rzecz swoich kontrahentów, głównie z Niemiec i Francji, w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów z terytorium Polski.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego, ponadto zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Jak wynika z okoliczności wniosku Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych, w szczególności oddziału, przedstawicielstwa ani biura, jak również nie posiada żadnej infrastruktury technicznej/zasobów rzeczowych takich jak pojazdy, narzędzia, wyposażenie, budynki czy inne nieruchomości. Spółka nie wynajmuje żadnego biura, budynku, powierzchni czy infrastruktury w Polsce, Spółce nie przysługuje także żaden tytuł prawny (własność, najem, leasing) do żadnego z ww. rodzajów infrastruktury/zasobów rzeczowych w Polsce. Jednocześnie, Spółka nie zatrudnia w oparciu o pracę, ani nie angażuje na podstawie innych umów niż umowa o pracę na terytorium Polski żadnych pracowników, przedstawicieli czy innych osób fizycznych. Wszystkie decyzje, zarówno bieżące (operacyjne), jak i strategiczne, które dotyczą działalności Spółki (np. dotyczące zaangażowania w nowe kontrakty, negocjacje i wykonanie nowych umów, decyzje dotyczące sprzedaży i logistyki) podejmowane są co do zasady na terytorium Turcji, w szczególności zebrania zarządu Spółki lub bieżące czynności zarządcze są realizowane na terytorium Turcji lub poza granicami kraju. Ponadto, rozpatrywaniem reklamacji w zakresie dostaw towarów Spółki zajmuje się Spółka z wykorzystaniem zasobów technicznych i osobowych znajdującymi się poza granicami  Polski. Zatem mając na uwadze powyższe należy uznać, że Spółka nie posiada na terytorium Polski własnego zaplecza osobowego ani technicznego.

Przy czym, dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Jednakże Spółka nie ma bezpośredniej kontroli nad zasobami osobowymi/ technicznymi/rzeczowymi B. PL, C. oraz niezależnych polskich usługodawców. Wszystkie te podmioty świadczące usługi na rzecz Spółki działają samodzielnie i niezależnie od Spółki, zgodnie ze swoim know-how, planując i organizując swoją pracę, samodzielnie zarządzając swoimi zasobami technicznymi/rzeczowymi/osobowymi tak, aby prawidłowo realizować swoje usługi. Jednocześnie Spółka nie posiada również żadnych praw do magazynu ani innych zasobów technicznych wykorzystywanych przez C. do świadczenia usług logistyczno-magazynowych na rzecz Spółki, w szczególności C. w celu świadczenia ww. usług nie wyznaczył określonej części magazynu, która mogłaby zostać przeznaczona do wyłącznego użytku przez Spółkę. Natomiast pracownicy Spółki mają możliwość zweryfikowania sposobu wykonywania Usług przez C., w szczególności w tym celu mają dostęp do magazynu, jednak jedynie po uzgodnieniu z C., pod nadzorem pracowników C. Nawet, jeśli taka wizyta weryfikacyjna okaże się konieczna, pracownicy Spółki nie mogą wydawać poleceń i kierować wykonaniem Usług przez C., a jedynie mogą zapoznać się z poodejmowanymi działaniami. Przy czym wszelkie uwagi, wskazówki i komentarze Spółki, dotyczące świadczenia Usług przez C., są czynione w sposób porównywalny z warunkami, które występowałyby pomiędzy podmiotami niezależnymi. Nie można bowiem wywieść bezpośredniej kontroli nad zapleczem personalnym i technicznym C. na podstawie ustalonych zasad świadczenia usług, które określone są pomiędzy stronami każdego tego rodzaju umowy i uprawnieniu do żądania spełnienia warunków ustalonych przez strony umowy. Z ustalonych między stronami umowy zasad i żądania świadczenia określonej jakości usług nie można wywodzić, że jest sprawowana bezpośrednia kontrola nad personelem i zapleczem technicznym C. w Polsce. Ponadto, C. nie podejmuje w imieniu i na rzecz Spółki żadnych czynności prawnych i faktycznych, w szczególności nie zawiera w imieniu Spółki umów z dostawcami i odbiorcami ani też nie negocjuje warunków umów. Wszystkie decyzje, zarówno bieżące, jak i strategiczne, które dotyczą działalności Spółki są podejmowane co do zasady na terytorium Turcji. W konsekwencji należy uznać, że Spółka również nie posiada kontroli nad zapleczem usługodawców porównywalnej do tej jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności. Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych oraz personalnych, a także nie posiada kontroli nad zapleczem usługodawców porównywalnej do tej jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że spełnione jest kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Jednocześnie w analizowanej sprawie istotny jest cytowany już powyżej wyrok TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. Zdaniem TSUE, istotne z perspektywy określania stałego miejsca prowadzenia działalności jest ustalenie charakteru zaplecza personalnego i technicznego. TSUE orzekł, że to samo zaplecze personalne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług. Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy należy stwierdzić, że usługodawcy świadczą na rzecz Spółki określone usługi, zatem oznacza to, że zarówno to samo zaplecze zasobów personalnych, jak i technicznych usługodawców w przypadku uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej byłoby wykorzystywane do świadczenia na rzecz Spółki usług oraz ich odbioru. Innymi słowy, co do zasady jeden podmiot nie powinien być uznany za stałe miejsce prowadzenia działalności innego podmiotu, przynajmniej w zakresie usług które dla tego innego podmiotu świadczy. Zatem analizując zawarty we wniosku opis stanu faktycznego w kontekście przedstawionego orzecznictwa, należy wskazać, że to samo zaplecze byłoby wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług. Tym samym zgodnie z wyrokiem TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. takie miejsce nie powinno być uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W podobnym tonie wypowiada się również TSUE w wyroku z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22 wskazując, że zaplecze personalne i techniczne w kraju usługodawcy musi być odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są usługi na rzecz Spółki.

W konsekwencji oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Przechodząc do Państwa wątpliwości związanych z obowiązkiem wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, Spółka nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r. Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą.

Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje przepis art. 106gb ust. 4 ustawy który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Zatem, skoro Państwa Spółka, jak ustaliłem w niniejszej interpretacji, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie jest zobowiązana do odbioru faktur od polskich kontrahentów przy użyciu KSeF. Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

W konsekwencji Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.