0114-KDIP1-1.4012.630.2026.2.AWY

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży POZ B. i POZ C. na rzecz Nabywcy za zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 października 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (VAT).

A. prowadzi działalność leczniczą w ramach Wielospecjalistycznej Przychodni Lekarskiej A. w B. („WPL A.”).

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym (zwanym dalej: Regulaminem) WPL A. jest wyodrębnionym organizacyjnie zakładem leczniczym, ustanowionym przez Zarząd A. w B., zgodnie ze Statutem Fundacji.

W skład WPL A. wchodzą następujące podrzędne jednostki organizacyjne, zarejestrowane w dziale II księgi rejestrowej podmiotów leczniczych:

I.    Przychodnia A. przy ul. A1, (…) B., w skład której wchodzą następujące komórki organizacyjne wydzielone w ramach części VII systemu resortowych kodów identyfikacyjnych:

1.  Poradnia internistyczna POZ B. (Poradnia - gabinet - lekarza podstawowej opieki zdrowotnej), (…) B., ul. A1,

2.  Gabinet diagnostyczno-zabiegowy, (…) B., ul. A1,

3.  Gabinet Pielęgniarki POZ Środowiskowo-Rodzinnej, (…) B., ul. A1,

4.  Gabinet Pielęgniarki podstawowej opieki zdrowotnej, (…) B., ul. A1,

5.  Poradnia Genetyczna, (…) B., ul. A1,

6.  Pracownia Histopatologii, (…) B., ul. B1.

II.  Przychodnia A. Oddział w C., (…) C., ul. C1, w skład której wchodzą następujące komórki organizacyjne wydzielone w ramach części VII systemu resortowych kodów identyfikacyjnych:

1.  Poradnia Podstawowej Opieki Zdrowotnej, (…) C., ul. C1,

2.  Gabinet Pielęgniarki POZ Środowiskowo-Rodzinnej, (…) C., ul. C1,

3.  Gabinet Położnej Środowiskowo-Rodzinnej, (…) C., ul. C1,

4.  Gabinet diagnostyczno-zabiegowy, (…) C., ul. C1,

5.  Punkt Szczepień, (…) C., ul. C1,

6.  Gabinet Medycyny Szkolnej, (…) C., ul. C1,

7.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) D., D. 1,

8.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) C., ul. D1,

9.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) C., ul. E1,

10.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) C., ul. F1,

11.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) C., ul. G1,

12.  Gabinet Medycyny Szkolnej - Profilaktyka Zdrowotna i Pomoc Przedlekarska, (…) C., H1.

Zgodnie z regulaminem organizacyjnym WPL A. (zwanym dalej: „Regulaminem”), w ramach jednostki organizacyjnej pn. Przychodnia A. (…) B. przy ul. A1, funkcjonują następujące wyodrębnione strukturalnie, funkcjonalnie, lokalizacyjnie i organizacyjnie zakłady medyczne:

1)  Poradnia internistyczna POZ B., (…) B., ul. A1. na którą składają się komórki organizacyjne wymienione w pkt I ppkt 1-4 (zwana dalej: POZ B),

2)  Poradnia Genetyczna, (…) B., ul. A1, na którą składa się komórka organizacyjna, o której mowa w pkt I ppkt 5,

3)  Pracownia Histopatologii, (…) B., ul. B1, na którą składa się komórka organizacyjna, o której mowa w pkt I ppkt 6.

Jednostka organizacyjna: Przychodnia A. Oddział w C. (…) C. (zwana dalej: POZ C.), ul. C1 stanowi w całości wyodrębniony strukturalnie, funkcjonalnie, lokalizacyjnie i organizacyjnie zakład medyczny.

Zgodnie z Regulaminem poszczególne zakłady medyczne:

1)  są wyodrębnione finansowo - w ewidencji księgowej stanowią odrębne ośrodki powstawania kosztów, do których przypisane są generowane przez nie przychody i koszty,

2)  są kierowane przez własnych Kierowników powoływanych przez Zarząd A. w B.,

3)  posiadają personel dedykowany do wykonywania przypisanych im zadań,

4)  posiadają wyodrębniony, przypisany do nich zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji przypisanych im zadań, określonych w regulaminie organizacyjnym.

W myśl Regulaminu do podstawowych zadań zakładu medycznego - Poradni internistycznej Podstawowej Opieki Zdrowotnej B. (POZ B.) należy:

a)  w ramach Poradni internistycznej - wykonywanie świadczeń medycznych określonych w zakresie czynności lekarza podstawowej opieki zdrowotnej,

b)  w ramach Gabinetu diagnostyczno-zabiegowego - wykonywanie iniekcji podskórnych, domięśniowych i dożylnych, wykonywanie opatrunków, pomiarów RR, EKG, badania cukru, cholesterolu, pobierania krwi do badań analitycznych, prowadzenie dokumentacji,

c)  w ramach Gabinetu Pielęgniarki POZ oraz Gabinetu Pielęgniarki Środowiskowo-Rodzinnej - wykonywanie iniekcji podskórnych, domięśniowych i dożylnych, wykonywanie opatrunków, pomiarów RR, EKG, badania cukru, cholesterolu, pobierania krwi do badań analitycznych, prowadzenie dokumentacji, prowadzenie profilaktyki, organizowanie i prowadzenie wspólnie z lekarzem działalności prozdrowotnej.

Do podstawowych zadań zakładu medycznego - Poradni Genetycznej należy:

• poradnictwo genetyczne,
• diagnostyka genetyczna prenatalna i diagnostyka genetyczna postnatalna,
• prowadzenie dokumentacji.

Do podstawowych zadań zakładu medycznego - Pracowni Histopatologii należy:

• wykonywanie badań z zakresu patomorfologii (m.in.: cytologia, histologia, badania śródoperacyjne, oligobiopsje, badania histochemiczne),
• prowadzenie dokumentacji.

Do podstawowych zadań zakładu medycznego - Przychodni A. Oddział w C., (…) C. (POZ C.), ul. C1 należy:

a)  w ramach Poradni Podstawowej Opieki Zdrowotnej: wykonywanie świadczeń medycznych określonych w zakresie czynności lekarza podstawowej opieki zdrowotnej;

b)  w ramach Gabinetu Pielęgniarki oraz Gabinetu Pielęgniarki Środowiskowo-Rodzinnej:

‒    wykonywanie iniekcji podskórnych, domięśniowych i dożylnych,

‒    wykonywanie opatrunków, pomiarów RR, EKG, badania cukru, cholesterolu, pobierania krwi do badań analitycznych,

‒    prowadzenie dokumentacji,

‒    prowadzenie profilaktyki,

‒    organizowanie i prowadzenie wspólnie z lekarzem działalności prozdrowotnej;

c)  w ramach Gabinetu Położnej Środowiskowo-Rodzinnej:

‒    wykonywanie świadczeń pielęgnacyjnych,

‒    prowadzenie dokumentacji,

‒    prowadzenie profilaktyki i promocji zdrowia,

‒    organizowanie i prowadzenie wspólnie z lekarzem i pielęgniarką środowiskowo-rodzinną działalności prozdrowotnej;

d)  w ramach Gabinetu diagnostyczno-zabiegowego:

‒    wykonywanie iniekcji podskórnych, domięśniowych i dożylnych,

‒    wykonywanie opatrunków, pomiarów RR, EKG, badania cukru, cholesterolu, pobierania krwi do badań analitycznych,

‒    prowadzenie dokumentacji;

e)  w ramach Punktu Szczepień:

‒    wykonywanie szczepień zgodnie zobowiązującymi przepisami i procedurami,

‒    prowadzenie dokumentacji;

f)   w ramach Gabinetów Medycyny Szkolnej:

‒    prowadzenie dokumentacji,

‒    prowadzenie profilaktyki,

‒    organizowanie i prowadzenie wspólnie z lekarzem działalności prozdrowotnej.

Charakterystyka działalności POZ B.

POZ B. obejmuje działalność podstawowej opieki zdrowotnej prowadzoną w lokalizacji przy ul. A1 w B., obejmującą:

a)  Poradnię internistyczną;

b)  Gabinet diagnostyczno-zabiegowy;

c)  Gabinet Pielęgniarki Podstawowej Opieki Zdrowotnej;

d)  Gabinet Pielęgniarki POZ Środowiskowo-Rodzinnej.

Działalność ta jest funkcjonalnie odrębna od prowadzonej przez A. w tej samej lokalizacji Poradni Genetycznej. Poradnia Genetyczna oraz POZ B. realizują odrębne rodzaje działalności leczniczej, korzystają z odrębnych zasobów osobowych i organizacyjnych, posiadają odrębne kierownictwo oraz odrębne źródła przychodów. Pomimo lokalizacji pod tym samym adresem POZ B. korzysta z wyodrębnionych pomieszczeń, innych od pomieszczeń wykorzystywanych przez Poradnię Genetyczną. Personel POZ B. nie świadczy pracy ani usług na rzecz Poradni Genetycznej, Pracowni Histopatologii ani innych jednostek WPL A., a personel tych jednostek nie świadczy pracy ani usług na rzecz POZ B. POZ B. jest koordynowany przez wyznaczoną osobę odpowiedzialną za organizację pracy personelu POZ.

Wyodrębnienie POZ B. następuje:

a)  na poziomie funkcjonalnym

POZ B. jest powołany do udzielania świadczeń z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej i w ramach tego wyodrębnienia posiada zdolność do udzielania tego rodzaju świadczeń jak samodzielny podmiot gospodarczy.

b)  na poziomie organizacyjnym

POZ B. jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach WPL A.

Wyodrębnienie to przejawia się w szczególności w:

‒    prowadzeniu działalności w określonej lokalizacji;

‒    wyodrębnieniu określonych gabinetów i pomieszczeń wykorzystywanych do działalności POZ;

‒    przypisaniu do POZ określonego personelu, obejmującego zespół pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, kontraktów medycznych oraz umów B2B, który wykonuje obowiązki wyłącznie na rzecz POZ B.;

‒    odrębnym sposobie organizacji pracy;

‒    wyodrębnieniu osoby koordynującej działalność POZ;

‒    odrębnym planowaniu zakupów i potrzeb materiałowych;

‒    odrębnym organizowaniu zastępstw i urlopów personelu;

‒    przypisaniu do POZ określonej populacji pacjentów;

‒    prowadzeniu odrębnej dokumentacji dotyczącej działalności POZ.

Wyodrębnienie organizacyjne znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie oraz faktycznym sposobie funkcjonowania tej części działalności.

W skład POZ B. wchodzą w szczególności możliwe do identyfikacji:

‒    sprzęt medyczny;

‒    wyposażenie gabinetów;

‒    meble;

‒    urządzenia;

‒    komputery i sprzęt informatyczny;

‒    serwery;

‒    oprogramowanie i licencje związane z działalnością POZ;

‒    zapasy leków, wyrobów medycznych, materiałów i środków eksploatacyjnych;

‒    procedury i instrukcje związane z działalnością;

‒    harmonogramy i wykazy;

‒    dokumentacja organizacyjna i operacyjna;

‒    know-how organizacyjne;

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością POZ w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest prawnie dopuszczalne;

‒    dokumentacja pracownicza w zakresie wymaganym przepisami prawa;

‒    dokumentacja medyczna pacjentów.

c)  na poziomie finansowym

POZ B. stanowi wyodrębniony ośrodek powstawania kosztów.

W ewidencji księgowej i zarządczej A. możliwe jest przypisanie do POZ B.:

‒    przychodów;

‒    kosztów wynagrodzeń;

‒    kosztów usług obcych;

‒    kosztów materiałów;

‒    kosztów związanych z funkcjonowaniem gabinetów;

‒    innych kosztów związanych z działalnością POZ.

Przychody POZ B. wynikają z rozliczenia świadczeń zdrowotnych udzielanych w ramach działalności POZ. A. jest zatem w stanie ustalić przychody i koszty związane z funkcjonowaniem POZ B. oraz ustalić wynik finansowy tej części działalności za dany miesiąc kalendarzowy oraz za cały rok kalendarzowy.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza prowadzenia przez POZ B. odrębnych ksiąg rachunkowych ani posiadania odrębnego rachunku bankowego.

Charakterystyka działalności POZ C.

POZ C. obejmuje działalność prowadzoną w lokalizacji przy ul. C1 w C., obejmującą działalność poradni i gabinetów funkcjonujących w tej lokalizacji.

POZ posiada własny personel, własną populację pacjentów, własną dokumentację medyczną oraz własną organizację pracy.

Wyodrębnienie POZ C. następuje:

a)  na poziomie funkcjonalnym

POZ C. jest funkcjonalnie wyodrębniona do udzielania świadczeń z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej i w ramach tego wyodrębnienia posiada zdolność do udzielania tego rodzaju świadczeń jak samodzielny podmiot gospodarczy.

b)  na poziomie organizacyjnym

POZ C. jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach WPL A.

W szczególności:

‒    działalność prowadzona jest w odrębnej lokalizacji, w innym mieście;

‒    POZ posiada odrębny personel, tj. zespół pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, kontraktów medycznych oraz umów B2B;

‒    POZ posiada własną osobę koordynującą działalność;

‒    POZ posiada odrębną populację pacjentów;

‒    POZ prowadzi własną dokumentację medyczną;

‒    zakupy i zamówienia związane z działalnością są organizowane odrębnie;

‒    POZ korzysta z własnych wykonawców usług;

‒    pracownicy przypisani do POZ świadczą pracę wyłącznie na rzecz tej jednostki.

W skład POZ C. wchodzą w szczególności możliwe do identyfikacji:

‒    sprzęt medyczny;

‒    wyposażenie gabinetów;

‒    meble;

‒    urządzenia;

‒    sprzęt komputerowy;

‒    serwery;

‒    oprogramowanie i licencje;

‒    zapasy leków, wyrobów medycznych, materiałów i środków eksploatacyjnych;

‒    procedury i instrukcje;

‒    harmonogramy i wykazy;

‒    know-how organizacyjne;

‒    dokumentacja organizacyjna i operacyjna;

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością POZ C. w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest prawnie dopuszczalne;

‒    dokumentacja pracownicza;

‒    dokumentacja medyczna pacjentów,

c)  na poziomie finansowym

POZ C. stanowi odrębny ośrodek powstawania kosztów. W ewidencji księgowej A. możliwe jest przyporządkowanie do POZ C. przychodów oraz kosztów związanych z jego działalnością. Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego POZ C. za dany miesiąc kalendarzowy oraz za cały rok kalendarzowy.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza prowadzenia przez POZ C. odrębnych ksiąg rachunkowych ani posiadania odrębnego rachunku bankowego.

Planowana transakcja

Wnioskodawca zamierza sprzedać na rzecz D. w B. („D.” albo „Nabywca”) dwa zakłady medyczne, tj. POZ B. i POZ C. Nabywca zamierza wykorzystywać przejmowane zespoły składników do dalszego prowadzenia działalności podstawowej opieki zdrowotnej w niezmienionym zakresie, a nie w celu ich likwidacji lub sprzedaży poszczególnych składników majątkowych.

Sprzedaż obu zespołów składników nastąpi na podstawie jednej umowy.

Przedmiotem sprzedaży będą w szczególności, w zakresie przypisanym odpowiednio do POZ B. i POZ C.:

1.  sprzęt medyczny, wyposażenie gabinetów, urządzenia, meble, sprzęt komputerowy i inne ruchomości;

2.  pracownicy przypisani do poszczególnych POZ, którzy przejdą do Nabywcy na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy;

3.  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością poszczególnych POZ, w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest prawnie dopuszczalne i zostaną uzyskane wymagane zgody;

4.  dokumentacja związana z prowadzeniem działalności poszczególnych POZ;

5.  know-how organizacyjne, procedury, instrukcje, harmonogramy oraz pozostała dokumentacja operacyjna;

6.  systemy i rozwiązania informatyczne wykorzystywane w działalności POZ;

7.  zapasy leków, wyrobów medycznych, materiałów i środków eksploatacyjnych;

8.  inne składniki materialne i niematerialne przypisane do danego POZ i konieczne do kontynuowania jego działalności.

W odniesieniu do personelu wykonującego świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych, kontraktów medycznych lub umów B2B, Nabywca podejmie działania zmierzające do zapewnienia kontynuacji świadczeń.

W przypadku POZ B. prawo do pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność, nie będzie przedmiotem sprzedaży, ponieważ Nabywcy, jako podmiotowi leczniczemu, dla którego D. w B. jest podmiotem tworzącym, będzie przysługiwał odrębny tytuł prawny umożliwiający korzystanie z tych pomieszczeń, wynikający z odrębnej umowy zawartej z D. w B.

W przypadku POZ C. planowane jest zapewnienie Nabywcy prawa do korzystania z budynku, w którym prowadzona jest działalność POZ, z zachowaniem wymaganych prawem i umową zgód właściciela.

Umowa z NFZ, deklaracje wyboru oraz dokumentacja medyczna

A. udziela świadczeń POZ na podstawie umowy zawartej z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz deklaracji wyboru złożonych przez świadczeniobiorców.

Umowa z NFZ nie będzie przedmiotem cywilnoprawnego przeniesienia na Nabywcę. Zmiana świadczeniodawcy zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 10a ustawy z dnia 27 października 2017 r. o podstawowej opiece zdrowotnej.

A. wystąpi do Prezesa NFZ, wskazując D. jako świadczeniodawcę mającego zabezpieczyć dalsze udzielanie świadczeń pacjentom POZ B. oraz POZ C. Po rozwiązaniu albo wygaśnięciu dotychczasowej umowy A. z NFZ podstawę rozliczania przez D. świadczeń dotyczących dotychczasowych pacjentów A. będą stanowiły deklaracje wyboru zgodnie z art. 10a ust. 2 i 3 ustawy o POZ.

Dokumentacja medyczna pacjentów nie będzie przedmiotem obrotu gospodarczego jako samodzielny składnik majątkowy. Jej przekazanie Nabywcy oraz przejęcie obowiązku jej dalszego przechowywania, prowadzenia i udostępniania nastąpi zgodnie z właściwymi przepisami i w sposób zapewniający ciągłość udzielania świadczeń.

Składniki wyłączone z transakcji

Sprzedaż nie będzie obejmowała w szczególności:

• środków pieniężnych A., rachunków bankowych i lokat;
• wierzytelności A. wobec NFZ dotyczących świadczeń udzielonych przed Dniem Zamknięcia;
• nazwy, firmy, logo, znaków, domen oraz innych oznaczeń A.;
• dokumentacji korporacyjnej, księgowej i podatkowej niezwiązanej ze zbywanymi POZ;
• składników majątkowych, praw i zobowiązań niezwiązanych ze zbywanymi POZ.

Wyłączenia te nie pozbawiają POZ B. ani POZ C. zdolności do kontynuowania działalności przez Nabywcę.

Po sprzedaży A. zachowa pozostałe składniki swojego przedsiębiorstwa i działalność nieobjętą transakcją, w tym działalność prowadzoną przez inne wyodrębnione zakłady medyczne, w szczególności Poradnię Genetyczną i Pracownię Histopatologii.

Kontynuacja działalności przez Nabywcę

Zamiarem D. jest nieprzerwane kontynuowanie od dnia przejęcia działalności prowadzonej dotychczas przez A. w ramach POZ B. oraz POZ C., z wykorzystaniem przejmowanych składników materialnych i niematerialnych, personelu oraz dokumentacji.

Nabywane zespoły składników są przeznaczone do dalszego wykonywania tych samych zadań gospodarczych, tj. udzielania świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej dotychczasowej populacji pacjentów.

Nabywca posiada zdolność prawną i organizacyjną do wykonywania tej działalności, a przejęcie POZ ma służyć zachowaniu ciągłości świadczeń, a nie likwidacji działalności ani odrębnej sprzedaży poszczególnych składników majątkowych.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na dzień transakcji będą istniały zobowiązania związane z POZ B.

Na Nabywcę przejdą zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników przejmowanych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, a także zobowiązania wynikające z przejmowanych umów związanych z działalnością POZ B. w zakresie, w jakim dojdzie do skutecznego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów (przeniesienie takie będzie prawnie dopuszczalne i zostaną uzyskane wymagane zgody).

Zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem transakcji, związane z działalnością Fundacji (Zbywcy) prowadzoną do dnia zbycia, zostaną pokryte przez Fundację. Zobowiązania te dotyczą bowiem rozliczeń związanych z działalnością Zbywcy za okres poprzedzający transakcję, a ich pokrycie przez Fundację nie podważa tego, że przekazywany zespół składników zachowuje zdolność do dalszego, samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wyłącza to również solidarnej odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, określonej w art. 55(4) k.c.

Na dzień transakcji będą istniały zobowiązania związane z POZ C.

Na Nabywcę przejdą zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników przejmowanych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, a także zobowiązania wynikające z przejmowanych umów związanych z działalnością POZ C. w zakresie, w jakim dojdzie do skutecznego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów (przeniesienie takie będzie prawnie dopuszczalne i zostaną uzyskane wymagane zgody).

Zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem transakcji, związane z działalnością Fundacji (Zbywcy) prowadzoną do dnia zbycia, zostaną pokryte przez Fundację. Zobowiązania te dotyczą bowiem rozliczeń związanych z działalnością Zbywcy za okres poprzedzający transakcję, a ich pokrycie przez Fundację nie podważa tego, że przekazywany zespół składników zachowuje zdolność do dalszego, samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wyłącza to również solidarnej odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, określonej w art. 55(4) k.c.

Pytania

1.  Czy opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, oznaczony jako POZ B., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (zwaną dalej również: „ZCP”)?

2.  Czy opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, oznaczony jako POZ C., stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

3.  Czy zbycie POZ B. i POZ C. na rzecz Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z definicji tej wynikają cztery przesłanki:

a)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,

b)  wyodrębnienie organizacyjne,

c)  wyodrębnienie finansowe,

d)  wyodrębnienie funkcjonalne, rozumiane jako zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie te warunki są spełnione.

Po pierwsze, POZ B. nie stanowi zbioru przypadkowych aktywów, lecz zorganizowany zespół składników służących prowadzeniu działalności podstawowej opieki zdrowotnej. W jego skład wchodzą m.in. sprzęt medyczny, wyposażenie gabinetów, urządzenia, komputery, oprogramowanie, zapasy materiałów medycznych, dokumentacja organizacyjna, know-how, personel oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością POZ.

Po drugie, POZ B. jest wyodrębniony organizacyjnie. Wyodrębnienie to wynika wprost z Regulaminu Organizacyjnego WPL A., który ustanawia Poradnię Internistyczną POZ B. jako odrębny zakład medyczny obejmujący własne komórki organizacyjne. Jednostka posiada własne pomieszczenia, dedykowany personel, odrębne kierownictwo oraz własną organizację pracy. Jednocześnie działalność POZ została wyraźnie oddzielona od działalności Poradni Genetycznej i Pracowni Histopatologii, mimo że część działalności prowadzona jest pod tym samym adresem (lecz nie w tych samych pomieszczeniach).

Po trzecie, występuje wyodrębnienie finansowe. W ewidencji księgowej A. POZ B. stanowi odrębny ośrodek powstawania kosztów. Możliwe jest przypisanie do niego przychodów, kosztów oraz składników majątkowych, a także ustalenie wyniku finansowego tej działalności. Dla uznania ZCP nie jest natomiast konieczne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych ani posiadanie własnego rachunku bankowego.

Po czwarte, POZ B. jest wyodrębniony funkcjonalnie. Zespół składników będących przedmiotem sprzedaży umożliwia prowadzenie działalności w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej bez konieczności nabywania od A. innych istotnych składników. Zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie tej działalności przy wykorzystaniu przejmowanego personelu, wyposażenia, procedur oraz infrastruktury organizacyjnej.

Nie narusza wyodrębnienia części przedsiębiorstwa fakt, że umowa z NFZ oraz deklaracje wyboru nie będą przenoszone w drodze czynności cywilnoprawnej. Wynika to z bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy o podstawowej opiece zdrowotnej, które przewidują szczególny mechanizm przejęcia świadczeniobiorców przez nowego świadczeniodawcę na podstawie decyzji Prezesa NFZ. Brak cywilnoprawnego przeniesienia tych praw nie oznacza więc wyłączenia istotnego składnika przedsiębiorstwa, lecz stanowi konsekwencję ich publicznoprawnego charakteru, skoro ustawodawca przewidział odrębny mechanizm zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń w art. 10a ustawy o podstawowej opiece zdrowotnej. W konsekwencji ekonomiczna i funkcjonalna zdolność przejmowanej jednostki do prowadzenia działalności nie zostaje przerwana, a Nabywca kontynuuje tę samą działalność wobec tej samej populacji pacjentów.

Również wyłączenie środków pieniężnych, rachunków bankowych, wierzytelności wobec NFZ czy oznaczeń przedsiębiorstwa nie pozbawia POZ B. zdolności do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej. Są to składniki typowo pozostające przy zbywcy i ich brak nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności leczniczej przez Nabywcę.

W konsekwencji POZ B. spełnia wszystkie przesłanki określone w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

POZ C. spełnia wszystkie elementy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednostka ta prowadzi działalność podstawowej opieki zdrowotnej w odrębnej lokalizacji w C. i funkcjonuje jako samodzielny zakład medyczny wyodrębniony w Regulaminie Organizacyjnym WPL A. W jego skład wchodzą poradnia POZ, gabinety pielęgniarskie i położnicze, gabinet diagnostyczno-zabiegowy, punkt szczepień oraz gabinety medycyny szkolnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się przede wszystkim w prowadzeniu działalności w odrębnej lokalizacji, posiadaniu własnego personelu, własnego kierownictwa, odrębnej organizacji pracy oraz własnej populacji pacjentów. Pracownicy i osoby współpracujące wykonują świadczenia wyłącznie na rzecz tej jednostki.

Wyodrębnienie finansowe wynika z prowadzonej przez A. ewidencji księgowej, która pozwala przypisać do POZ C. przychody, koszty oraz składniki majątkowe, a także ustalić wynik finansowy działalności tej jednostki.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że przejmowany zespół składników umożliwia dalsze samodzielne prowadzenie działalności podstawowej opieki zdrowotnej. Nabywca otrzyma wyposażenie, personel, dokumentację organizacyjną, procedury oraz pozostałe składniki niezbędne do nieprzerwanego udzielania świadczeń zdrowotnych.

Podobnie jak w przypadku POZ B., brak cywilnoprawnego przeniesienia umowy z NFZ i deklaracji wyboru wynika z regulacji ustawy o podstawowej opiece zdrowotnej i nie wpływa na ocenę, że przedmiot transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ciągłość działalności zostanie bowiem zapewniona w trybie art. 10a tej ustawy.

W rezultacie POZ C. stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników zdolny do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a tym samym spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT odpłatna dostawa towarów co do zasady podlega opodatkowaniu VAT. Zasada ta nie ma jednak zastosowania w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (zwanej dalej: „ZCP”), ponieważ art. 6 pkt 1 ustawy wyłącza takie transakcje spod stosowania przepisów ustawy o VAT.

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE. Celem tej regulacji jest ułatwienie przenoszenia przedsiębiorstw lub ich samodzielnych części poprzez wyeliminowanie konieczności rozliczania VAT od transakcji, której przedmiotem jest funkcjonujący zespół składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności gospodarczej.

Z orzecznictwa TSUE wynika zatem, że dla zastosowania wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zasadnicze znaczenie ma nie formalny sposób przeniesienia poszczególnych składników, lecz to, czy przedmiotem transakcji jest funkcjonalnie powiązany zespół składników pozwalający na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

W niniejszej sprawie warunek ten jest spełniony. Przedmiotem transakcji nie będzie sprzedaż poszczególnych, niezależnych składników majątkowych, lecz przekazanie dwóch funkcjonujących i wyodrębnionych jednostek działalności leczniczej, tj. POZ B. oraz POZ C. Każda z tych jednostek obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, personel oraz elementy organizacyjne i operacyjne służące realizacji jednego, określonego celu gospodarczego, którym jest udzielanie świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej.

Istotne jest przy tym, że Nabywca nie nabywa składników w celu ich dalszego odsprzedania, likwidacji lub wykorzystania w sposób oderwany od dotychczasowej działalności. Przeciwnie, D. zamierza niezwłocznie kontynuować działalność POZ B. oraz POZ C. w zakresie odpowiadającym działalności prowadzonej dotychczas przez A., przy wykorzystaniu przejmowanego personelu, wyposażenia, systemów informatycznych, procedur, dokumentacji organizacyjnej, zapasów oraz pozostałych składników związanych z działalnością tych jednostek.

Zamiar Nabywcy ma w tym przypadku charakter obiektywnie weryfikowalny. Wynika on z planowanego przejęcia personelu, przejęcia składników majątkowych wykorzystywanych w działalności POZ, zapewnienia dalszego korzystania z pomieszczeń, przejęcia dokumentacji i organizacji działalności oraz zastosowania przewidzianego przepisami ustawy o podstawowej opiece zdrowotnej mechanizmu zapewniającego kontynuację świadczeń na rzecz dotychczasowych pacjentów. Nie chodzi zatem o deklarowany wyłącznie na potrzeby podatkowe zamiar kontynuowania działalności, lecz o rzeczywiste przejęcie funkcjonującej działalności gospodarczej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie TSUE. W wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever Trybunał wskazał, że dla oceny, czy doszło do przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, należy badać, czy przekazane składniki są wystarczające do umożliwienia nabywcy prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nie jest natomiast konieczne, aby przekazane zostały wszystkie składniki wykorzystywane przez zbywcę w prowadzonej działalności. Istotne jest bowiem zachowanie funkcjonalnej zdolności przekazanego zespołu do prowadzenia działalności gospodarczej.

W tym kontekście bez znaczenia dla kwalifikacji transakcji pozostaje wyłączenie z niej środków pieniężnych A., rachunków bankowych, lokat, wierzytelności A. wobec NFZ dotyczących świadczeń wykonanych przed dniem zbycia, nazwy, firmy, logo i innych oznaczeń A., a także dokumentacji korporacyjnej, księgowej i podatkowej niezwiązanej bezpośrednio z działalnością zbywanych POZ. Składniki te nie są bowiem elementami koniecznymi do kontynuowania działalności podstawowej opieki zdrowotnej przez Nabywcę. Ich pozostawienie u A. wynika z charakteru transakcji oraz z faktu, że dotyczą one całej działalności A. albo okresu poprzedzającego przejęcie działalności przez Nabywcę. Nie wpływają one na zdolność POZ B. ani POZ C. do dalszego wykonywania przypisanych im zadań gospodarczych.

Szczególnego znaczenia wymaga kwestia braku cywilnoprawnego przeniesienia umowy z NFZ oraz deklaracji wyboru pacjentów. Okoliczność ta nie wynika z decyzji Wnioskodawcy o wyłączeniu istotnego składnika działalności, lecz z publicznoprawnego charakteru tych relacji i szczególnego mechanizmu przewidzianego w ustawie o podstawowej opiece zdrowotnej. Zmiana świadczeniodawcy nastąpi w trybie art. 10a tej ustawy, a więc w sposób przewidziany przez ustawodawcę dla zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych.

Brak cywilnoprawnego przeniesienia umowy z NFZ nie prowadzi zatem do utraty funkcjonalnej ciągłości działalności. Przeciwnie, przyjęty przez ustawodawcę mechanizm zmiany świadczeniodawcy powoduje, że działalność wykonywana dotychczas przez A. może być bezpośrednio kontynuowana przez D. Z punktu widzenia ekonomicznego i funkcjonalnego nie dochodzi więc do przerwania działalności POZ ani do konieczności jej budowania przez Nabywcę od podstaw.

Analogicznie należy ocenić dokumentację medyczną pacjentów. Nie stanowi ona przedmiotu sprzedaży jako samodzielny składnik majątkowy, ponieważ jej przekazanie i dalsze przechowywanie podlega szczególnym regulacjom prawa medycznego. Nie oznacza to jednak, że dokumentacja ta nie jest związana z działalnością POZ. Jej przekazanie lub udostępnienie Nabywcy w trybie przewidzianym przepisami prawa służy właśnie zapewnieniu ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych i stanowi element faktycznego przejęcia działalności przez D.

W konsekwencji należy uznać, że przedmiotem transakcji będzie funkcjonujący zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, a nie suma pojedynczych aktywów. Zarówno POZ B., jak i POZ C. zachowują po stronie Nabywcy zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, do której zostały przeznaczone.

W niniejszej sprawie funkcja gospodarcza obu przekazywanych jednostek pozostanie niezmieniona. POZ B. i POZ C. służą obecnie udzielaniu świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej i po transakcji będą wykorzystywane przez A. do wykonywania tych samych zadań gospodarczych. Nabywca nie zamierza likwidować działalności ani rozporządzać poszczególnymi składnikami w oderwaniu od tej działalności.

Co więcej, w przypadku obu POZ zachowana zostanie ciągłość podstawowych elementów organizacyjnych i gospodarczych działalności, w szczególności poprzez przejęcie personelu, wyposażenia, sprzętu medycznego, systemów informatycznych, procedur, dokumentacji operacyjnej, zapasów oraz praw i obowiązków wynikających z umów, których przeniesienie jest prawnie dopuszczalne. Nabywca uzyska również możliwość dalszego korzystania z infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności.

Tym samym przedmiot transakcji spełnia zarówno krajowe przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa określone w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, jak i materialne kryteria wynikające z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i orzecznictwa TSUE.

W konsekwencji planowane zbycie POZ B. i POZ C. będzie stanowiło transakcję zbycia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, do której na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy o VAT nie stosuje się.

Transakcja pozostanie zatem poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a nie będzie stanowiła dostawy towarów korzystającej ze zwolnienia od podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność leczniczą w ramach Wielospecjalistycznej Przychodni Lekarskiej A. w B. („WPL A.”). Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.

W skład WPL A. wchodzą:

1)  Przychodnia A. przy ul. A1, (…) B., w ramach której funkcjonują:

a)  Poradnia internistyczna POZ B., (…) B., ul. A1 („POZ B.”),

b)  Poradnia Genetyczna, (…) B., A1,

c)  Pracownia Histopatologii, (…) B., ul. B1.

2)  Przychodnia A. Oddział w C., ul. C1, (…) C. („POZ C.”).

Zamierzają Państwo sprzedać na rzecz D. w B. („Nabywca”) dwa zakłady medyczne, tj. POZ B. i POZ C.

Przedmiotem sprzedaży będą w szczególności, w zakresie przypisanym odpowiednio do POZ B. i POZ C.:

1.  sprzęt medyczny, wyposażenie gabinetów, urządzenia, meble, sprzęt komputerowy i inne ruchomości;

2.  pracownicy przypisani do poszczególnych POZ, którzy przejdą do Nabywcy na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy;

3.  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością poszczególnych POZ, w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest prawnie dopuszczalne i zostaną uzyskane wymagane zgody;

4.  dokumentacja związana z prowadzeniem działalności poszczególnych POZ;

5.  know-how organizacyjne, procedury, instrukcje, harmonogramy oraz pozostała dokumentacja operacyjna;

6.  systemy i rozwiązania informatyczne wykorzystywane w działalności POZ;

7.  zapasy leków, wyrobów medycznych, materiałów i środków eksploatacyjnych;

8.  inne składniki materialne i niematerialne przypisane do danego POZ i konieczne do kontynuowania jego działalności.

W odniesieniu do personelu wykonującego świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych, kontraktów medycznych lub umów B2B Nabywca podejmie działania zmierzające do zapewnienia kontynuacji świadczeń.

W przypadku POZ B. prawo do pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność, nie będzie przedmiotem sprzedaży, ponieważ Nabywcy, jako podmiotowi leczniczemu, dla którego D. w B. jest podmiotem tworzącym, będzie przysługiwał odrębny tytuł prawny umożliwiający korzystanie z tych pomieszczeń, wynikający z odrębnej umowy zawartej z D. w B.

W przypadku POZ C. planowane jest zapewnienie Nabywcy prawa do korzystania z budynku, w którym prowadzona jest działalność POZ, z zachowaniem wymaganych prawem i umową zgód właściciela.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy POZ B. i POZ C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w konsekwencji czego ich zbycie na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład POZ B. i POZ C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczają się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmują zobowiązania.

W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu POZ B. i POZ C. świadczy fakt, że zostały wyodrębnione w ramach WPL A. W szczególności posiadają odrębny personel, są kierowane przez własnych Kierowników i posiadają wyodrębniony, przypisany do nich zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji przypisanych im zadań, określonych w regulaminie organizacyjnym. Działalność POZ B. jest funkcjonalnie odrębna od prowadzonej przez Państwa w tej samej lokalizacji Poradni Genetycznej. Wyodrębnienie znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie oraz faktycznym sposobie funkcjonowania tej części działalności. Z kolei działalność POZ C. prowadzona jest w odrębnej lokalizacji, w innym mieście. POZ C. posiada własną populację pacjentów, własną dokumentację medyczną oraz własną organizację pracy.

Wyodrębnienie finansowe POZ B. i POZ C. przejawia się w tym, że ww. zakłady medyczne stanowią odrębne ośrodki powstawania kosztów. W ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie zarówno do POZ B., jak i do POZ C., przychodów i kosztów związanych z ich działalnością.

W analizowanej sprawie należy również podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego POZ B. i POZ C. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że POZ B. i POZ C. są powołane do udzielania świadczeń z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej i w ramach tego wyodrębnienia posiadają zdolność do udzielania tego rodzaju świadczeń jak samodzielne podmioty gospodarcze.

Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, Nabywca zamierza wykorzystywać przejmowane zespoły składników do dalszego prowadzenia działalności podstawowej opieki zdrowotnej w niezmienionym zakresie, a nie w celu ich likwidacji lub sprzedaży poszczególnych składników majątkowych.

Co prawda wskazali Państwo, że sprzedaż nie będzie obejmowała w szczególności:

• środków pieniężnych, rachunków bankowych i lokat,
• wierzytelności wobec NFZ dotyczących świadczeń udzielonych przed Dniem Zamknięcia,
• nazwy, firmy, logo, znaków, domen oraz innych oznaczeń,
• dokumentacji korporacyjnej, księgowej i podatkowej niezwiązanej ze zbywanymi POZ,
• składników majątkowych, praw i zobowiązań niezwiązanych ze zbywanymi POZ,

jednak wyłączenia te nie pozbawiają POZ B. ani POZ C. zdolności do kontynuowania działalności przez Nabywcę.

Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP. Ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, zamiarem Nabywcy jest nieprzerwane kontynuowanie od dnia przejęcia działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa w ramach POZ B. oraz POZ C., z wykorzystaniem przejmowanych składników materialnych i niematerialnych, personelu oraz dokumentacji.

Nabywane zespoły składników będą przeznaczone do dalszego wykonywania tych samych zadań gospodarczych, tj. udzielania świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej dotychczasowej populacji pacjentów.

Ponadto - co istotne w sprawie - na Nabywcę przejdą zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników przejmowanych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, a także zobowiązania wynikające z przejmowanych umów związanych z działalnością POZ B. i POZ C. w zakresie, w jakim dojdzie do skutecznego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów (przeniesienie takie będzie prawnie dopuszczalne i zostaną uzyskane wymagane zgody).

Kierując się zatem przedstawionym opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku będą spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołów składników materialnych i niematerialnych, składających się na POZ B. oraz POZ C., za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zatem uznać, że transakcja sprzedaży POZ B. oraz POZ C. na rzecz Nabywcy będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.