0114-KDIP1-1.4012.578.2026.2.ESZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział B na dzień podziału przez wydzielenie stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, czy przeniesienie tego Działu będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 30 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako: „Spółka”, „Spółka Dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych). Spółka posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem od towarów i usług.

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie:

·      działalności operacyjnej związanej z prowadzeniem działalności budowlanej,

·      wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi oraz prowadzenia stadniny koni – w tym zakresie Spółka zarządza nieruchomościami, które są jej własnością, uzyskując przychody z wynajmu, a także przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych, rekreacyjnych i innych związanych bezpośrednio z funkcjonowaniem stadniny koni.

Spółka, prowadząc wyżej opisaną działalność, posiada stosowne zapisy (odpowiednie PKD) w umowie spółki.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki, zostały wyodrębnione w strukturze Spółki następujące obszary działalności:

a)  Dział Operacyjny (dalej: „Dział A”) – zajmujący się prowadzeniem działalności budowlanej, w szczególności realizacją robót infrastrukturalnych,

b)  Dział Nieruchomościowy (dalej: „Dział B”) – zajmujący się działalnością nieruchomościową oraz prowadzeniem stadniny koni.

Wyodrębnienie powyższych działów zostało dokonane w celu formalnego rozdzielenia dwóch rodzajów działalności Spółki, które nie są ze sobą powiązane ani funkcjonalnie, ani operacyjnie oraz charakteryzują się istotnie odmiennym profilem ryzyka gospodarczego.

Działalność budowlana cechuje się wysokim poziomem ryzyka kontraktowego oraz znacznym zaangażowaniem operacyjnym, natomiast działalność nieruchomościowa oraz prowadzenie stadniny koni mają charakter stabilny, kapitałowy i długoterminowy.

Docelowo Dział B ma być prowadzony przez odrębny podmiot gospodarczy (dalej: „Spółka Przejmująca”). W tym celu zostanie przeprowadzony podział Wnioskodawcy przez wydzielenie do Spółki Przejmującej Działu B (Działu Nieruchomościowego), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 15 ze zm.).

Spółka Przejmująca, w momencie podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, będzie polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych), będzie posiadała siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki Przejmującej oraz udziałowcami Wnioskodawcy będą te same podmioty.

Zasadniczą przyczyną planowanego podziału jest rozdzielenie dwóch odmiennych rodzajów działalności prowadzonych dotychczas w ramach jednego podmiotu, tj. działalności operacyjnej (budowlanej), realizowanej w ramach Działu A, oraz działalności nieruchomościowej wraz z działalnością stadniny koni, realizowanej w ramach Działu B. Działalności te nie są ze sobą powiązane ani funkcjonalnie, ani technicznie, a ponadto charakteryzują się odmiennym profilem ryzyka, poziomem zaangażowania operacyjnego oraz wrażliwością na zmiany koniunkturalne.

Wybór formy podziału przez wydzielenie podyktowany jest potrzebą zapewnienia ciągłości prowadzenia obu rodzajów działalności, przy jednoczesnym zachowaniu zasady sukcesji prawnej i podatkowej w zakresie składników majątkowych, praw i obowiązków przypisanych do wydzielanego Działu B.

Za uznaniem Działu B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przemawia fakt, że w strukturze Wnioskodawcy na dzień podziału przez wydzielenie będzie on funkcjonował jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności nieruchomościowej oraz stadniny koni, który może samodzielnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Planowany podział umożliwi ponadto lepsze zarządzanie ryzykiem gospodarczym, w szczególności poprzez oddzielenie działalności o podwyższonym poziomie ryzyka operacyjnego od działalności o charakterze stabilnym i majątkowym, a także ułatwi wzajemną asekurację realizowanych odrębnie projektów gospodarczych, umożliwiając uczestnictwo w generowanych zyskach przy jednoczesnej ochronie dotychczas zgromadzonego majątku. Celem podziału jest zwiększenie efektywności zarządzania i transparentności finansowej obu rodzajów działalności, co pozwoli na ich niezależny rozwój.

W kontekście planowanej reorganizacji zakłada się możliwość pozyskania inwestora zainteresowanego wyłącznie działalnością prowadzoną w ramach Działu A, podczas gdy Dział B, po dokonaniu podziału, będzie rozwijany niezależnie, bez udziału tego inwestora.

Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie ani głównym, ani jednym z głównych celów tej reorganizacji.

Dział A oraz Dział B będą posiadały na dzień podziału następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

·      w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:

1)  Dział A oraz Dział B (każdy z osobna) będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki i w tym celu:

a)  został przygotowany nowy schemat organizacyjny Spółki,

b)  został przygotowany Regulamin Organizacyjny Spółki,

c)  została podjęta uchwała Zarządu w przedmiocie zatwierdzenia zmiany struktury organizacyjnej Spółki oraz uchwała w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Spółki.

2)  Do każdego z działów zostały przypisane odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym środki trwałe, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także pracownicy oraz osoby współpracujące, w zakresie odpowiadającym realizowanym zadaniom gospodarczym.

3)  Do Działu Nieruchomościowego (Dział B) zostały przypisane w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne:

a)  ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, której przedmiotem działalności jest zarządzanie nieruchomościami własnymi,

b)  wyposażenie biura,

c)  dwa lokale mieszkalne,

d)  sześć samochodów osobowych,

e)  stadnina „(…)”, w tym inwentarz żywy (koń) oraz wszelkie składniki majątkowe, związane z funkcjonowaniem stadniny koni,

f)   wyposażenie niezbędne do wykonywania pracy przez przypisanego pracownika, zleceniobiorców, współpracowników, w tym m.in. laptop, telefon oraz biurko.

Do Działu B zostali przypisani pracownicy, zleceniobiorcy, osoby współpracujące w oparciu o umowy B2B – wykonujący obowiązki związane wyłącznie z działalnością nieruchomościową oraz działalnością stadniny koni.

4)  Do Działu Operacyjnego (Dział A) pozostaje przypisana nieruchomość, na której znajduje się baza sprzętu wykorzystywanego w działalności operacyjnej, w tym biura kontenerowe wykorzystywane przez pracowników operacyjnych. Ponadto działalność Działu A prowadzona jest w pomieszczeniach biurowych zlokalizowanych na poszczególnych budowach oraz – z uwagi na charakter świadczonych usług – bezpośrednio u klientów.

5)  Każdy z działów korzysta i będzie korzystał z odrębnych zasobów lokalowych, przy czym nieruchomości oraz pomieszczenia przypisane do Działu B nie są i nie będą wykorzystywane przez Dział A, a nieruchomości i zaplecze przypisane do Działu A nie są i nie będą wykorzystywane przez Dział B.

·      w zakresie wyodrębnienia finansowego:

1)  Na poziomie zakładowego planu kont zostały wyodrębnione odrębne konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące osobno Działu A oraz Działu B. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ewidencji pomocniczych możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do każdego z działów, a w konsekwencji przedstawienie ich sytuacji finansowej, w tym w szczególności sporządzenie odrębnych zestawień finansowych dla Działu A oraz Działu B.

2)  Każdy z działów posiada przypisane do siebie odrębne rachunki bankowe, na które wpływają należności oraz z których regulowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością danego działu.

3)  Do Działu A oraz do Działu B – każdego z osobna – zostały przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z prowadzoną przez dany dział działalnością gospodarczą, przy czym:

A.  do Działu A przypisane są zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności operacyjnej, w szczególności zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, zobowiązania publicznoprawne związane z zatrudnieniem pracowników, zobowiązania wynikające z umów ubezpieczenia oraz umów najmu (m.in. z umowy najmu lokalu, pod adresem którego Wnioskodawca ma zarejestrowaną siedzibę), zobowiązania wobec kontrahentów (np. dostawców materiałów budowlanych, podwykonawców, projektantów), zobowiązania wynikające z umów o roboty budowlane (np. gwarancje należytego wykonania, kaucje),

B.  do Działu B przypisane są zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności zobowiązanie wynikające z umowy najmu lokalu, w którym znajduje się biuro, zobowiązania wobec najemców, zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami mediów, wynagrodzenia pracowników przypisanych organizacyjnie do tego działu oraz zobowiązania związane z realizacją i zakończeniem inwestycji nieruchomościowych, zobowiązania wynikające z kontraktów serwisowych lub ubezpieczeniowych (np. ochrona, sprzątanie, ubezpieczenie budynków lub zwierząt), inne (np. leasingi).

W przypadku podziału przez wydzielenie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Działu B zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

·      w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:

1)  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu A służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność operacyjną prowadzoną przez Wnioskodawcę. Zespół tych składników posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze – działalność budowlana, w szczególności działalność infrastrukturalna.

2)  Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu B służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność nieruchomościową oraz działalność stadniny koni. Zespół tych składników stanowi niezależny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Nabywca, tj. Spółka Przejmująca, ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu B, tj. działalności nieruchomościowej oraz działalności stadniny koni.

Zamiar ten nie ma charakteru wyłącznie formalnego, lecz wynika bezpośrednio z celu planowanego podziału przez wydzielenie. Celem reorganizacji jest bowiem przeniesienie do Spółki Przejmującej wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie obszaru działalności odpowiadającego Działowi B, tak aby działalność ta była po dokonaniu podziału nadal prowadzona w ramach odrębnego podmiotu. Intencją planowanego podziału nie jest przeniesienie poszczególnych składników majątkowych w celu ich zbycia, likwidacji albo biernego utrzymywania, lecz dalsze prowadzenie przy ich wykorzystaniu tej samej działalności gospodarczej, która jest obecnie realizowana w ramach Działu B.

Po podziale Nabywca, tj. Spółka Przejmująca, będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu B, tj. działalności nieruchomościowej oraz działalności stadniny koni, w oparciu o składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu B, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych warunkujących możliwość prowadzenia tej działalności.

Składniki przypisane do Działu B są wystarczające do prowadzenia działalności właściwej dla tego Działu, a ich przeniesienie do Spółki Przejmującej tego nie zmieni. Przenoszony do Spółki Przejmującej zespół składników przypisanych do Działu B stanowi zorganizowany, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, obejmujący elementy niezbędne do samodzielnego wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych.

Pytania

1.  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział B na moment podziału przez wydzielenie stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.  Czy planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu B i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko

Ad 1

Wydzielany z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej Dział B na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu B i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) wskazana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”) ZCP została zdefiniowana w identyczny sposób (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego m.in. w interpretacji indywidualnej z 18 września 2025 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.441.2025.1.PJ, w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT niezbędne jest wykazanie:

1)  istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań,

2)  wyodrębnienia organizacyjnego,

3)  wyodrębnienia finansowego,

4)  wyodrębnienia funkcjonalnego.

Powyższe potwierdza m.in. teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.268. 2022.2.JF, w której wskazano, iż „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).”

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.307.2021.5.BD dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”

Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za ZCP przez wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych.

·      Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych

Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.692. 2021.3.JKU, „podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”

·      Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych, zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK zostało stwierdzone, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”

·      Warunek wyodrębnienia finansowego

W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP, wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych stanowiących ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również zobowiązany do samodzielnego bilansu w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2020 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2020.1.MGO) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych.

·      Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Wyodrębnienie funkcjonalne, w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez organy podatkowe oznacza, że dany zespół składników majątkowych służy realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności, niezbędne jest, aby ZCP wykonywała odrębną od podmiotu, z którego została utworzona, działalność. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi (przykładowo interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.819.2022.4.EJ) podkreśla się, iż: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny być spełnione następujące przesłanki:

·      istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych,

·      finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań,

·      organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp.; przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP,

·      funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że na moment planowanego podziału przez wydzielenie Dział Nieruchomościowy (Dział B) będzie spełniał wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W szczególności spełnione będą następujące warunki:

-     istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·      Dział B będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym nieruchomości, ruchomości, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązania oraz zasoby ludzkie, przeznaczone do prowadzenia działalności nieruchomościowej oraz działalności stadniny koni.

-     organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie

1.  Dział A oraz Dział B zostały wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki, poprzez przygotowanie nowego schematu organizacyjnego oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki.

2.  Do każdego z działów przypisani są pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, w zakresie odpowiadającym realizowanym zadaniom gospodarczym. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Działu B do Spółki Przejmującej, pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością nieruchomościową oraz stadniną koni przejdą do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r., Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.), a odpowiednie umowy cywilnoprawne zostaną przeniesione, o ile będą obowiązywały na dzień wydzielenia.

-     finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie

1.  Na poziomie zakładowego planu kont zostały wyodrębnione odrębne konta przychodowe i kosztowe przypisane odpowiednio do Działu A oraz Działu B, co umożliwia przypisanie przychodów i kosztów do każdego z działów.

2.  Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ewidencji pomocniczych możliwe jest ustalenie sytuacji finansowej każdego z działów, w tym sporządzenie odrębnych zestawień finansowych.

3.  Każdy z działów posiada przypisane do siebie odrębne rachunki bankowe, na które wpływają należności i z których regulowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością danego działu.

4.  Do Działu A oraz do Działu B przyporządkowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością poszczególnych działów, przy czym w wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przypisane wyłącznie do Działu B zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

-     funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników

·      Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu B służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność nieruchomościową oraz działalność stadniny koni. Zespół tych składników stanowi niezależny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji należy uznać, że Dział B będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a planowany podział przez wydzielenie Działu B do Spółki Przejmującej będzie dotyczył zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ad 2

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało szczegółowo wykazane w opisie zdarzenia przyszłego, w analizowanym przypadku zarówno Dział Operacyjny (Dział A), jak i Dział Nieruchomościowy (Dział B) spełniają – każdy z osobna, w ocenie Wnioskodawcy – przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. stanowią organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji, planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, polegający na przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników majątkowych składających się na Dział B (Dział Nieruchomościowy), będzie stanowił czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT po stronie Spółki Dzielonej, gdyż pozostaje poza zakresem zastosowania przepisów ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.652.2023.1.DS;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.339.2024.2.ESZ.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie składników majątku Spółki Dzielonej składających się na Dział B (Dział Nieruchomościowy) do Spółki Przejmującej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej k.s.h.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h. :

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział, dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane, powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzą Państwo działalność w zakresie:

a)  działalności operacyjnej związanej z prowadzeniem działalności budowlanej,

b)  wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi oraz prowadzenia stadniny koni– w tym zakresie spółka zarządza nieruchomościami, które są jej własnością, uzyskując przychody z wynajmu, a także przychody z tytułu świadczenia usług szkoleniowych, rekreacyjnych i innych związanych bezpośrednio z funkcjonowaniem stadniny koni.

W ramach prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych spółki, zostały wyodrębnione w strukturze Państwa Spółki następujące obszary działalności:

a)  Dział Operacyjny (Dział A) – zajmujący się prowadzeniem działalności budowlanej, w szczególności realizacją robót infrastrukturalnych,

b)  Dział Nieruchomościowy (Dział B) – zajmujący się działalnością nieruchomościową oraz prowadzeniem stadniny koni.

Docelowo Dział B ma być prowadzony przez odrębny podmiot gospodarczy (Spółka Przejmująca). W tym celu planują Państwo przeprowadzić podział Państwa spółki przez wydzielenie do Spółki Przejmującej Działu B (Działu Nieruchomościowego), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Do Działu Nieruchomościowego (Dział B) zostały przypisane w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne:

a)  ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, której przedmiotem działalności jest zarządzanie nieruchomościami własnymi,

b)  wyposażenie biura,

c)  dwa lokale mieszkalne,

d)  sześć samochodów osobowych,

e)  stadnina „(…)”, w tym inwentarz żywy (koń) oraz wszelkie składniki majątkowe, związane z funkcjonowaniem stadniny koni,

f)   wyposażenie niezbędne do wykonywania pracy przez przypisanego pracownika, zleceniobiorców, współpracowników, w tym m.in. laptop, telefon oraz biurko.

Do Działu B przypisane są zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności zobowiązanie wynikające z umowy najmu lokalu, w którym znajduje się biuro, zobowiązania wobec najemców, zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami mediów, wynagrodzenia pracowników przypisanych organizacyjnie do tego działu oraz zobowiązania związane z realizacją i zakończeniem inwestycji nieruchomościowych, zobowiązania wynikające z kontraktów serwisowych lub ubezpieczeniowych (np. ochrona, sprzątanie, ubezpieczenie budynków lub zwierząt), inne (np. leasingi).

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wydzielany Dział B będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czy jego przeniesienie do Spółki Przejmującej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza zaprezentowanego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział B będzie na dzień podziału stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie on odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Dział B będzie posiadał na dzień podziału następujące cechy:

·     na płaszczyźnie organizacyjnej - będzie wyodrębniony organizacyjnie w Państwa spółce w wyniku uchwały zarządu spółki (w tym celu został przygotowany nowy schemat organizacyjny spółki, został przygotowany Regulamin Organizacyjny Spółki, została podjęta uchwała Zarządu w przedmiocie zatwierdzenia zmiany struktury organizacyjnej spółki oraz uchwała w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Spółki),

·     na płaszczyźnie finansowej - na poziomie zakładowego planu kont zostały wyodrębnione odrębne konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące osobno Działu A oraz Działu B. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ewidencji pomocniczych możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do Działu B, a w konsekwencji przedstawienie ich sytuacji finansowej, w tym w szczególności sporządzenie odrębnych zestawień finansowych dla Działu B. Dział B posiada przypisane do siebie odrębne rachunki bankowe, na które wpływają należności oraz z których regulowane są zobowiązania związane wyłącznie z działalnością tego działu,

·     na płaszczyźnie funkcjonalnej - składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu B służą realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących działalność nieruchomościową oraz działalność stadniny koni. Zespół tych składników stanowi niezależny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks majątkowy, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Do Działu B zostali przypisani pracownicy, zleceniobiorcy, osoby współpracujące w oparciu o umowy B2B – wykonujący obowiązki związane wyłącznie z działalnością nieruchomościową oraz działalnością stadniny koni. Z okoliczności sprawy wynika, że w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Działu B do Spółki Przejmującej, pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością nieruchomościową oraz stadniną koni przejdą do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, a odpowiednie umowy cywilnoprawne zostaną przeniesione, o ile będą obowiązywały na dzień wydzielenia.

Co istotne w wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przypisane wyłącznie do Działu B zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

Intencją planowanego podziału nie jest przeniesienie poszczególnych składników majątkowych w celu ich zbycia, likwidacji albo biernego utrzymywania, lecz dalsze prowadzenie przy ich wykorzystaniu tej samej działalności gospodarczej, która jest obecnie realizowana w ramach Działu B.

Zatem, do Działu B zostały przypisane odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym środki trwałe, wyposażenie, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także pracownicy oraz osoby współpracujące, w zakresie odpowiadającym realizowanym zadaniom gospodarczym. Składniki przypisane do Działu B są wystarczające do prowadzenia działalności właściwej dla tego Działu, a ich przeniesienie do Spółki Przejmującej tego nie zmieni.

Z przedstawionych okoliczności wynika, że Nabywca, tj. Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez spółkę w ramach Działu B, tj. działalności nieruchomościowej oraz działalności stadniny koni w oparciu o składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu B, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych faktycznych i prawnych działań warunkujących możliwość prowadzenia tej działalności.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wydzielonego Działu B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział B (Dział Nieruchomościowy) na moment podziału przez wydzielenie stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji przeniesienie tego Działu do Spółki Przejmującej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.