0114-KDIP1-1.4012.575.2026.2.MŻ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez komplementariusza i komandytariusza dokumentujących wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki (pytania nr 5 i 6 we wniosku).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (…), NIP: (…), REGON: (…) z siedzibą w (…) przy ul. (…), (…) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka).

Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Wnioskodawca wykorzystuje nabywane towary i usługi do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Natomiast dla celów podatku dochodowego Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: ustawa o CIT).

Na dzień sporządzenia projektu wniosku, wspólnikami Spółki są:

‒    B.C. - komandytariusz;

‒    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusz;

‒    D.C. - komandytariusz.

Planowana jest zmiana umowy Spółki oraz zmiana statusu wspólników. Zgodnie z projektem aktu notarialnego zmieniającego umowę Spółki:

1)  B.C. zmieni status ze wspólnika będącego komandytariuszem na wspólnika będącego komplementariuszem;

2)  A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni status z dotychczasowego komplementariusza na komandytariusza;

3)  D.C. pozostanie komandytariuszem Spółki;

4)  w umowie Spółki zostanie przyznane D.C. jako komandytariuszowi uprawnienie do prowadzenia spraw Spółki;

5)  do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni będą B.C. jako komplementariusz oraz D.C. jako komandytariusz;

6)  umowa Spółki będzie przewidywać możliwość przyznania B.C. i D.C. wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki;

7)  szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia, w szczególności jego wysokość i termin wypłaty, będą określane uchwałą wspólników;

8)  w przypadku, w którym wynagrodzenie będzie podlegało opodatkowaniu VAT, wynagrodzenie będzie ulegało zwiększeniu o kwotę należnego podatku VAT.

Zgodnie z projektem uchwały wspólników przygotowanym na potrzeby przyznania wynagrodzenia, planowane jest przyznanie D.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki, miesięcznego wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki. Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, że analogiczne wynagrodzenie może zostać przyznane również B.C. jako komplementariuszowi na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników.

Wynagrodzenie będące przedmiotem niniejszego wniosku będzie należne wyłącznie za prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 dalej: KSH). Wynagrodzenie to nie będzie należne z tytułu świadczenia usług na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia ani umowy o współpracy B2B.

Wnioskodawca podkreśla, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki:

‒    nie będzie stanowiło udziału w zysku Spółki;

‒    nie będzie wypłacane w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku Spółki;

‒    nie będzie wynagrodzeniem ze stosunku pracy;

‒    nie będzie wynagrodzeniem z umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy o podobnym charakterze;

‒    nie będzie wynagrodzeniem za usługi świadczone w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych prowadzonych przez B.C. i D.C.;

‒    będzie wynikało wyłącznie z umowy Spółki oraz uchwały wspólników podjętej na podstawie tej umowy.

B.C. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B.C. i jest czynnym podatnikiem VAT. D.C. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą D.C. i jest czynnym podatnikiem VAT.

Fakt prowadzenia przez tych wspólników jednoosobowych działalności gospodarczych oraz posiadania przez nich statusu czynnych podatników VAT nie zmienia jednak tego, że wynagrodzenie będące przedmiotem wniosku nie będzie pozostawało w związku z tymi działalnościami gospodarczymi na gruncie ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 dalej: ustawa o PIT).

Tym samym Spółka nie zawrze z B.C. ani z D.C. odrębnej umowy o świadczenie usług, umowy współpracy B2B, umowy zlecenia, umowy o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego ani innej umowy cywilnoprawnej dotyczącej prowadzenia spraw Spółki.

Czynności wykonywane przez B.C. i D.C. w ramach prowadzenia spraw Spółki będą obejmować czynności organizacyjne związane z bieżącą działalnością gospodarczą Spółki, w tym działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów oraz osiąganie przychodów z działalności gospodarczej.

Wspólnicy nie będą pracownikami Spółki. Wspólnicy nie będą podlegać kierownictwu Spółki w sposób właściwy dla stosunku pracy. Nie zostaną ustalone warunki wykonywania czynności charakterystyczne dla stosunku pracy, w szczególności podporządkowanie pracownicze, obowiązek wykonywania pracy w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę ani odpowiedzialność Spółki wobec osób trzecich w sposób wyłączający samodzielność wspólników na gruncie VAT.

W zakresie dokumentowania wynagrodzenia Wnioskodawca zakłada, że wynagrodzenie może być dokumentowane fakturą wystawianą przez danego wspólnika, przy czym:

·      faktura będzie wystawiana z użyciem imienia i nazwiska danego wspólnika;

·      faktura nie będzie odwoływać się do firmy jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika jako źródła świadczenia;

·      faktura będzie mogła być objęta odrębną numeracją przeznaczoną dla tego rodzaju czynności;

·      opis świadczenia będzie wskazywał, że jest to wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki wynikające z umowy Spółki i uchwały wspólników;

·      faktura będzie zawierała dane wymagane przez przepisy ustawy o VAT, w tym dane pozwalające zidentyfikować podatnika oraz nabywcę, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, jeżeli czynność będzie podlegała VAT.

Spółka będzie wykorzystywać czynności wykonywane przez wspólników w ramach prowadzenia spraw Spółki, do wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

Wnioskodawca zakłada, że nie będą zachodziły negatywne przesłanki prawa do odliczenia podatku naliczonego wskazane w art. 88 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 dalej: ustawa o VAT). W szczególności faktury nie będą dokumentowały czynności pozornych, czynności niedokonanych ani czynności niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki.

Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych po stronie Spółki jako:

·      płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych;

·      podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;

·      podatnika VAT uprawnionego do odliczenia podatku naliczonego.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (według numeracji we wniosku)

5. Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez B.C. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie dokumentowała czynności podlegające opodatkowaniu VAT i nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT?

6. Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez D.C. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie dokumentowała czynności podlegające opodatkowaniu VAT i nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad 5

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez B.C. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie prawidłowo dokumentowała rzeczywiście wykonane czynności podlegające opodatkowaniu VAT, nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i nie wystąpią negatywne przesłanki z art. 88 ustawy o VAT.

Ad 6

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez D.C. dokumentującej wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktura będzie prawidłowo dokumentowała rzeczywiście wykonane czynności podlegające opodatkowaniu VAT, nabywane świadczenie będzie wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i nie wystąpią negatywne przesłanki z art. 88 ustawy o VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że kluczowym elementem zdarzenia przyszłego jest to, że wynagrodzenie ma wynikać wyłącznie ze stosunku spółki, tj. z umowy Spółki i uchwały wspólników, a nie z odrębnej umowy cywilnoprawnej, stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego czy współpracy B2B.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Zgodnie z art. 102 KSH w spółce komandytowej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia jako komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jako komandytariusza jest ograniczona.

Na podstawie art. 103 § 1 KSH do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że przepisy działu dotyczącego spółki komandytowej stanowią inaczej. Oznacza to, że regulacje dotyczące prowadzenia spraw spółki jawnej znajdują odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowej, z uwzględnieniem szczególnych zasad dotyczących komandytariuszy.

Zgodnie z art. 39 § 1 KSH każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z art. 46 KSH za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Przepis ten ma jednak charakter dyspozytywny, ponieważ zgodnie z art. 37 § 1 KSH przepisy rozdziału o stosunkach wewnętrznych spółki jawnej mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

W konsekwencji, umowa spółki może przewidywać odmienne uregulowanie, w tym możliwość przyznania wspólnikowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Prawna podstawa wynagrodzenia nie wynika wówczas z odrębnej umowy usługowej, lecz ze stosunku spółki, ukształtowanego umową spółki oraz uchwałą wspólników.

W odniesieniu do komandytariusza znaczenie ma art. 121 § 1 KSH, zgodnie z którym komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skoro zatem projektowana zmiana umowy Spółki przewiduje przyznanie D.C. jako komandytariuszowi prawa prowadzenia spraw Spółki, to czynności wykonywane przez nią będą miały podstawę w stosunku spółki, a nie w odrębnej umowie cywilnoprawnej.

W przypadku B.C., który ma uzyskać status komplementariusza, prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki wynikać będą z jego statusu wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Wynagrodzenie przyznane mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników będzie wynagrodzeniem ze stosunku spółki, a nie wynagrodzeniem za świadczenie usług w ramach działalności gospodarczej ani wynagrodzeniem pracowniczym.

Zakres niniejszego wniosku w części VAT dotyczy prawa Spółki do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez B.C. oraz D.C. dokumentujących wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Z przepisu tego wynikają dwie podstawowe przesłanki pozytywne prawa do odliczenia:

a)  odliczenia dokonuje podatnik VAT;

b)  nabyte towary lub usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Obie przesłanki będą spełnione w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Po pierwsze, Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Po drugie, czynności prowadzenia spraw Spółki wykonywane przez wspólników będą wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Czynności te będą służyć organizacji, zarządzaniu, nadzorowi oraz podejmowaniu decyzji dotyczących działalności Spółki. Mają one zatem funkcjonalny i gospodarczy związek z działalnością opodatkowaną Spółki.

Prawo do odliczenia nie jest uzależnione od tego, aby nabywane świadczenie było bezpośrednio związane z konkretną sprzedażą opodatkowaną. Wystarczający jest związek pośredni, jeżeli nabycie służy ogólnej działalności gospodarczej podatnika opodatkowanej VAT. W analizowanym przypadku taki związek będzie występował, ponieważ prowadzenie spraw Spółki jest niezbędne do jej funkcjonowania jako przedsiębiorcy.

Spółka będzie zatem uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, pod warunkiem, że faktury będą prawidłowo dokumentowały rzeczywiście wykonane czynności podlegające opodatkowaniu VAT oraz nie wystąpią negatywne przesłanki z art. 88 ustawy o VAT.

W szczególności należy uwzględnić art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym faktury dokumentujące transakcje niepodlegające opodatkowaniu albo zwolnione od podatku nie stanowią podstawy do odliczenia podatku naliczonego w zakresie, w jakim wykazano w nich podatek.

Niniejszy wniosek dotyczy natomiast sytuacji, w której Spółka otrzyma od wspólników faktury dokumentujące czynności podlegające opodatkowaniu VAT. W takim przypadku Spółka jako czynny podatnik VAT wykorzystujący nabywane świadczenia do działalności opodatkowanej, powinna mieć prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Stanowisko to dotyczy zarówno faktur wystawianych przez B.C., jak i faktur wystawianych przez D.C.. Z perspektywy prawa Spółki do odliczenia VAT zasadnicze znaczenie ma bowiem to, że nabywane świadczenia będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT oraz że faktury będą dokumentowały rzeczywiście wykonane czynności podlegające opodatkowaniu VAT.

Dyrektor KIS w interpretacji z 10 lutego 2023 r. o znaku 0111-KDIB3-1.4012.919.2022.1.WN potwierdził, że:

Ponadto, Dyrektor KIS w interpretacji z 5 kwietnia 2023 r. o znaku 0114-KDIP1-1.4012.117.2023.2.MKA wskazał, że:

Końcowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 czerwca 2014 r. o sygn. akt I FSK 876/13 uznał, że:

Jest to zatem pomocne przy wykładni pojęcia odpłatnego świadczenia usług oraz samodzielności na gruncie VAT.

W zakresie VAT powołane przepisy i rozstrzygnięcia potwierdzają, że w sytuacji, w której spółka otrzymuje faktury dokumentujące czynności opodatkowane VAT, a nabywane świadczenia służą czynnościom opodatkowanym, spółka może korzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego, a w przedstawionym przypadku nie wystąpią również negatywne przesłanki z art. 88 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez komplementariusza i komandytariusza dokumentujących wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki (pytania nr 5 i 6 we wniosku).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Ponadto, podkreślić należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na mocy art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Z ww. przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest bezpośredni i bezsporny związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Odliczyć zatem można podatek naliczony, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi podatnika, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada, wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z nabyciem towarów i usług, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że ustawodawca przewidział sytuacje, których wystąpienie wyłącza możliwość obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego albo zwrotu podatku naliczonego. Sytuacje takie zostały wskazane w art. 88 ustawy o VAT.

Stosownie natomiast do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez wspólników Spółki z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, jeżeli faktury te będą dokumentowały czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, a nabywane świadczenia będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT

Zatem należy w pierwszej kolejności ustalić, czy wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi przez Spółkę za prowadzenie jej spraw, stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT. Następnie, w wyniku dokonanego w ten sposób ustalenia, możliwe będzie rozstrzygnięcie czy Spółka jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego VAT z tytułu nabycia ww. świadczeń.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Z treści powołanego art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Należy zatem stwierdzić, że ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy mamy do czynienia w sytuacji, w której dana czynność/zachowanie/zdarzenie posiada następujące cechy:

‒       stanowi świadczenie dające się wyodrębnić spośród innych czynności dokonywanych przez dany podmiot;

‒       świadczenie to może mieć charakter czynny lub bierny ‒ tj. może polegać zarówno na podejmowaniu danych czynności/działań jak również na powstrzymywaniu/zaniechaniu tych czynności/działań czy też ich tolerowaniu.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone.

Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

‒  w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

‒  świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Warto w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Appleand Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto, gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Powołany przepis wskazuje, że pojęcie „świadczenia usług” ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się podatnika – niebędące dostawą towarów – na rzecz innego podmiotu.

Ponadto dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach samodzielnej działalności gospodarczej.

Odnosząc się do powyższej kwestii należy powołać treść przepisu art. 15 ust. 3 ustawy, który stanowi, że:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

-       są Państwo czynnym podatnikiem VAT i prowadzą Państwo działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT, a nabywane towary i usługi do wykonywania czynności opodatkowanych VAT;

-       wspólnikami Spółki są B.C. – komandytariusz, A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusz oraz D.C. – komandytariusz;

-       planują Państwo zmianę umowy Spółki oraz statusu wspólników.

Zgodnie z projektem aktu notarialnego, B.C. zmieni status z komandytariusza na komplementariusza, A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni status z komplementariusza na komandytariusza, natomiast D.C. pozostanie komandytariuszem.

W umowie Spółki zostanie przyznane D.C., jako komandytariuszowi, uprawnienie do prowadzenia spraw Spółki. Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni będą B.C. jako komplementariusz oraz D.C. jako komandytariusz. Umowa Spółki będzie przewidywać możliwość przyznania tym wspólnikom wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki, przy czym szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia, w szczególności jego wysokość i termin wypłaty, będą określane uchwałą wspólników.

Zgodnie z projektem uchwały wspólników, planowane jest przyznanie D.C., jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki, miesięcznego wynagrodzenia z tego tytułu. Zakładają Państwo, że analogiczne wynagrodzenie może zostać przyznane również B.C. jako komplementariuszowi na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników.

Wynagrodzenie będzie należne wyłącznie za prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie będzie ono należne z tytułu świadczenia usług na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia ani umowy o współpracy B2B. Wynagrodzenie nie będzie stanowiło udziału w zysku Spółki ani nie będzie wypłacane w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku. Nie będzie również wynagrodzeniem ze stosunku pracy, z umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy o podobnym charakterze. Będzie wynikało wyłącznie z umowy Spółki oraz uchwały wspólników podjętej na jej podstawie.

B.C. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B.C. i jest czynnym podatnikiem VAT. D.C. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą D.C. i również jest czynnym podatnikiem VAT. Fakt prowadzenia przez wspólników jednoosobowych działalności gospodarczych oraz posiadania przez nich statusu czynnych podatników VAT nie zmienia jednak tego, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie pozostawało w związku z działalnościami gospodarczymi na gruncie ustawy o PIT. Spółka nie zawrze z żadnym ze wspólników odrębnej umowy dotyczącej prowadzenia spraw Spółki.

Czynności wykonywane przez B.C. i D.C. w ramach prowadzenia spraw Spółki będą obejmować czynności organizacyjne związane z bieżącą działalnością gospodarczą Spółki, w tym działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów oraz osiąganie przychodów z działalności gospodarczej.

Wspólnicy nie będą pracownikami Spółki ani nie będą podlegać jej kierownictwu w sposób właściwy dla stosunku pracy. Nie zostaną ustalone warunki wykonywania czynności charakterystyczne dla stosunku pracy, w szczególności podporządkowanie pracownicze, obowiązek wykonywania pracy w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę ani odpowiedzialność Spółki wobec osób trzecich w sposób wyłączający samodzielność wspólników na gruncie VAT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy należy wskazać, że zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że wynagrodzenie, które B.C. będzie otrzymywał jako komplementariusz oraz wynagrodzenie, które D.C. będzie otrzymywała jako komandytariusz będzie należne wyłącznie za prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Wynagrodzenie to nie będzie należne z tytułu świadczenia usług na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia ani umowy o współpracy B2B. Będzie ono wynikało wyłącznie z umowy Spółki oraz uchwały wspólników podjętej na podstawie tej umowy. Co istotne, wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie pozostawało w związku z działalnością gospodarczą na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, w analizowanym przypadku należy uznać B.C. jako komplementariusza oraz D.C. jako komandytariusza uprawnionych do prowadzenia spraw Spółki za podmioty świadczące usługę, a Spółkę za korzystającą z takiej usługi. Czynności, które będą wykonywane przez B.C. oraz D.C. w ramach prowadzenia spraw Spółki, będą obejmować czynności organizacyjne związane z bieżącą działalnością gospodarczą Spółki, w tym działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów oraz osiąganie przychodów z działalności gospodarczej. Czynności te będą miały charakter odpłatny, ponieważ z tytułu ich wykonywania wspólnikom będzie przysługiwało wynagrodzenie, którego szczegółowe warunki, w szczególności wysokość i termin wypłaty, będą określane uchwałą wspólników.

Tym samym wynagrodzenie przyznane D.C. jako komandytariuszowi uprawnionemu do prowadzenia spraw Spółki oraz analogiczne wynagrodzenie, które może zostać przyznane B.C. jako komplementariuszowi na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników, będzie stanowiło ekwiwalent za konkretne czynności wykonywane na rzecz Spółki, którymi w niniejszej sprawie będzie prowadzenie przez wspólników spraw Spółki.

W konsekwencji uznać należy, że otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, stanowić będzie świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a B.C. jako komplementariusz oraz D.C. jako komandytariusz uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki będą z tego tytułu podatnikami podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, prowadzącymi działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Świadczenie usług prowadzenia spraw Spółki przez komandytariusza i komplementariusza, za wynagrodzeniem nie zostało przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od podatku, w konsekwencji stanowią one usługi opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

W związku z powyższym usługi prowadzenia spraw Spółki, świadczone przez B.C. jako komplementariusza oraz D.C. jako komandytariusza, powinny być dokumentowane fakturą VAT.

Z treści cytowanych wyżej przepisów ustawy o podatku od towarów i usług wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Podstawę dokonania odliczenia stanowi faktura wystawiona przez uprawniony podmiot i dokumentująca czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (Spółka) czynnym podatnikiem VAT i prowadzą Państwo działalność gospodarczą. Czynności wykonywane przez B.C. oraz D.C. w ramach prowadzenia spraw Spółki będą obejmować czynności organizacyjne związane z bieżącą działalnością gospodarczą Spółki, w tym działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów oraz osiąganie przychodów z działalności gospodarczej. Spółka będzie wykorzystywać czynności wykonywane przez wspólników w ramach prowadzenia spraw Spółki do wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

W związku z powyższym będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez D.C. oraz B.C. z tytułu prowadzenia spraw Spółki, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przy założeniu, że nie będą zachodziły negatywne przesłanki prawa do odliczenia podatku naliczonego wskazane w art. 88 ustawy o VAT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 5 i 6 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestie objęte pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 5 i 6 dotyczącymi podatku od towarów i usług. Natomiast w pozostałym zakresie, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.