0114-KDIP1-1.4012.571.2026.1.AWY

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

‒    uznania transakcji sprzedaży Zakładu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy za transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy,

‒    braku prawa Nabywcy do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem Zakładu.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

‒    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

‒    B. Spółka Akcyjna

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. (zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność handlowa, usługowa i produkcyjna, głównie w zakresie kompensacji mocy biernej na poziomie niskiego i średniego napięcia. Wnioskodawca wykonuje również prace projektowe, montażowe oraz usługi w zakresie pomiarów parametrów sieci i doboru urządzeń kompensacyjnych. Wnioskodawca prowadzi również usługi serwisowe dla oferowanych urządzeń kompensacyjnych.

Główne obszary działalności Wnioskodawcy to produkcja, dostawa, sprzedaż, instalacja, uruchamianie oraz serwis urządzeń do kompensacji mocy biernej, jak również pomiary jakości energii i analiza sieci energetycznych, projektowanie urządzeń do kompensacji mocy biernej.

Wnioskodawca planuje zawarcie z B. S.A. z siedzibą w A. (zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako: Nabywca, dalej łącznie określani są jako Zainteresowani) umowy sprzedaży całego prowadzonego zakładu produkcyjnego. Nabywca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zainteresowani są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.) oraz w rozumieniu art. 32 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm., dalej: ustawa o VAT).

Wnioskodawca jest właścicielem zabudowanych nieruchomości gruntowych położonych w A. przy ul. A., obejmujących działki gruntu o numerach ewidencyjnych 1 i 2, dla których Sąd Rejonowy w B., (...) Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: Sąd Rejonowy) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej łącznie jako: Działki z siedzibą). Działki z siedzibą zabudowane są budynkiem produkcyjnym z częścią socjalną oraz budynkiem biurowym, jak również budowlami i urządzeniami trwale związanymi z nieruchomością, w tym w szczególności: sieciami zewnętrznymi elektrycznymi i sanitarnymi, ogrodzeniem, placami, chodnikami, drogami, wiatą wolnostojącą i masztami flagowymi. Budynki, budowle i urządzenia zlokalizowane na Działkach z siedzibą są własnością Wnioskodawcy i wchodzą w skład zakładu produkcyjnego, w ramach którego Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji urządzeń do kompensacji mocy biernej, tj. kondensatorów, baterii kondensatorów nN; SN; NN, baterii dławików, baterii hybrydowych (dławikowo - kondensatorowych), kompensatorów SVG oraz filtrów aktywnych. Z Działkami z siedzibą sąsiadują dwie niezabudowane nieruchomości gruntowe położone w A. przy ul. B., stanowiące działki gruntu o numerach ewidencyjnych 3 i 4, dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgi wieczyste odpowiednio o numerach (…) oraz (…) (dalej jako: Działki przy zakładzie), które nie są wykorzystywane w działalności przedmiotowego zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy.

Działalność zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy jest prowadzona z wykorzystaniem całej przynależnej infrastruktury technicznej w tym wyposażenia, w skład którego wchodzą w szczególności: sprzęt wykorzystywany do produkcji urządzeń, pojazdy wykorzystywane w działalności zakładu produkcyjnego, systemy monitoringu i alarmowe, maszyny, wyposażenie części biurowej, sprzęt IT, instalacja fotowoltaiczna, towary i materiały. Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością jest również stroną szeregu umów, w tym umów handlowych z kontrahentami, umów z dostawcami, umów z instytucjami finansowymi, w tym umów kredytowych, umów na prowadzenie rachunków bankowych. Zainteresowani przedstawiają poniżej szczegółowy opis składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład zakładu produkcyjnego stanowiących przedmiot transakcji sprzedaży, jak również składników wyłączonych z transakcji sprzedaży.

Planowana transakcja, która będzie polegała na sprzedaży prowadzonego przez Wnioskodawcę zakładu produkcyjnego na rzecz Nabywcy jest elementem szerszej sekwencji planowanych czynności, które będą ponadto obejmować sprzedaż przez Nabywcę na rzecz Wnioskodawcy udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz sprzedaż niezabudowanej nieruchomości gruntowej - co ma nastąpić w krótkim okresie przed sprzedażą prowadzonego przez Wnioskodawcę zakładu produkcyjnego na rzecz Nabywcy. Następnie planowane jest, że dojdzie do sprzedaży akcji Nabywcy, będącego nowym właścicielem zakładu produkcyjnego, na rzecz zewnętrznego inwestora. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Zainteresowani wyjaśniają, że wspomniane powyżej czynności - z wyłączeniem samej transakcji sprzedaży zakładu produkcyjnego - nie są przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych w zakresie podatku od towarów i usług związanych jedynie z transakcją sprzedaży zakładu produkcyjnego przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy.

Transakcja sprzedaży między Wnioskodawcą a Nabywcą, będąca przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację, będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających ze sobą w funkcjonalnym i organizacyjnym związku, stanowiący obecnie własność Wnioskodawcy, na który składają się w szczególności:

‒    Działki z siedzibą zabudowane budynkami i budowlami, w tym budynkiem produkcyjnym z częścią socjalną, budynkiem biurowym, budowlami i urządzeniami trwale związanymi z nieruchomością, m.in.:

·      sieciami zewnętrznymi elektrycznymi i sanitarnymi, ogrodzeniem, placem, chodnikami, drogami, wiatą wolnostojącą, masztami flagowymi, ogrodzeniem;

‒    wyposażenie zakładu produkcyjnego, w tym:

·      sprzęt wykorzystywany w produkcji urządzeń do kompensacji mocy biernej, takie jak: stół do obróbki szyn, pompa elektrohydrauliczna, analizatory, miernik;

·      pojazdy wykorzystywane w działalności zakładu, w tym samochody ciężarowe, osobowe, wózek widłowy, pługi, kosiarki;

·      system monitoringu i system alarmowy obejmujący teren zakładu oraz budynek produkcyjny z częścią socjalną i budynek biurowy;

·      wyposażenie części biurowej zakładu, w skład którego wchodzą meble biurowe, centrala telefoniczna, serwery wraz z oprogramowaniem, komputery i drukarki;

·      instalacja fotowoltaiczna zapewniająca energię wykorzystywaną przez zakład;

·      zapasy magazynowe towarów, w tym: baterie kondensatorów, dławiki, kable, przewody, obudowy, regulatory, styczniki;

‒    prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania z umów zawartych w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, w tym w szczególności z:

·      umów z dostawcami w szczególności: na zakup gazu ziemnego, umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych (o ile ich przeniesienie będzie możliwe);

·      umów z kontrahentami w szczególności: umowy na świadczenie usług pomiarowych, serwisowych oraz montażowych, umów na dostawy towarów, umowy na wysyłkę palet, umów na sprzedaż energii elektrycznej;

·      umów na dostawy mediów i usług komunalnych (o ile ich przeniesienie będzie możliwe);

‒    środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;

‒    środki pieniężne, należności i zobowiązania Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

‒    wykwalifikowana kadra pracownicza, która przejdzie na Nabywcę w ramach przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: KP);

(dalej łącznie jako: Zakład).

Wnioskodawca nie posiada zezwoleń, koncesji czy patentów, tym samym nie będą one przedmiotem planowanej sprzedaży.

Jednocześnie, planowane jest, że przedmiotem sprzedaży nie zostaną objęte Działki przy zakładzie, które pozostaną własnością Wnioskodawcy. Jak Zainteresowani wskazali powyżej, Działki przy zakładzie stanowią niezabudowane grunty, które nie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w działalności Zakładu. Tym samym, Działki przy zakładzie nie są w żaden sposób niezbędne dla funkcjonowania Zakładu.

Nie jest całkowicie wykluczone, że przedmiotem sprzedaży nie będą również pojedyncze składniki majątkowe i niemajątkowe, które są własnością Wnioskodawcy, które jednak nie są i nie będą niezbędne do dalszego funkcjonowania Zakładu po jego nabyciu przez Nabywcę. Mogą do nich należeć przykładowo pojedyncze środki transportu (np. ciągnik). Składniki te nie stanowią jednak elementów istotnych z perspektywy funkcjonowania Zakładu ani możliwości kontynuacji jego działalności. Bez nich Nabywca będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą przy wykorzystaniu Zakładu. Podobnie, może się okazać, że ze względu m.in. na ograniczenia prawne lub np. wewnętrzne wymogi instytucji finansowych, nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę niektórych umów, takich jak umowy o prowadzenie rachunków bankowych. Nie wpłynie to jednak na możliwość kontynuowania działalności Zakładu po jego przejściu na Nabywcę.

W świetle powyższego Nabywca przejmie kompletną infrastrukturę techniczną, umowy z kontrahentami, pracowników i szereg pozostałych, wymienionych wyżej składników majątku, w sposób umożliwiający kontynuację dotychczasowej działalności Zakładu. Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Wnioskodawcę, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. W opinii Wnioskodawcy, w tym celu nie będzie niezbędne ponoszenie przez Nabywcę dodatkowych nakładów na nabyty Zakład.

Celem niniejszego wniosku jest uzyskanie przez Zainteresowanych potwierdzenia czy planowane działania obejmujące transakcję zbycia Zakładu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy, będą stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania VAT zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Pytania

1.  Czy planowana przez Zainteresowanych transakcja sprzedaży Zakładu będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem Zakładu?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:

W ocenie Zainteresowanych Zakład stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji jego sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:

W ocenie Zainteresowanych Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem Zakładu - nawet gdyby z jakichś przyczyn Nabywca otrzymał w związku z nabyciem Zakładu fakturę z naliczonym podatkiem VAT - ponieważ transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Ad 1

W ocenie Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Zakład będzie stanowił przedsiębiorstwo, o którym mowa w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji sprzedaż Zakładu przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, definiuje dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

‒    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

‒    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

‒    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.

W celu prawidłowego zdekodowania normy prawnej wynikającej z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT niezbędne jest ustalenie zakresu znaczeniowego: definicji „przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”.

Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawiera jedynie definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ze względu na brak definicji przedsiębiorstwa w ustawie o VAT, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych (np. wyrok naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09) oraz w oparciu o interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej należy odwołać się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795 ze zm., dalej: KC).

Zgodnie z art. 55¹ KC przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 55² KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Ze względu na użycie sformułowania „w szczególności”, wyliczenie zawarte w art. 55¹ KC ma charakter przykładowy. Jak wskazuje się w doktrynie prawa podatkowego: „ Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod działania ustawy o VAT” (J. Matarewicz [w:] Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2023, art. 6.).

Przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Powyższej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo. (por. interpretacja indywidualna z 18 grudnia 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-2.4012.568.2023.4.MMA).

Ponadto, jak wynika z utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ KC elementy zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Do wyłączenia z zakresu opodatkowania VAT zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiadał się również wielokrotnie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w tym przykładowo w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że: „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”. Trybunał podkreślił również, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma Funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych należy stwierdzić, że Zakład spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC.

W wyniku planowanej transakcji na Nabywcę przejdzie cały zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Zakład, które są niezbędne do dalszego prowadzenia przez Nabywcę działalności w takim zakresie, w jakim dotychczas prowadził ją Wnioskodawca.

Nabywca stanie się w szczególności właścicielem Działek z siedzibą, budynków produkcyjnych i biurowych, budowli i urządzeń związanych z gruntem, specjalistycznego wyposażenia Zakładu, w tym: urządzeń wykorzystywanych w produkcji, wyposażenia biurowego, pojazdów, zapasów magazynowych półproduktów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym, a także praw i obowiązków, należności i zobowiązań, wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę w związku z działalnością Zakładu.

Na Nabywcę przejdzie także zakład pracy w trybie art. 23¹ KP, a zatem Nabywca stanie się z mocy prawa pracodawcą dla zespołu pracowników Zakładu, którzy dotychczas byli pracownikami Wnioskodawcy.

Tym samym, Nabywca stanie się właścicielem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych stanowiącego całość pod względem funkcjonalnym i organizacyjnym. Powyższy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Zakład pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu funkcjonującej u Wnioskodawcy doświadczonej kadry pracowniczej w zakresie w pełni odpowiadającym dotychczasowemu przedmiotowi działalności Wnioskodawcy. Ponadto, Nabywca po transakcji planuje kontynuować działalność Zakładu, w analogicznym zakresie jak do tej pory Wnioskodawca. Podsumowując, biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych Zakład stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC.

Zdaniem Zainteresowanych na powyższe konkluzje nie ma wpływu fakt, że przedmiotem transakcji nie będą Działki przy zakładzie oraz pojedyncze składniki majątku o marginalnym znaczeniu, które nie będą istotne z perspektywy możliwości kontynuowania działalności Zakładu. Należy podkreślić, że Działki przy zakładzie stanowią niezabudowany grunt, który nie jest wykorzystywany przez Wnioskodawcę w działalności Zakładu i nie mają znaczenia dla możliwości kontynuowania działalności Zakładu przez Nabywcę. Podobnie, brak możliwości przeniesienia na nabywcę niektórych umów, takich jak umowy o prowadzenie rachunków bankowych, wynikający z ograniczeń natury prawnej lub np. wewnętrznych wymogów instytucji finansowych, nie wpływa na ocenę przenoszonego zespołu składników niematerialnych i materialnych jak przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Na kwalifikację zbywanego Zakładu jako przedsiębiorstwa nie ma w ocenie Zainteresowanych również wpływu fakt, że transakcja sprzedaży Zakładu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy zostanie poprzedzona nabyciem niezabudowanej nieruchomości gruntowej i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez Wnioskodawcę od Nabywcy.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych planowana transakcja sprzedaży Zakładu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdzają interpretacje indywidualne organów podatkowych, w szczególności interpretacja indywidualna:

‒    z 22 maja 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.193.2026.3.ESZ, w której Dyrektor KIS wskazał: „(...) Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza włączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.”;

‒    z 21 marca 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.871.2024.2.DS, w której Dyrektor KIS wskazał: „(...) jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. (...) Zatem, skoro: przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i wykonywania określonej działalności bez ponoszenia dodatkowych nakładów rzeczowych i/lub finansowych przez Nabywcę (…) to należy stwierdzić, że sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej przez Nabywcę, była wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”;

‒    z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.953.2025.4.MŻ, w której Dyrektor KIS wskazał: „(...) Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że planowana transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Spółki na rzecz Kupującego, tj. B. Spółka z o.o., który będzie kontynuował działalność Państwa Spółki w dotychczasowym zakresie, w oparciu o nabyte składniki majątkowe związane z Działalnością Spółki oraz przejętych pracowników, stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji planowana sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Spółki będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”;

‒    z 28 lipca 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.235.2022.2.ST, w której Dyrektor KIS wskazał: „(...) Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami (jeżeli takie wystąpią na dzień dostawy), który będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. (...) Nabywca ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników będących przedmiotem transakcji. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania prowadzonej aktualnie przez Spółkę działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. (...) Tym samym, planowana przez Spółkę transakcja sprzedaży Przedsiębiorstwa do Nabywcy będzie stanowić transakcję zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy i na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.”

Ad 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Ustawa o VAT precyzuje dalej (art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a), że kwotę podatku naliczonego stanowi m.in. suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Aby Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT planowana transakcja sprzedaży musiałaby stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

W związku z tym, że w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym przedmiotem transakcji, w ocenie Zainteresowanych będzie przedsiębiorstwo, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, ponieważ transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Na brak prawa do odliczenia nie wpłynęłaby również hipotetyczna sytuacja, w której z jakichkolwiek przyczyn Nabywca otrzymałby fakturę dokumentującą sprzedaż Zakładu zawierającą kwotę naliczonego podatku VAT.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, w szczególności interpretacja indywidualna:

‒    z 5 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.772.2025.2.MŻ: „(...) Aby Kupującemu - Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania - przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury VAT, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VA T, nie korzystającą ze zwolnienia od podatku.

W związku z tym, że ustalono w odpowiedzi na pytanie nr 1, iż nabywany przez Kupującego - B. sp. z o.o. - zespół składników wchodzących w skład Hotelu będzie stanowił na dzień tej sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to Transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym, skoro na rzecz B. sp. z o.o. nie zostanie wykonana czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VA T, to mając na uwadze wyżej powołany art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, Kupującemu nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Hotelu, gdyż Transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”;

‒    z 16 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.392.2024.1.MŻ: „(...) Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Aby Nabywcy (B sp. z o.o.) przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, nie korzystającą ze zwolnienia od tego podatku.

Jak wcześniej wywiedziono, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Segment mieszkaniowy (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i w konsekwencji Transakcja będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym - mając na uwadze wyżej powołany art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy - Nabywcy (B Sp. z o.o.) nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników materialnych i niematerialnych składających się na (...), gdyż Transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”;

‒    z 10 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.684.2020.2.MGO: „(...) Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W niniejszej sprawie, transakcja jak rozstrzygnięto powyżej nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów tego aktu normatywnego nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym Nabywcy z tytułu nabycia Zakładu nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.”;

‒    z 30 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC: „(...) Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak rozstrzygnięto powyżej - nabywany przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania tworzący Zakład, stanowi/będzie stanowił na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym przedmiotowa transakcja podlega/będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym, Kupującemu - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 86 ust. 1 w zw. z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie przysługuje/nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Zakładu, gdyż transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność handlowa, usługowa i produkcyjna, głównie w zakresie kompensacji mocy biernej na poziomie niskiego i średniego napięcia.

Wnioskodawca planuje zawarcie z B. S.A. (dalej: „Nabywca”) umowy sprzedaży całego prowadzonego zakładu produkcyjnego.

Ww. transakcja sprzedaży między Wnioskodawcą a Nabywcą będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających ze sobą w funkcjonalnym i organizacyjnym związku, stanowiący obecnie własność Wnioskodawcy, na który składają się w szczególności:

‒    Działki z siedzibą zabudowane budynkami i budowlami, w tym budynkiem produkcyjnym z częścią socjalną, budynkiem biurowym, budowlami i urządzeniami trwale związanymi z nieruchomością, m.in.:

·      sieciami zewnętrznymi elektrycznymi i sanitarnymi, ogrodzeniem, placem, chodnikami, drogami, wiatą wolnostojącą, masztami flagowymi, ogrodzeniem;

‒    wyposażenie zakładu produkcyjnego, w tym:

·      sprzęt wykorzystywany w produkcji urządzeń do kompensacji mocy biernej, takie jak: stół do obróbki szyn, pompa elektrohydrauliczna, analizatory, miernik;

·      pojazdy wykorzystywane w działalności zakładu, w tym samochody ciężarowe, osobowe, wózek widłowy, pługi, kosiarki;

·      system monitoringu i system alarmowy obejmujący teren zakładu oraz budynek produkcyjny z częścią socjalną i budynek biurowy;

·      wyposażenie części biurowej zakładu, w skład którego wchodzą meble biurowe, centrala telefoniczna, serwery wraz z oprogramowaniem, komputery i drukarki;

·      instalacja fotowoltaiczna zapewniająca energię wykorzystywaną przez zakład;

·      zapasy magazynowe towarów, w tym: baterie kondensatorów, dławiki, kable, przewody, obudowy, regulatory, styczniki;

‒    prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania z umów zawartych w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, w tym w szczególności z:

·      umów z dostawcami w szczególności: na zakup gazu ziemnego, umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych (o ile ich przeniesienie będzie możliwe);

·      umów z kontrahentami w szczególności: umowy na świadczenie usług pomiarowych, serwisowych oraz montażowych, umów na dostawy towarów, umowy na wysyłkę palet, umów na sprzedaż energii elektrycznej;

·      umów na dostawy mediów i usług komunalnych (o ile ich przeniesienie będzie możliwe);

‒    środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;

‒    środki pieniężne, należności i zobowiązania Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

‒    wykwalifikowana kadra pracownicza, która przejdzie na Nabywcę w ramach przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: KP);

(dalej łącznie jako: Zakład).

Zgodnie z Państwa wskazaniem, oprócz Działek z siedzibą, które będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy, Wnioskodawca posiada dwie niezabudowane nieruchomości gruntowe sąsiadujące z Działkami z siedzibą (dalej: „Działki przy zakładzie”), które nie są wykorzystywane w działalności zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy. Działki przy zakładzie nie są w żaden sposób niezbędne dla funkcjonowania Zakładu i nie zostaną objęte przedmiotem sprzedaży.

Nie jest również wykluczone, że przedmiotem sprzedaży nie będą również pojedyncze składniki majątkowe i niemajątkowe (np. pojedyncze środki transportu). Składniki te nie stanowią jednak elementów istotnych z perspektywy funkcjonowania Zakładu ani możliwości kontynuacji jego działalności. Podobnie, ze względu na ograniczenia prawne lub wewnętrzne wymogi instytucji finansowych, może nie dojść do przeniesienia na Nabywcę niektórych umów, takich jak umowy o prowadzenie rachunków bankowych. Nie wpłynie to jednak na możliwość kontynuowania działalności Zakładu po jego przejściu na Nabywcę.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy sprzedaż Zakładu będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Powyższe oznacza, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Jak wskazali Państwo we wniosku, przedmiotem sprzedaży będzie cały prowadzony przez Wnioskodawcę Zakład produkcyjny. Nabywca przejmie kompletną infrastrukturę techniczną, umowy z kontrahentami, pracowników i szereg pozostałych, wymienionych wyżej składników majątku, w sposób umożliwiający kontynuację dotychczasowej działalności Zakładu. Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Wnioskodawcę będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. W tym celu nie będzie niezbędne ponoszenie przez Nabywcę dodatkowych nakładów na nabyty Zakład.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Zakład będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym jego sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących kwestii braku prawa Nabywcy do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Aby Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.

Jak wcześniej wywiedziono, sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Zakład będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym – mając na uwadze wyżej powołany art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy – Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia Zakładu, gdyż transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.