0114-KDIP1-1.4012.536.2026.1.AWY

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wskazania:

• czy w opisanym modelu współpracy dokonując odsprzedaży usług Przedstawicieli Referralowych na rzecz Spółki zastosowanie znajdzie art. 8 ust. 2a ustawy, zgodnie z którym przyjmuje się, że Państwo sami otrzymali i wyświadczyli przedmiotowe usługi,
• czy Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe świadczone przez Państwa na rzecz Spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT i nie korzystają ze zwolnienia od tego podatku,
• czy mają Państwo prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na podstawie faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług administracyjno-biurowych oraz promocyjnych, marketingowych. Wskazane świadczenia obejmują m.in. działalność wspomagającą usługi finansowe, działalność rachunkowo-księgową, doradztwo związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i zarządzaniem, działalność central usług wspólnych, a także pozostałe usługi wspierające przedsiębiorców w zakresie organizacyjnym, informatycznym i operacyjnym.

Wnioskodawca zawarł umowę o współpracy (dalej: „Umowa Główna”) z instytucją finansową z Oddziałem w Polsce (dalej: „Spółka”). Spółka posiada status agenta rozliczeniowego i świadczy usługi płatnicze (autoryzacja i rozliczanie transakcji płatniczych kartami oraz za pośrednictwem internetowych bramek płatności) na rzecz punktów handlowo-usługowych (dalej: „Akceptanci”).

Na podstawie Umowy Głównej Wnioskodawca zobowiązał się wobec Spółki do promowania jej usług oraz do wskazywania Spółce podmiotów, którym poleci usługi płatnicze Spółki. W celu technicznej realizacji tego zobowiązania, Wnioskodawca zawiera umowy wykonawcze z podwykonawcami (dalej: „Przedstawiciele Referralowi”) na świadczenie usług marketingowych.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę przy udziale Przedstawicieli Referralowych polegają wyłącznie na:

• promowaniu i reklamowaniu usług płatniczych Spółki wśród potencjalnych Akceptantów przy użyciu zatwierdzonych materiałów marketingowych,
• pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki (tzw. lead generation) wraz z uzyskiwaniem formalnych zgód marketingowych na kontakt, lub - w przypadku nadania uprawnień dostępowych - na technicznym wprowadzaniu danych podmiotów zainteresowanych do systemu teleinformatycznego Spółki w celu umożliwienia Spółce dalszego procedowania kontaktu z podmiotem zainteresowanym ofertą,
• przekazywaniu Spółce informacji o skargach, reklamacjach lub ryzykach dotyczących podmiotów, które zdecydowały się na współpracę ze Spółką (tzw. Akceptanci Wskazani).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Głównej oraz umów wykonawczych, ani Wnioskodawca, ani działający na jego rzecz Przedstawiciele Referralowi, nie posiadają umocowania do:

• prawnego lub faktycznego prowadzenia jakichkolwiek negocjacji stawek, opłat merchant service charge (MSC) ani pozostałych warunków finansowo-handlowych umów zawieranych pomiędzy Spółką a Akceptantami,
• zawierania umów w imieniu Spółki (umowa o świadczenie usług płatniczych jest zawierana bezpośrednio i autonomicznie pomiędzy Spółką a ostatecznym Akceptantem),
• przyjmowania płatności, dysponowania lub jakiegokolwiek władania środkami pieniężnymi należnymi Spółce bądź Akceptantom,
• uczestniczenia w technicznym procesie autoryzacji, clearingu (czyszczenia) czy fizycznego transferu i rozliczania strumieni pieniężnych z transakcji kartowych.

Następnie, na podstawie Aneksu do Umowy Głównej, zakres współpracy pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką został rozszerzony o dodatkowe usługi związane z organizacją oraz obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych.

Jak wskazano powyżej, Przedstawiciele Referralowi to podmioty współpracujące z Wnioskodawcą na podstawie odrębnych umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a danym Przedstawicielem Referralowym. Przedstawicielami Referralowymi są w szczególności biura rachunkowo-księgowe oraz podmioty zajmujące się dystrybucją lub obsługą systemów kasowych, które mają na celu promowanie usług Spółki.

W ramach modelu współpracy wynikającego z Aneksu, Przedstawiciele Referralowi wykonują - w imieniu Wnioskodawcy, lecz na rzecz Spółki - czynności polegające na promowaniu usług Spółki oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych usługami płatniczymi świadczonymi przez Spółkę. Dane przekazywane Spółce stanowią wyłącznie lead marketingowy, a nie kompletny wniosek o zawarcie umowy.

Ostateczny klient zainteresowany ofertą Spółki, którego dane kontaktowe zostały pozyskane przez Wnioskodawcę, poprzez Przedstawicieli Referralowych, może następnie samodzielnie nawiązać relację biznesową ze Spółką. Ewentualne zawarcie umowy następuje wyłącznie pomiędzy Spółką a danym podmiotem (ostatecznym klientem), bez udziału Wnioskodawcy oraz Przedstawiciela Referralowego w procesie negocjowania warunków lub zawierania umowy.

Rola Wnioskodawcy oraz Przedstawicieli Referralowych ogranicza się wyłącznie do działań promocyjnych oraz przekazywania Spółce danych kontaktowych podmiotów potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki. Wnioskodawca ani Przedstawiciele Referralowi nie uczestniczą w procesie negocjowania warunków współpracy ani zawierania umów pomiędzy Spółką a podmiotami zainteresowanymi ofertą Spółki.

W związku z wykonywaniem czynności objętych Aneksem Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki dwa rodzaje usług:

1)  Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych

Pierwszy rodzaj usług obejmuje czynności związane z organizacją oraz bieżącą obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych. W ramach tych czynności Wnioskodawca odpowiada m.in. za:

• koordynację współpracy,
• obsługę administracyjną i operacyjną sieci,
• rozliczanie wynagrodzeń należnych Przedstawicielom Referralowym,
• nadzór nad prawidłowym obiegiem informacji i dokumentów.

Z tytułu wykonywania powyższych czynności Wnioskodawcy przysługuje stałe, ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne („Opłata za obsługę Przedstawicieli Referralowych”), określone kwotowo w Aneksie i niezależne od liczby podmiotów, których dane kontaktowe przekazano, wartości realizowanych transakcji lub wysokości prowizji należnych Przedstawicielom Referralowym.

2)  Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie”

Drugim obszarem współpracy są usługi marketingowe świadczone przy udziale Przedstawicieli Referralowych.

W ramach tego modelu Przedstawiciele Referralowi, działając na podstawie umów zawartych z Wnioskodawcą, wykonują czynności polegające na promowaniu usług Spółki oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki.

Czynności wykonywane przez Przedstawicieli Referralowych obejmują wyłącznie działania o charakterze promocyjnym i marketingowym (lead generation).

Wynagrodzenie za powyższe usługi rozliczane jest w modelu „Prowizji za Wskazanie” - tj. określonego w Aneksie wynagrodzenia za usługi marketingowe, którego wysokość uzależniona jest od aktywności podmiotów korzystających z usług Spółki, pozyskanych w wyniku działań marketingowych prowadzonych przez Przedstawicieli Referralowych.

W tym celu Spółka ewidencjonuje transakcje realizowane przez podmioty, których dane kontaktowe przekazali poszczególni Przedstawiciele Referralowi oraz ustala wysokość wynagrodzenia należnego w związku z aktywnością danego klienta, zgodnie z zasadami określonymi w Aneksie.

Następnie dane dotyczące wysokości należnego wynagrodzenia przekazywane są Wnioskodawcy.

Na podstawie tych danych Wnioskodawca:

• ustala wysokość wynagrodzenia należnego konkretnemu Przedstawicielowi Referralowemu z tytułu polecenia klienta,
• wylicza własne wynagrodzenie prowizyjne należne od Spółki,
• dokonuje rozliczenia obu elementów wynagrodzenia.

W praktyce rozliczenie przebiega w ten sposób, że:

• Przedstawiciel Referralowy wystawia na rzecz Wnioskodawcy fakturę dokumentującą należne mu wynagrodzenie na które składa się stała opłata (wynagrodzenie ryczałtowe) oraz (potencjalnie) wynagrodzenie prowizyjne za przekazanie danych kontaktowych klienta (dalej: „Wynagrodzenie Wnioskodawcy”),
• następnie Wnioskodawca obciąża Spółkę odpowiednią kwotą tego wynagrodzenia oraz odrębnie własnym wynagrodzeniem prowizyjnym.

Dla celów dokumentacyjnych Wnioskodawca dokumentuje powyższe elementy dwiema odrębnymi fakturami, tj.:

• osobno kwoty odpowiadające wynagrodzeniu należnemu Przedstawicielowi Referralowemu,
• osobno własne Wynagrodzenie Wnioskodawcy.

Wysokość Wynagrodzenia Wnioskodawcy za Wskazanie uzależniona jest od parametrów określonych w Aneksie, w szczególności od rodzaju podmiotu, którego dane kontaktowe przekazano, rodzaju usług nabytych od Spółki oraz wartości i poziomu transakcji realizowanych przez klienta przy wykorzystaniu usług Spółki.

Pytania

1.  Czy w opisanym modelu współpracy, w zakresie w jakim Wnioskodawca nabywa od Przedstawicieli Referralowych usługi polegające na działaniach promocyjnych oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki, a następnie dokonuje odsprzedaży tych usług na rzecz Spółki, działając we własnym imieniu, lecz na rzecz Spółki, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, zgodnie z którym przyjmuje się, że Wnioskodawca sam otrzymał i wyświadczył przedmiotowe usługi (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)?

2.  Czy Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie” świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki, stanowią usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych które nie korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)?

3.  Czy Wnioskodawca ma prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na podstawie faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym modelu współpracy, w zakresie w jakim Wnioskodawca nabywa od Przedstawicieli Referralowych usługi polegające na działaniach promocyjnych oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki, a następnie dokonuje odsprzedaży tych usług na rzecz Spółki, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 2a ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, w przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że podatnik ten sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

W ocenie Wnioskodawcy przesłanki zastosowania wskazanego przepisu są w analizowanym przypadku spełnione.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy,

(i)  Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz

(ii) Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie”,

stanowią usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych oraz nie korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, ma on prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na podstawie faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT, a nabywane usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, w związku z czym Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, w przypadku, gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

Przepis ten stanowi implementację art. 28 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.2006.347.1 z dnia 11 grudnia 2006 r.) i wprowadza szczególną fikcję prawną polegającą na tym, że dla potrzeb podatku VAT podatnik występujący pomiędzy pierwotnym usługodawcą a ostatecznym odbiorcą usługi jest traktowany jednocześnie jako nabywca i świadczący tę samą usługę. Oznacza to, że pomimo iż usługa jest faktycznie wykonywana przez inny podmiot, na gruncie podatku VAT uznaje się, że podatnik najpierw sam ją nabył, a następnie sam ją wyświadczył.

Stanowisko takie jest utrwalone zarówno w praktyce stosowania art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych.

W tym miejscu warto przywołać wyrok NSA z 25 listopada 2025 r., sygn. akt I FSK 1789/22:

Natomiast w wyroku z 18 lutego 2025 r., sygn. akt I FSK 1603/21, NSA podkreślił:

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Przedstawiciele Referralowi świadczą usługi marketingowe na rzecz Wnioskodawcy na podstawie odrębnych umów zawartych z Wnioskodawcą. To Wnioskodawca jest stroną tych umów, otrzymuje od Przedstawicieli Referralowych faktury dokumentujące wykonane usługi, dokonuje rozliczenia należnego im wynagrodzenia oraz ponosi odpowiedzialność kontraktową za realizację uzgodnionych świadczeń. Tym samym Wnioskodawca nabywa przedmiotowe usługi we własnym imieniu. Jednocześnie usługi te są wykorzystywane w celu realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Głównej oraz Aneksu zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką. Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi marketingowe obejmujące działania realizowane przy wykorzystaniu sieci Przedstawicieli Referralowych.

W analizowanym modelu współpracy wszystkie przesłanki zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy o VAT są spełnione.

Po pierwsze, Wnioskodawca działa we własnym imieniu. To Wnioskodawca, a nie Spółka, pozostaje stroną umów zawartych z Przedstawicielami Referralowymi oraz podmiotem zobowiązanym do zapłaty wynagrodzenia za świadczone przez nich usługi. Przedstawiciele Referralowi nie świadczą usług bezpośrednio na rzecz Spółki i nie łączy ich ze Spółką żaden stosunek prawny.

Po drugie, Wnioskodawca działa na rzecz osoby trzeciej, tj. Spółki. Usługi nabywane od Przedstawicieli Referralowych służą bowiem wykonaniu zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki wynikających z Umowy Głównej oraz Aneksu. Ostatecznym beneficjentem działań marketingowych realizowanych przez Przedstawicieli Referralowych jest Spółka, która wykorzystuje pozyskane kontakty w celu nawiązania relacji gospodarczych z potencjalnymi Akceptantami.

W konsekwencji należy uznać, że Wnioskodawca, działając we własnym imieniu, lecz na rzecz Spółki, bierze udział w świadczeniu usług w rozumieniu art. 8 ust. 2a ustawy o VAT. Tym samym, dla celów podatku VAT, należy przyjąć fikcję prawną, zgodnie z którą Wnioskodawca najpierw sam otrzymuje usługę marketingową od Przedstawicieli, a następnie sam świadczy tę usługę na rzecz Spółki.

Bez znaczenia pozostaje przy tym sposób kalkulacji Wynagrodzenia Wnioskodawcy, gdyż nie wpływa on na charakter świadczenia ani na fakt, że Wnioskodawca występuje jako samodzielny usługodawca wobec Spółki.

W konsekwencji w opisanym modelu współpracy zastosowanie znajduje art. 8 ust. 2a ustawy o VAT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przy czym dostawa towarów oznacza przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT), a świadczenie usług - każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).

W odniesieniu do niektórych rodzajów usług możliwe jest skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. Co istotne, zwolnienie określone w tym przepisie ma charakter przedmiotowy - istotny jest rodzaj świadczonej usługi, nie jest natomiast zawężona grupa podmiotów, która świadczy te usługi (co potwierdza m.in. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 5 czerwca 1997 r. w sprawie C-2/95). Jednocześnie podkreślenia wymaga, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady powszechności opodatkowania VAT.

Przede wszystkim wskazać należy, że zarówno Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych, jak i Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie” stanowią odpłatne świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Co do zasady podlegają zatem opodatkowaniu VAT.

W ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do tych usług nie mają zastosowania również zwolnienia przedmiotowe, o których mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT.

Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych obejmują przede wszystkim koordynację współpracy, obsługę administracyjną i operacyjną sieci, rozliczanie wynagrodzeń należnych Przedstawicielom Referralowym czy nadzór nad prawidłowym obiegiem informacji i dokumentów.

W ocenie Wnioskodawcy usługi te stanowią klasyczne usługi wsparcia biznesowego (tzw. back- office). Usługi te nie mieszczą się w żadnej z kategorii usług wskazanych w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. W związku z tym usługi te podlegają opodatkowaniu VAT według zasad ogólnych.

Natomiast Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie” polegają na promowaniu usług Spółki oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki. Co istotne, Wnioskodawca nie bierze udziału w negocjowaniu warunków umowy czy w procesie zawierania umowy podmiotów, których dane kontaktowe przekazano. Wnioskodawca nie reprezentuje Spółki oraz nie ma wpływu na ofertę Spółki. Usługi ograniczają się wyłącznie do działań promocyjnych oraz przekazywania Spółce danych kontaktowych podmiotów potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki. Zakres tych usług ogranicza się zatem wyłącznie do reklamowania i promocji oferty Spółki i pozyskiwania danych kontaktowych do podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki (generowanie leadów). Usługi te nie są elementem procesu zawierania umowy pomiędzy stronami, który może zacząć się dopiero na etapie kontaktu bezpośredniego Spółki z potencjalnym klientem - przy czym na tym etapie nie uczestniczy już Wnioskodawca (ani Przedstawiciele Referralowi).

Biorąc pod uwagę, że przedmiotowe usługi ograniczają się jedynie do reklamy i marketingu oraz przekazywania danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki, usługi te nie mieszczą się w żadnej kategorii usług zwolnionych przedmiotowo z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. Usługi te w szczególności nie stanowią żadnego rodzaju usług pośrednictwa w zawieraniu transakcji przez Spółkę z potencjalnymi Akceptantami. Działalność pośrednika nie może bowiem sprowadzać się jedynie do kojarzenia podmiotów zainteresowanych zawarciem określonej umowy (tak prawomocny wyrok WSA w Krakowie z 26 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1028/17).

Podobne stanowisko zajął WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z 13 sierpnia 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2166/19:

Tym samym, zarówno Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych, jak i Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie” stanowią odpłatne świadczenie usług opodatkowane VAT. Usługi te nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT i podlegają opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.

Ad 3.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Przede wszystkim podkreślenia wymaga, że warunkiem skorzystania z prawa do odliczenia jest spełnienie dwóch podstawowych przesłanek:

1)  podatnik posiada status czynnego podatnika VAT,

2)  nabywane towary lub usługi służą wykonywaniu czynności opodatkowanych.

Obie przesłanki są w niniejszej sprawie spełnione. Po pierwsze, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Po drugie, usługi nabywane od Przedstawicieli Referralowych są następnie wykorzystywane do świadczenia na rzecz Spółki usług podlegających opodatkowaniu VAT - co wykazane zostało w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy na pytanie oznaczone numerem 2.

Jak wynika ze stanu faktycznego, między zakupem usług od Przedstawicieli Referralowych a wykonywaniem czynności opodatkowanych istnieje bezpośredni związek - bez nabycia usług Przedstawicieli Referralowych Wnioskodawca nie wykonałby swoich zobowiązań wynikających z Umowy Głównej oraz Aneksu. Usługi te są bowiem najpierw nabywane przez Wnioskodawcę, a następnie przez niego odsprzedawane.

Ponadto, w analizowanej sytuacji nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające prawo do odliczenia wskazane w art. 88 ustawy o VAT.

Skoro zatem usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki podlegają opodatkowaniu VAT, Wnioskodawcy przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych od Przedstawicieli Referralowych - zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Powołany przepis wskazuje, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się podatnika - niebędące dostawą towarów - na rzecz innego podmiotu. Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez pojęcie świadczenia usług należy rozumieć przede wszystkim określone zachowanie się podatnika na rzecz innego podmiotu, które wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przy czym, o ile dane zachowanie podatnika mieści się w ustawowej definicji świadczenia usług lub dostawy towarów, to - co do zasady - niezbędnym elementem do uznania tego zachowania za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jest spełnienie przesłanki odpłatności.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

W konsekwencji, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści związane z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego.

Ponadto jak stanowi art. 8 ust. 2a ustawy:

Z powyższego przepisu wynika, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. W świetle uregulowań art. 8 ust. 2a ustawy, należy przyjąć, że nawet jeśli podmiot faktycznie nie świadczy usługi (osobiście nie wykonuje czynności), jednakże pośrednio bierze udział w jej świadczeniu to dla potrzeb podatku od towarów i usług, takie zachowanie jest traktowane na równi ze świadczeniem konkretnej usługi. Podmiot ten staje się zatem podatnikiem ze wszystkimi, wynikającymi z tego, konsekwencjami, tj. w szczególności powinien opodatkować i udokumentować tę usługę według zasad dla niej przewidzianych.

Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń określanych mianem „odsprzedaży” lub „refakturowania” usług. W związku z tym należy stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.

Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci. W takim przypadku, gdy podmiot nabywa usługę, a następnie odsprzedaje ją kontrahentowi w tzw. „stanie nieprzetworzonym”, uznawany za podatnika, który usługę taką świadczy. Świadczenie takich usług powinno zostać opodatkowane podatkiem od towarów i usług wg stawki właściwej dla danego rodzaju usług.

Zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zawarli Państwo umowę o współpracy (dalej: „Umowa Główna”) z instytucją finansową (dalej: „Spółka”). Spółka posiada status agenta rozliczeniowego i świadczy usługi płatnicze na rzecz punktów handlowo-usługowych (dalej: „Akceptanci”).

Na podstawie Umowy Głównej zobowiązali się Państwo do promowania usług Spółki oraz do wskazywania Spółce podmiotów, którym polecą Państwo usługi płatnicze Spółki. W celu realizacji tego zobowiązania, zawierają Państwo umowy wykonawcze z podwykonawcami (dalej: „Przedstawiciele Referralowi”) na świadczenie usług marketingowych.

Na podstawie Aneksu do Umowy Głównej, zakres współpracy pomiędzy Państwem a Spółką został rozszerzony o dodatkowe usługi związane z organizacją oraz obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych.

W ramach modelu współpracy wynikającego z Aneksu, Przedstawiciele Referralowi wykonują - w Państwa imieniu, lecz na rzecz Spółki - czynności polegające na promowaniu usług Spółki oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych usługami płatniczymi świadczonymi przez Spółkę.

W związku z wykonywaniem czynności objętych Aneksem świadczą Państwo na rzecz Spółki dwa rodzaje usług:

1)  Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych - czynności związane z organizacją oraz bieżącą obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych. Z tytuł wykonywania powyższych czynności przysługuje Państwu stałe, ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne („Opłata za obsługę Przedstawicieli Referralowych”).

2)  Usługi marketingowe rozliczane w modelu „Prowizji za Wskazanie” - usługi świadczone przy udziale Przedstawicieli Referralowych obejmujące wyłącznie działania o charakterze promocyjnym i marketingowym. Wynagrodzenie za powyższe usługi rozliczane jest w modelu „Prowizji za Wskazanie”, tzn. jego wysokość uzależniona jest od aktywności podmiotów korzystających z usług Spółki, pozyskanych w wyniku działań marketingowych prowadzonych przez Przedstawicieli Referralowych. W tym celu Spółka ewidencjonuje transakcje realizowane przez podmioty, których dane kontaktowe przekazali poszczególni Przedstawiciele Referralowi oraz ustala wysokość wynagrodzenia należnego w związku z aktywnością danego klienta. Następnie dane dotyczące wysokości należnego wynagrodzenia przekazywane są Państwu.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, Przedstawiciel Referralowy wystawia na Państwa rzecz fakturę dokumentującą należne mu wynagrodzenie, na które składa się stała opłata oraz (potencjalnie) wynagrodzenie prowizyjne za przekazanie danych kontaktowych klienta. Następnie obciążają Państwo Spółkę odpowiednią kwotą tego wynagrodzenia oraz - odrębną fakturą - własnym wynagrodzeniem prowizyjnym.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalania, czy w zakresie, w jakim nabywają Państwo od Przedstawicieli Referralowych usługi, a następnie dokonują Państwo odsprzedaży tych usług na rzecz Spółki, zastosowanie znajdzie art. 8 ust. 2a ustawy.

W analizowanej sprawie stroną Umowy Głównej zawartej ze Spółką są wyłącznie Państwo. Zgodnie z Umową są Państwo zobowiązani wobec Spółki do promowania jej usług oraz do wskazywania Spółce podmiotów, którym polecą Państwo usługi płatnicze Spółki. Ponadto, na podstawie Aneksu zakres współpracy między Państwem a Spółką został rozszerzony o dodatkowe usługi związane z organizacją oraz obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych. Przedstawiciele Referralowi to podmioty współpracujące z Państwem na podstawie odrębnych umów zawieranych pomiędzy Państwem a danym Przedstawicielem Referralowym. Zgodnie z Aneksem, Przedstawiciele Referralowi wykonują - w Państwa imieniu, lecz na rzecz Spółki - czynności polegające na promowaniu usług Spółki oraz pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych usługami płatniczymi świadczonymi przez Spółkę.

Opowiadając na Państwa wątpliwości należy wskazać, że przepis art. 8 ust. 2a ustawy jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, który stanowi, że:

Dotyczy to sytuacji, w której podatnik kupuje usługę, a następnie odsprzedaje ją w takiej samej formie swojemu kontrahentowi. Przeniesienie kosztów nabycia usługi, dotyczy wyłącznie usługi, jaką nabywca nabył w celu odsprzedaży w postaci takiego samego świadczenia. Tym samym dokonując odsprzedaży usług mamy do czynienia z dwoma transakcjami, gdzie ten sam podmiot najpierw występuje w roli nabywcy usługi, a następnie jako zbywca tej samej usługi. Konsekwencją uznania podatnika biorącego udział w odsprzedaży usługi za świadczącego tą usługę, jest wystawienie przez niego faktury dokumentującej wyświadczenie tej usługi.

Przyjęta praktyka i orzecznictwo dopuszczają sytuacje wystawiania faktury na odsprzedaż usługi wtedy, gdy:

1) przedmiotem odsprzedaży są usługi, z których nie korzysta podmiot, na który wystawiona jest pierwotna faktura,

2) odsprzedaży dokonuje się po cenie zakupu,

3) podmiot, który dokonuje odsprzedania usługi, wystawia na rzecz nabywcy fakturę.

W opisanych okolicznościach sprawy mamy do czynienia z sytuacją, gdy działając we własnym imieniu, ale na rzecz Spółki zakupują Państwo najpierw usługi od Przedstawicieli Referralowych, które następnie (sami z nich nie korzystając) odsprzedają Państwo Spółce. Oznacza to, że przenoszą Państwo poniesiony koszt usług wykonanych przez Przedstawicieli Referralowych na podstawie umów zawartych z Państwem na podmiot, który z danych usług faktycznie korzysta, tj. Spółkę.

Tym samym czynność polegająca na obciążeniu Spółki odpowiednią kwotą wynagrodzenia z tytułu usług wykonanych przez Przedstawicieli Referralowych stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2a ustawy.

W konsekwencji, nabywając usługi Przedstawicieli Referralowych we własnym imieniu, lecz na rzecz Spółki – najpierw występują Państwo jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tych samych usług. Tym samym zastosowanie znajduje art. 8 ust. 2a ustawy, zgodnie z którym przyjmuje się, że podatnik sam otrzymał i wyświadczył tę usługę.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą następnie ustalenia, czy Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe świadczone przez Państwa na rzecz Spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT i nie korzystają ze zwolnienia od tego podatku.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy. Aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Należy zauważyć, że pomiędzy Państwem a Spółką istnieje stosunek prawny uregulowany w Umowie Głównej i Aneksie, w ramach którego wykonują Państwo na rzecz Spółki opisane we wniosku Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe, otrzymując w zamian od Spółki wynagrodzenie.

W niniejszej sprawie mamy zatem do czynienia z zawiązaniem się pomiędzy stronami stosunku zobowiązaniowego, w którym zobowiązali się Państwo do wykonania określonych w Umowie usług na rzecz Spółki w zamian za otrzymanie wynagrodzenia. Zatem Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe wykonywane są w ramach umowy zobowiązaniowej, gdzie Spółka jest beneficjentem tych czynności.

Mając na względzie powyższe okoliczności należy stwierdzić, że przedstawione w opisie sprawy Usługi obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usługi marketingowe stanowią odpłatne świadczenie usług przez Państwa na rzecz Spółki, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

Zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy:

Wskazane zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE:

Ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi - cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem, wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:

Należy zauważyć, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 2006/112/WE nie definiują pojęcia pośrednictwa. W celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy zatem oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że:

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy”.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Jak wskazali Państwo we wniosku, czynności wykonywane przez Państwa przy udziale Przedstawicieli Referralowych polegają wyłącznie na:

• promowaniu i reklamowaniu usług płatniczych Spółki wśród potencjalnych Akceptantów przy użyciu zatwierdzonych materiałów marketingowych,
• pozyskiwaniu danych kontaktowych podmiotów zainteresowanych ofertą Spółki (tzw. lead generation) wraz z uzyskiwaniem formalnych zgód marketingowych na kontakt, lub - w przypadku nadania uprawnień dostępowych - na technicznym wprowadzaniu danych podmiotów zainteresowanych do systemu teleinformatycznego Spółki w celu umożliwienia Spółce dalszego procedowania kontaktu z podmiotem zainteresowanym ofertą,
• przekazywaniu Spółce informacji o skargach, reklamacjach lub ryzykach dotyczących podmiotów, które zdecydowały się na współpracę ze Spółką (tzw. Akceptanci Wskazani).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Głównej oraz umów wykonawczych, ani Państwo, ani działający na Państwa rzecz Przedstawiciele Referralowi, nie posiadają umocowania do:

• prawnego lub faktycznego prowadzenia jakichkolwiek negocjacji stawek, opłat merchant service charge (MSC) ani pozostałych warunków finansowo-handlowych umów zawieranych pomiędzy Spółką a Akceptantami,
• zawierania umów w imieniu Spółki (umowa o świadczenie usług płatniczych jest zawierana bezpośrednio i autonomicznie pomiędzy Spółką a ostatecznym Akceptantem),
• przyjmowania płatności, dysponowania lub jakiegokolwiek władania środkami pieniężnymi należnymi Spółce bądź Akceptantom,
• uczestniczenia w technicznym procesie autoryzacji, clearingu (czyszczenia) czy fizycznego transferu i rozliczania strumieni pieniężnych z transakcji kartowych.

Na podstawie Aneksu do Umowy Głównej, zakres współpracy pomiędzy Państwem a Spółką został rozszerzony o dodatkowe usługi związane z organizacją oraz obsługą sieci Przedstawicieli Referralowych.

Należy stwierdzić, że opisane we wniosku usługi świadczone przez Państwa na rzecz Spółki nie stanowią usług pośrednictwa. Rola Państwa i Przedstawicieli Referralowych ogranicza się bowiem wyłącznie do działań promocyjnych oraz przekazywania Spółce danych kontaktowych podmiotów potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki. Państwo ani Przedstawiciele Referralowi nie uczestniczą w procesie negocjowania warunków współpracy ani zawierania umów pomiędzy Spółką a podmiotami zainteresowanymi ofertą Spółki. Dane przekazywane Spółce stanowią wyłącznie lead marketingowy, a nie kompletny wniosek o zawarcie umowy. Zadaniem Państwa i Przedstawicieli Referralowych w ramach Umowy Głównej i Aneksu do Umowy jest pozyskanie danych kontaktowych do potencjalnych klientów Spółki i przekazanie ich Spółce, natomiast dalsze działania zmierzające do zawarcia umowy z klientem prowadzi już Spółka. Pozyskiwanie danych kontaktowych osób zainteresowanych usługami Spółki to działanie o charakterze czysto technicznym i marketingowym, a nie finansowym.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Tym samym, w ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w przepisach wykonawczych do ustawy, opisane we wniosku usługi wykonywane przez Państwa na rzecz Spółki nie zostały wymienione przez ustawodawcę wśród usług zwolnionych od podatku VAT. W konsekwencji świadczenie Usług obsługi sieci Przedstawicieli Referralowych oraz Usług marketingowych przez Państwa na rzecz Spółki jest opodatkowane właściwą stawką podatku VAT.

Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego na podstawie faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Ponadto, podkreślić należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na mocy art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ww. ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczające jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Otrzymują Państwo od Przedstawicieli Referralowych faktury dokumentujące należne im wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, na które składa się stała opłata oraz wynagrodzenie prowizyjne. Usługi nabywane od Przedstawicieli Referralowych wykorzystywane są przez Państwa do świadczenia usług na rzecz Spółki, które - jak wskazano powyżej - są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji, przysługuje Państwo prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktur wystawionych przez Przedstawicieli Referralowych. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku są spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.