0114-KDIP1-1.4012.521.2026.3.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz ustalenia, czy wniesienie aportem tych składników stanowi czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 sierpnia 2026 r. (wpływ 26 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest polską rezydentką podatkową i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim, w ramach którego obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej.

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (dalej również jako: „JDG"). Przeważającym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej jest praktyka lekarska dentystyczna, sklasyfikowana według Polskiej Klasyfikacji Działalności pod symbolem PKD 86.23.Z, a także działalność w zakresie rehabilitacji.

Dokumentacja rachunkowa JDG oparta jest na księgach rachunkowych i prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Dodatkowo, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawczyni wykonuje czynności polegające na wynajmie nieruchomości, sklasyfikowane według PKD 68.2.

Wnioskodawczyni jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jednocześnie czynności wykonywane przez Wnioskodawczynię w ramach działalności lekarskiej, lekarskiej dentystycznej, lekarskiej specjalistycznej oraz rehabilitacyjnej korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 18,18a lub 19 ustawy o VAT - w zależności od charakteru konkretnego świadczenia oraz statusu podmiotu wykonującego usługę.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawczynię jednoosobowej działalności gospodarczej można wyodrębnić dwa zasadnicze obszary działalności, stanowiące organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj.:

1. działalność w zakresie usług praktyki lekarskiej, lekarskiej dentystycznej oraz rehabilitacji (dalej jako: „działalność medyczna");

2. działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Pierwszy obszar obejmuje działalność medyczną prowadzoną w ramach NZOZ (…) (siedziba główna) oraz placówki w (…) i (…). W ramach tej działalności Wnioskodawczyni świadczy w szczególności usługi stomatologiczne oraz rehabilitacyjne.

W ramach NZOZ (…), stanowiącego siedzibę główną działalności medycznej, funkcjonują w szczególności poradnia stomatologiczna, poradnia ortodontyczna, poradnia protetyki stomatologicznej, poradnia chirurgii stomatologicznej, poradnia rehabilitacyjna, poradnie lekarskie specjalistyczne, oddziały rehabilitacyjne oraz zespół rehabilitacji domowej.

W placówce w (…) funkcjonują w szczególności poradnia stomatologiczna, poradnia ortodontyczna, poradnia protetyki stomatologicznej, poradnia chirurgii stomatologicznej, poradnia rehabilitacyjna, poradnie lekarskie specjalistyczne, oddziały rehabilitacyjne oraz zespół rehabilitacji domowej. W gabinecie wykonywane są m.in. operacyjne usuwanie zębów zatrzymanych, resekcje wierzchołków korzeni, konsultacje periodontologiczne oraz konsultacje z zakresu chirurgii stomatologicznej.

Drugi obszar działalności Wnioskodawczyni obejmuje działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Wnioskodawczyni jest właścicielką, wraz z mężem na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, pięciu nieruchomości wykorzystywanych w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

Przedmiotowe nieruchomości są wykorzystywane w następujący sposób:

• nieruchomość gruntowa zabudowana znajdująca się w miejscowości (…) jest wykorzystywana na potrzeby działalności lekarskiej - to budynek gdzie zlokalizowana jest główna działalność medyczna JDG,
• nieruchomość gruntowa zabudowana znajdująca się w miejscowości (…) jest wykorzystywana na potrzeby działalności lekarskiej - budynek gdzie także prowadzona jest działalność medyczna JDG;
• nieruchomość gruntowa zabudowana znajdująca się w miejscowości (…) - budynek wynajmowany do podmiotu trzeciego - spółki z o.o., która prowadzi działalność medyczną i oświatową,
• nieruchomość gruntowa zabudowana znajdująca się w miejscowości (…) - budynek wynajmowany do podmiotu trzeciego - spółki z o.o., która prowadzi w wynajmowanej nieruchomości dom opieki. Działalność prowadzona w tym budynku obejmuje w szczególności całodobową opiekę nad seniorami oraz osobami niepełnosprawnymi, opiekę pielęgniarską, nadzór lekarza, turnusy rehabilitacyjne oraz pobyty poszpitalne.
• nieruchomość w miejscowości (…) - jest to nieruchomość gruntowa, na której w ramach JDG Wnioskodawczyni prowadzona jest inwestycja - budowa sali „bankietowo-restauracyjno- usługowej". Po ukończeniu inwestycji nieruchomość ta będzie najprawdopodobniej wynajmowana osobom/podmiotom trzecim. Nie wyklucza się jednak również opcji prowadzenia przy jej wykorzystaniu działalności hotelarskiej, weselnej, bankietowej, restauracyjnej lub usługowej.

Wszystkie ww. nieruchomości zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych Wnioskodawczyni.

Oba wskazane budynki znajdujące się w miejscowości (…) są wynajmowane na podstawie zawartych długoterminowych umów najmu i są wykorzystywane przez najemców na potrzeby prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Wykorzystywanie przedmiotowych nieruchomości w działalności gospodarczej Wnioskodawczyni odbywa się za wiedzą i zgodą męża Wnioskodawczyni. Mąż Wnioskodawczyni akceptował i akceptuje przeznaczenie tych nieruchomości do działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię, w szczególności do działalności polegającej na odpłatnym wynajmie nieruchomości oraz realizacji inwestycji związanej z przyszłą działalnością hotelarską, weselną, bankietową, restauracyjną lub usługową.

Prowadzone przez Wnioskodawczynię ewidencje umożliwiają przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z wyżej opisanych obszarów działalności, tj. do działalności medyczno-rehabilitacyjnej oraz do działalności w zakresie wynajmu nieruchomości. Ewidencje te umożliwiają również przyporządkowanie składników majątkowych do poszczególnych obszarów działalności.

Wnioskodawczyni zatrudnia obecnie 41 pracowników na podstawie umowy o pracę. Część pracowników jest zaangażowana w działalność medyczno-rehabilitacyjną, natomiast 1 osoba wykonuje zadania związane z obsługą działalności w zakresie najmu nieruchomości, w tym z bieżącą obsługą nieruchomości, kontaktami z najemcami, nadzorem nad umowami najmu oraz obsługą administracyjno-techniczną nieruchomości. Wnioskodawca w prowadzonej działalności angażuje także osoby w oparciu o umowy zlecenie oraz umowy o świadczenie usług.

Wnioskodawczyni planuje dokonanie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność w zakresie wynajmu nieruchomości zlokalizowanych w miejscowości (…) oraz (…) (dalej jako: „ZCP”) do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „SPV”). W zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni obejmie udziały w kapitale zakładowym tej spółki.

Przedmiotem aportu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości. W szczególności na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione:

1.  nieruchomości wykorzystywane obecnie w działalności w zakresie najmu (dwie nieruchomości w (…));

2.  nieruchomość w miejscowości (…) - na której w ramach JDG Wnioskodawczyni prowadzona jest inwestycja - budowa sali „bankietowo-restauracyjno-usługowej”.

3.  prawa i obowiązki z umów najmu dotyczących ww. nieruchomości;

4.  prawa i obowiązki z umów związanych z bieżącą obsługą nieruchomości;

5.  dokumentacja prawna, techniczna, administracyjna i księgowa związana z nieruchomościami oraz działalnością najmu;

6.  pozwolenia, decyzje administracyjne oraz inne dokumenty związane z nieruchomościami, o ile ich przeniesienie będzie prawnie dopuszczalne;

7.  należności związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości;

8.  zobowiązania związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości;

9.  pozostałe składniki materialne i niematerialne funkcjonalnie związane z działalnością w zakresie najmu nieruchomości.

W ramach aportu do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie również pracownik przypisany do działalności w zakresie obsługi najmu nieruchomości. Przejście pracownika nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy jako przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę. Pracownik ten po przejściu do nowej spółki będą kontynuować wykonywanie czynności związanych z obsługą działalności w zakresie najmu nieruchomości.

W związku z tym, że część składników majątkowych objętych aportem, w szczególności nieruchomości, należy do majątku wspólnego małżonków, mąż Wnioskodawczyni wyrazi zgodę na dokonanie czynności aportu w zakresie wymaganym przepisami prawa. Zgoda ta zostanie wyrażona w formie wymaganej dla skutecznego dokonania czynności prawnej, w szczególności w akcie notarialnym dokumentującym wniesienie aportu, jeżeli taka forma będzie wymagana z uwagi na przeniesienie praw do nieruchomości.

Mąż Wnioskodawczyni będzie uczestniczył w czynności wyłącznie jako małżonek wyrażający zgodę na rozporządzenie składnikami majątku wspólnego. Nie będzie on natomiast podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie objętym aportem, nie będzie podmiotem wnoszącym aport jako przedsiębiorca, nie obejmie udziałów w nowo utworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za aport oraz nie będzie występował jako podatnik podatku od towarów i usług z tytułu tej czynności.

Aport zostanie wniesiony przez Wnioskodawczynię jako przedsiębiorcę prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. Okoliczność, że składniki majątkowe objęte aportem, w szczególności nieruchomości, są objęte wspólnością majątkową małżeńską, nie zmienia faktu, że zostały one przeznaczone, przypisane i faktycznie wykorzystane w działalności gospodarczej Wnioskodawczyni oraz zostały ujęte w ewidencji środków trwałych prowadzonej w ramach tej działalności.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych jest obecnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawczyni na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości stanowi odrębny obszar działalności gospodarczej Wnioskodawczyni, niezależny od działalności medyczno-rehabilitacyjnej.

Działalność ta obejmuje odrębne nieruchomości (znajdujące się w różnych lokalizacjach), odrębne umowy, odrębnych kontrahentów, przypisane jej osoby wykonujące określone zadania oraz odrębny cel gospodarczy, którym jest osiąganie przychodów z wynajmu nieruchomości. Przed rozpoczęciem procesu przekazania ZCP do SPV, Wnioskodawca podejmie stosowne decyzje (m.in. zarządzenia właściciela), które w sposób formalny potwierdzą wyodrębnienie ZCP od głównej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. W ramach takiego zarządzenia Wnioskodawca precyzyjnie określi schemat organizacyjny prowadzonego przedsiębiorstwa (z wyszczególnieniem działalności objętej ZCP), wskaże zadania realizowane przez ZCP, składniki materialne i niematerialne konieczne do wykonywania tych zadań, do których należeć będą m.in. środki trwałe, ruchomości, pracownicy, umowy, należności oraz zobowiązania. Wskazane czynności będą mieć wymiar formalny, którego celem będzie przede wszystkim sprawne i skrupulatne przekazanie ZCP do SPV.

Wyodrębnienie finansowe polega na tym, że prowadzone przez Wnioskodawczynię ewidencje pozwalają na przyporządkowanie do działalności w zakresie najmu nieruchomości przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz składników majątkowych. Na podstawie tych ewidencji możliwe jest ustalenie wyniku ekonomicznego tej działalności oraz wyodrębnienie jej podstawowych danych finansowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że zespół składników związanych z działalnością najmu nieruchomości jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności polegającej na odpłatnym udostępnianiu nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich. Składniki te pozostają ze sobą w takim związku funkcjonalnym, że umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie najmu.

Po dokonaniu aportu nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować dotychczasowy profil działalności prowadzony przez Wnioskodawczynię w zakresie wynajmu nieruchomości. Spółka będzie prowadzić działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne otrzymane w ramach aportu.

W zależności od dalszych decyzji gospodarczych spółka będzie mogła również kontynuować inwestycję dotyczącą budynku usługowego (…) oraz po jej zakończeniu wykorzystywać nieruchomość do działalności gospodarczej, w szczególności poprzez jej wynajem albo prowadzenie przy jej wykorzystaniu działalności hotelarskiej, weselnej, bankietowej, restauracyjnej lub usługowej.

Przedmiot aportu będzie obejmował wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie najmu nieruchomości. Po aporcie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie musiała angażować innych istotnych składników materialnych lub niematerialnych należących do pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, aby kontynuować działalność w zakresie najmu.

Wnioskodawczyni po dokonaniu aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie najmu nieruchomości w części objętej aportem. Działalność ta będzie kontynuowana przez nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1) ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 27 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej jako: „ustawa o VAT”), a w konsekwencji dokonanie aportu do SPV nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy?

Pani stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

W ocenie Wnioskodawcy opisany w stanie faktycznym ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym dokonanie przez Wnioskodawczynię aportu do SPV nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do czynności, których przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani polską rezydentką podatkową i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Pozostaje Pani w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój ustawowej wspólności majątkowej.

Prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą („JDG”), której podstawowym przedmiotem jest działalność medyczna, w szczególności praktyka lekarska dentystyczna (PKD 86.23.Z) oraz działalność w zakresie rehabilitacji. Jest Pani czynnym podatnikiem VAT.

W ramach JDG można wyodrębnić dwa zasadnicze obszary działalności:

• działalność medyczno-rehabilitacyjną;
• działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Działalność medyczno-rehabilitacyjna prowadzona jest w NZOZ (…) oraz w placówkach w (…) i (…). Obejmuje ona w szczególności świadczenie usług stomatologicznych, lekarskich i rehabilitacyjnych.

Drugim, odrębnym obszarem działalności jest działalność związana z nieruchomościami, obejmująca w szczególności wynajem nieruchomości oraz realizację inwestycji na nieruchomości przeznaczonej do przyszłego wykorzystania gospodarczego.

Jak wynika z opisu sprawy, część składników majątkowych objętych aportem, w szczególności nieruchomości, stanowi majątek wspólny Pani i Pani męża. Pani mąż wyrazi zgodę na dokonanie czynności w zakresie wymaganym przepisami prawa, w formie przewidzianej prawem. Jednocześnie Pani mąż nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie objętym aportem, nie będzie wnosił aportu jako przedsiębiorca, nie obejmie udziałów w SPV oraz nie będzie występował jako podatnik VAT z tytułu tej czynności. Jego udział w transakcji będzie zatem ograniczony do wyrażenia wymaganej prawem zgody na rozporządzenie składnikami majątku wspólnego.

Pani wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 27 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji dokonanie aportu do SPV nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowała Pani we wniosku, prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Dla oceny, czy planowana czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, istotne znaczenie ma ustalenie, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Jak wynika z opisu sprawy, działalność w zakresie wynajmu nieruchomości stanowi odrębny obszar Pani działalności gospodarczej, niezależny od działalności medyczno-rehabilitacyjnej.

Działalność w zakresie wynajmu obejmuje odrębne nieruchomości (znajdujące się w różnych lokalizacjach), odrębne umowy, odrębnych kontrahentów, przypisane jej osoby wykonujące określone zadania oraz odrębny cel gospodarczy, którym jest osiąganie przychodów z wynajmu nieruchomości. Przed rozpoczęciem procesu przekazania ZCP do SPV, podejmie Pani stosowne decyzje (m.in. zarządzenia właściciela), które w sposób formalny potwierdzą wyodrębnienie ZCP od głównej działalności prowadzonej przez Panią. W ramach takiego zarządzenia precyzyjnie określi Pani schemat organizacyjny prowadzonego przedsiębiorstwa (z wyszczególnieniem działalności objętej ZCP), wskaże zadania realizowane przez ZCP, składniki materialne i niematerialne konieczne do wykonywania tych zadań, do których należeć będą m.in. środki trwałe, ruchomości, pracownicy, umowy, należności oraz zobowiązania. Wskazane czynności będą mieć wymiar formalny, którego celem będzie przede wszystkim sprawne i skrupulatne przekazanie ZCP do SPV.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych w zakresie wynajmu świadczy fakt, że prowadzone przez Panią ewidencje pozwalają na przyporządkowanie do działalności w zakresie najmu nieruchomości przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz składników majątkowych. Na podstawie tych ewidencji możliwe jest ustalenie wyniku ekonomicznego tej działalności oraz wyodrębnienie jej podstawowych danych finansowych.

Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie wynajmu na moment transakcji będzie również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak wynika z opisu sprawy zespół składników związanych z działalnością najmu nieruchomości jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności polegającej na odpłatnym udostępnianiu nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich. Składniki te pozostają ze sobą w takim związku funkcjonalnym, że umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie najmu.

Ponadto jak wskazała Pani we wniosku po dokonaniu aportu nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować dotychczasowy profil działalności prowadzony przez Panią w zakresie wynajmu nieruchomości. Spółka będzie prowadzić działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne otrzymane w ramach aportu.

W ramach aportu do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie również pracownik przypisany do działalności w zakresie obsługi najmu nieruchomości. Przejście pracownika nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy jako przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę. Pracownik ten po przejściu do nowej spółki będą kontynuować wykonywanie czynności związanych z obsługą działalności w zakresie najmu nieruchomości.

Co istotne w rozpatrywanej sprawie na nowo utworzoną spółkę zostaną przeniesione należności związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zobowiązania związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

Zatem przedmiot aportu będzie obejmował wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie najmu nieruchomości. Po aporcie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie musiała angażować innych istotnych składników materialnych lub niematerialnych należących do pozostałej części Pani przedsiębiorstwa, aby kontynuować działalność w zakresie najmu.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panią, że zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący działalność w zakresie wynajmu nieruchomości będzie spełniać na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, aport zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmujących działalność w zakresie wynajmu nieruchomości będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Pani stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym opisanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.