0114-KDIP1-1.4012.507.2026.2.EW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania przekazania przedsiębiorstwa za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni obecnie prowadzi firmę (sklep internetowy) od 10 lat jako JDG (NIP (…)), firma jest płatnikiem VAT. Wnioskodawczyni jest w związku małżeńskim od 35 lat. Wnioskodawczyni wraz z mężem pozostaje we wspólnocie majątkowej. Mąż Wnioskodawczyni obecnie jest bezrobotny.

Z uwagi na zbliżającą się emeryturę (Wnioskodawczyni za 5 lat, Wnioskodawczyni mąż za 7) korzystniej dla Wnioskodawczyni i jej męża byłoby odprowadzanie składek przeze męża Wnioskodawczyni.

Celem Wnioskodawczyni jest zamknięcie firmy zarejestrowanej na Wnioskodawczynię i wyrejestrowanie płatnika VAT i otworzenie nowej firmy również JDG na Wnioskodawczyni męża i zarejestrowanie również jako płatnika VAT. Mąż Wnioskodawczyni chce dalej kontynuować prowadzenie sklepu zachowując ciągłość, dlatego Wnioskodawczyni przekaże swojemu mężowi cały majątek firmy w tym cały zgromadzony towar, który obecnie wynosi ok (…) (pozostałe składowe majątku to wyposażenie, które już zostało uwzględnione w kosztach i odliczony VAT, oraz samochód który jest amortyzowany, ale jest kupiony jako używany od osoby prywatnej, nie ma nieruchomości).

Przekazanie obędzie się na podstawie protokołu przekazania. Ponieważ Wnioskodawczyni z mężem pozostają we wspólnocie majątkowej, wiec zarówno sprzedaż jak i darowizna raczej nie ma zastosowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu wskazała Pani:

a)    Czy w ramach planowanej transakcji przekazania przez Panią całości majątku firmy nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odpowiedź: Wnioskodawczyni nie zatrudnia pracowników. Od początku zarejestrowania działalności Wnioskodawczyni nie zatrudniała pracowników i nie planuje zatrudnić przed przekazaniem firmy. Mąż Wnioskodawczyni również nie planuje zatrudnić pracowników.

b)    Czy w ramach planowanej transakcji przekazania całości majątku Pani firmy na nabywcę nastąpi przeniesienie własności intelektualnej, know-how, nazwy przedsiębiorstwa?

Odpowiedź: Tak. Nastąpi przeniesienie własności intelektualnej i know-how w całości. Co do nazwy firmy, to jest zarejestrowana jako JDG, której częścią jest imię i nazwisko Wnioskodawczyni. Mąż Wnioskodawczyni również chce zarejestrować JDG, wiec nakłada to na niego obowiązek zmiany nazwy na „sklep (…)”. Wnioskodawczyni wskazuje, że jedynym profilem działalności jest prowadzenie sklepu internetowego pod domeną „www….”. Z punktu widzenia Klientów jest ona znacznie ważniejsza niż sama nazwa firmy. Ta domena niezmiennie zostanie wykorzystana do dalszego prowadzenia działalności. Wszelkie dane osobowe, zgody marketingowe, historia transakcji, oprogramowanie sklepu, aplikacje i zainstalowane moduły zostanie w całości przekazane do nowej firmy męża Wnioskodawczyni.

c)    Czy w ramach przekazania całości majątku Pani firmy na nabywcę zostaną przeniesione należności, zobowiązania, umowy związane z firmą?

Odpowiedź: Tak. Wszelkie zobowiązania i należności zostaną przeniesione na nabywcę również wszelkie potencjalne roszczenia Klientów takie jak reklamacje czy zwroty. Zostaną również przeniesione zawarte umowy. W przypadku przeniesienia umów zgodę na przeniesienie musi wyrazić druga strona umowy. Możliwa będzie konieczność podpisania nowych umów zamiast aneksu.

d)    Czy nabywca po otrzymaniu od Pani całości majątku firmy w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o otrzymany majątek będzie musiał podjąć/wykonać dodatkowe działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza otrzymanymi itp.)? Proszę wyjaśnić.

Odpowiedź: Prowadzony przez Wnioskodawczynię sklep/firma jest kompleksowo zorganizowany od strony prawnej, logistycznej i finansowej. Nie jest wymagane zapewnienie dodatkowych składników majątkowych. Przekazanie całości zapewni mężowi Wnioskodawczyni kontynuację nieprzerwanej działalności sklepu/firmy. Nie zmienia to faktu, że część obecnych firm z którymi Wnioskodawczyni ma podpisane umowy będzie wymagało podpisania nowych umów lub aneksów. Dotyczy to przede wszystkim usług finansowych: Konto w banku, Bramki płatnicze T-pay i Wnioskodawczyni. Ponadto wymagane będzie zgłoszenie BDO, aktualizacja dokumentacji RODO czy też regulaminu i polityki prywatności w sklepie. Również wymagane będą zmiany podatkowe np. rejestracja nowej firmy jako płatnika VAT, zarejestrowania kasy fiskalnej na nową firmę. Mąż Wnioskodawczyni ma odpowiednie know- how by płynnie przeprowadzić zmiany zapewniając kontynuację sprzedaży.

Wnioskodawczyni wraz z Nabywcą planują przed zamknięciem działalności Wnioskodawczyni otworzyć działalność Wnioskodawczyni męża i przez miesiąc prowadzić obie firmy „na zakładkę” dzięki czemu Wnioskodawczyni i jej mąż będą mogli płynnie przeprowadzić wszelkie zmiany prawne, logistyczne, finansowe i podatkowe wymagane przez sklep/firmę nie przerywając sprzedaży i obsługi Klientów. Po czym Wnioskodawczyni zamknie swoją działalność, a mąż Wnioskodawczyni będzie kontynuował prowadzenie sklepu/firmy zarejestrowanej na siebie.

Pytanie

Czy właściwe jest w takiej sytuacji zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pani stanowisko w sprawie

W opisanym przypadku powinno dojść do płynnego przekazania całego majątku w sposób obojętny podatkowo. Nowa firma jest kontynuacją i celem Wnioskodawczyni i jej męża nie jest zamykanie biznesu. Celem jest optymalizacja przyszłych świadczeń emerytalnych, stąd chęć zmiany.

Wnioskodawczyni na infolinii US otrzymała informację, że wymagane jest zapłacenie podatku VAT od całego niesprzedanego towaru przez firmę Wnioskodawczyni - w przypadku zamknięcia firmy. Ponadto jeżeli ten towar zostanie sprzedany do nowej firmy (na męża Wnioskodawczyni) to przy sprzedaży również wymagane jest odprowadzenie podatku VAT. Doszłoby w takiej sytuacji do podwójnego zapłacenia podatku VAT od tego samego towaru. Wnioskodawczyni uważa, że nie jest to chyba zgodne z intencją samego podatku VAT. Stąd zasadne jest w ocenie Wnioskodawczyni zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i faktyczne zapłacenie podatku VAT po sprzedaży towaru przez nową firmę (męża Wnioskodawczyni). Oczywiście Wnioskodawczyni podkreśla zamiar kontynuacji prowadzenia sklepu przez kolejne lata.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to z art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W złożonym wniosku wskazała Pani, że od 10 lat prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) – sklep internetowy, jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Planuje Pani zakończenie prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej, wyrejestrowanie, a następnie rozpoczęcie przez Pani męża działalności gospodarczej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz dokonanie przez Pani męża rejestracji jako czynnego podatnika VAT.

Pani mąż zamierza kontynuować działalność sklepu internetowego, z zachowaniem możliwie pełnej ciągłości prowadzonej działalności. W związku z tym zamierza Pani przekazać mężowi całość składników majątkowych i niemajątkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, w tym cały zgromadzony towar. W ramach planowanego przekazania przez Panią na Pani męża zostaną przeniesione składniki niematerialne związane z prowadzonym przedsiębiorstwem, w szczególności prawa własności intelektualnej oraz know-how niezbędne do dalszego prowadzenia sklepu internetowego.

Na Pani męża zostaną również przeniesione, w zakresie prawnie dopuszczalnym, wszelkie składniki związane z funkcjonowaniem sklepu internetowego, w tym dane osobowe, zgody marketingowe, historia transakcji, oprogramowanie sklepu, aplikacje oraz zainstalowane moduły. Przekazanie tych elementów ma umożliwić Mężowi Wnioskodawczyni dalsze prowadzenie sklepu bez konieczności tworzenia od podstaw jego zaplecza organizacyjnego i technicznego.

Planowane jest również przejęcie przez Pani męża zobowiązań i należności związanych z prowadzoną działalnością, a także – w zakresie prawnie dopuszczalnym – potencjalnych roszczeń klientów, w szczególności związanych z reklamacjami i zwrotami. Przeniesione zostaną również zawarte umowy związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, o ile ich przeniesienie będzie prawnie możliwe.

W przypadku umów, których przeniesienie na nowego przedsiębiorcę wymaga zgody drugiej strony, zgoda taka zostanie uzyskana. Jeżeli w konkretnym przypadku przeniesienie istniejącej umowy nie będzie możliwe, zostanie ona rozwiązana lub zastąpiona nową umową zawartą przez Pani męża.

Przekazanie składników przedsiębiorstwa zostanie udokumentowane protokołem przekazania.

Nie zatrudnia Pani pracowników. Również Pani mąż, po rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej, nie planuje zatrudniania pracowników.

Ponadto jak wynika z opisu sprawy prowadzony przez Panią sklep internetowy jest kompleksowo zorganizowany pod względem prawnym, logistycznym, organizacyjnym i finansowym. Do kontynuowania działalności nie jest wymagane pozyskanie dodatkowych, istotnych składników majątkowych poza tymi, które zostaną przekazane Pani mężowi.

Przekazanie całości składników związanych z działalnością pozwoli Pani mężowi na kontynuowanie działalności sklepu internetowego bez konieczności tworzenia nowego przedsiębiorstwa od podstaw.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pani wątpliwości dotyczą tego, czy przekazanie całego majątku przedmiotowego przedsiębiorstwa stanowi czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego zamierza Pani przekazać mężowi całość składników majątkowych i niemajątkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem. Ponadto planuje Pani zakończenie prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej.

Przekazanie całości składników związanych z działalnością pozwoli Pani mężowi na kontynuowanie działalności sklepu internetowego bez konieczności tworzenia nowego przedsiębiorstwa od podstaw.

W analizowanej sprawie należy podzielić Pani stanowisko, że przedmiotem przekazania będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy   dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.