0114-KDIP1-1.4012.497.2026.1.AWY

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

• ustalenia, czy wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. stanowi odpłatne świadczenie usług przez A. podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystające ze zwolnienia od tego podatku,
• prawa B. do odliczenia podatku VAT z Faktur wystawionych przez A.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

- A. sp. z o.o.

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

- B. sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej jako „A.”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

B. sp. z o.o. (dalej jako „B.”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

A. realizuje przedsięwzięcie deweloperskie w (...) (dalej jako „Inwestycja A.”). Ww. przedsięwzięcie jest realizowane w sąsiedztwie przedsięwzięcia deweloperskiego wykonywanego przez B. (dalej jako „Inwestycja B.”). Ponadto B. zamierza w przyszłości realizować kolejne przedsięwzięcia deweloperskie w tej okolicy.

A. jest stroną umowy zawartej z przedsiębiorstwem ciepłowniczym D. S.A. (dalej jako „D.”) o przyłączenie Inwestycji A. do sieci ciepłowniczej (dalej jako „Umowa z D.”).

Zgodnie z Umową z D. A. zrealizuje prace projektowe oraz prace budowlano-montażowe związane z rozbudową infrastruktury cieplnej do Inwestycji A. (dalej jako „Sieć ciepłownicza”).

Warunkiem podłączenia Inwestycji A. do miejskiej sieci ciepłowniczej jest realizacja Sieci ciepłowniczej oraz uzyskanie przez D. tytułu prawnego do niej.

Ze względu na realizację Inwestycji B. w sąsiedztwie Inwestycji A., B. jest zainteresowana przyłączeniem Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w tej okolicy, do Sieci ciepłowniczej, a także dalszej rozbudowy sieci oraz realizacji wszelkiej infrastruktury niezbędnej do wspomnianego przyłączenia.

A. i B. są stronami porozumienia (dalej jako „Porozumienie”) obejmującego wykonanie na rzecz B. następujących czynności (dalej łącznie jako „Obowiązki A.”), w ramach których A.:

• wyraziła nieodwołalną zgodę na przyłączenie Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy do Sieci ciepłowniczej, a także na ich dalszą rozbudowę i wykonanie wszelkich prac niezbędnych do przyłączenia przedsięwzięć deweloperskich B. do tej Sieci (dalej jako „Zgoda”);
• zobowiązała się do zaprojektowania i wybudowania Sieci ciepłowniczej wraz z uzyskaniem wszelkich niezbędnych zezwoleń, pozwoleń, zgód, decyzji itp. w celu wybudowania tej Sieci, pełnienia roli inwestora oraz podjęcia wszystkich innych działań i czynności zmierzających do realizacji tego celu;
• zobowiązała się do przekazania Sieci ciepłowniczej do eksploatacji przez D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do przeniesienia własności Sieci ciepłowniczej na rzecz D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do udzielenia na żądanie B. lub D. w formie i terminie określonej w żądaniu, zgód lub oświadczeń potwierdzających Zgodę;
• zobowiązała się do niepodejmowania żadnych działań faktycznych i prawnych, które uniemożliwiałyby, utrudniałyby lub opóźniałyby przyłączenie Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy do Sieci ciepłowniczej, w tym do niepodejmowania działań przeciwko pozyskaniu przez B. niezbędnych warunków przyłączenia, warunków technicznych, pozwoleń, decyzji itp. mających na celu przyłączenie, rozbudowę i realizację infrastruktury niezbędnej dla celów Inwestycji B. lub przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy, w szczególności do nieskładania jakichkolwiek wniosków, jak i środków zaskarżenia od orzeczeń, które zostaną wydane w toku postępowań administracyjnych, niezależnie od osoby przyszłego inwestora.

Zgodnie z Porozumieniem, w zamian za wykonanie Obowiązków A., B. zapłaci na rzecz A. wynagrodzenie pieniężne (dalej jako „Zapłata”) w kwocie netto, do której doliczony zostanie należny podatek VAT.

W związku z powyższym, A. wystawi na rzecz B. faktury na kwotę Zapłaty z podatkiem VAT (dalej jako „Faktury”).

B. wykorzysta zakup udokumentowany Fakturą w całości do wykonywania działalności opodatkowanej VAT polegającej na sprzedaży nowych lokali, które powstaną w wyniku realizacji Inwestycji B.

W związku z powyższym, Wnioskodawcy występują z niniejszym wnioskiem, aby potwierdzić skutki w VAT związane z zawarciem Porozumienia.

Pytania

1.  Czy wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. podlega przepisom ustawy o VAT jako odpłatne świadczenie usług przez A., do którego nie ma zastosowania zwolnienie z VAT?

2.  Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 B. przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT z Faktur?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.  Wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. podlega przepisom ustawy o VAT jako odpłatne świadczenie usług, do którego nie ma zastosowania zwolnienie z VAT.

2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 B. przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT z Faktur.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Ad 1

W świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Przez towary w świetle art. 2 pkt 6 ustawy rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z szeregiem orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, aby mówić o odpłatnym świadczeniu niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• istnienie związku prawnego między świadczeniodawcą i świadczeniobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;
• wynagrodzenie otrzymane przez świadczeniodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za świadczenie na rzecz świadczeniobiorcy;
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie świadczeniobiorcy;
• odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana podatkiem VAT;
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ww. przesłanki wynikają, w szczególności, z wyroku z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma, wyroku z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council, wyroku z 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80 Association cooperative „Cooperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”.

Zdaniem Wnioskodawców, na gruncie niniejszego stanu faktycznego, wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. stanowi odpłatne świadczenie usług przez A., za czym przemawiają następujące okoliczności.

W wyniku zawarcia Porozumienia, między A. i B. został zawiązany stosunek prawny, obejmujący wykonanie na rzecz B. Obowiązków A., w ramach których A.:

• wyraziła Zgodę;
• zobowiązała się do zaprojektowania i wybudowania Sieci ciepłowniczej wraz z uzyskaniem wszelkich niezbędnych zezwoleń, pozwoleń, zgód, decyzji itp. w celu wybudowania tej Sieci, pełnienia roli inwestora oraz podjęcia wszystkich innych działań i czynności zmierzających do realizacji tego celu;
• zobowiązała się do przekazania Sieci ciepłowniczej do eksploatacji przez D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do przeniesienia własności Sieci ciepłowniczej na rzecz D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do udzielenia na żądanie B. lub D. w formie i terminie określonej w żądaniu, zgód lub oświadczeń potwierdzających Zgodę;
• zobowiązała się do niepodejmowania żadnych działań faktycznych i prawnych, które uniemożliwiałyby, utrudniałyby lub opóźniałyby przyłączenie Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy do Sieci ciepłowniczej, w tym do niepodejmowania działań przeciwko pozyskaniu przez B. niezbędnych warunków przyłączenia, warunków technicznych, pozwoleń, decyzji itp. mających na celu przyłączenie, rozbudowę i realizację infrastruktury niezbędnej dla celów Inwestycji B. lub przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy, w szczególności do nieskładania jakichkolwiek wniosków, jak i środków zaskarżenia od orzeczeń, które zostaną wydane w toku postępowań administracyjnych, niezależnie od osoby przyszłego inwestora.

W ocenie Wnioskodawców, wskutek Wykonania Obowiązków A., B. odniesie konkretną korzyść w postaci przyłączenia Inwestycji B. (jak i przyszłych inwestycji B. realizowanych w tej okolicy) do Sieci ciepłowniczej, co niewątpliwie ułatwi realizację Inwestycji B..

Przy czym, w zamian za wykonanie Obowiązków A., B. dokona na rzecz A. Zapłaty, która, w ocenie Wnioskodawców, pozostaje w bezpośrednim związku z ww. czynnościami wykonanymi przez A. na rzecz B.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do Obowiązków A. nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z VAT, w szczególności określonych w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT lub przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 ustawy o VAT.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawców, wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. podlega przepisom ustawy o VAT jako odpłatne świadczenie usług przez A. do którego nie ma zastosowania zwolnienie z VAT.

Ad 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Kwotę podatku naliczonego stanowi, w myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit a ustawy o VAT, suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Z powyżej wskazanych regulacji wynika, że możliwość obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik VAT oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Oznacza to, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego.

Ponadto, podkreślić należy, że prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części przysługuje podatnikowi pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

W przepisach art. 88 ust. 1-3a wymieniono przypadki, w których nabywcy nie przysługuje prawo do odliczenia VAT:

1.  Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się do nabywanych przez podatnika:

1)  (uchylony);

2)  (uchylony);

3)  (uchylony);

4)  usług noclegowych i gastronomicznych, z wyjątkiem:

a)  (uchylona),

b)  nabycia gotowych posiłków przeznaczonych dla pasażerów przez podatników świadczących usługi przewozu osób;

c)  usług noclegowych nabywanych w celu ich odprzedaży, opodatkowanych u tego podatnika na podstawie art. 8 ust. 2a.

5)  (uchylony).

1a.  Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się do wydatków, o których mowa w art. 29a ust. 7 pkt 3.

2.  (uchylony).

3.  (uchylony).

3a.  Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1)  sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a)  wystawionymi przez podmiot nieistniejący,

b)  (uchylona);

2)  transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3)  (uchylony);

4)  wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a)  stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5)  faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6)  (uchylony);

7)  wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, stosownie do którego nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Jak wykazano w pkt 1 powyżej, zdaniem Wnioskodawców, wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. podlega przepisom ustawy o VAT jako odpłatne świadczenie usług przez A., do którego nie ma zastosowania zwolnienie z VAT.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, A. wystawi na rzecz B. Faktury.

B. wykorzysta zakup udokumentowany Fakturami w całości do wykonywania działalności opodatkowanej VAT polegającej na sprzedaży nowych lokali, które powstaną w wyniku realizacji Inwestycji B.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, spełnione zostaną wszystkie warunki w zakresie prawa do odliczenia przez B. podatku VAT z Faktur.

Reasumując, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, B. przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT z Faktur.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) - zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Należy jednak wskazać, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:

Zauważyć należy, iż pojęcie usługi w prawie polskim zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Ponadto, pomocniczo należy przywołać art. 25 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L 347 z 11.12.2006 str. 1 ze zm.), zgodnie z którym:

W konsekwencji, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy. Aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

W kwestii odpłatności za ww. świadczenie wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje, co należy rozumieć przez czynność odpłatną. Jednak dla uznania, że dostawa towarów oraz świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność, co wynika z przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zagadnienie odpłatności świadczenia jako przesłanki opodatkowania było przedmiotem licznych rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. W innym orzeczeniu, w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), Trybunał zauważył, że czynność

Analizując dokładniej ten problem Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council wskazał, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wyjaśnił, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto Trybunał przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. (dalej: „A.”) realizuje przedsięwzięcie deweloperskie w (...) (dalej: „Inwestycja A.”) Ww. przedsięwzięcie jest realizowane w sąsiedztwie przedsięwzięcia deweloperskiego (dalej: „Inwestycja B.”) wykonywanego przez B. sp. z o.o. (dalej: „B.”).

A. jest stroną umowy zawartej z przedsiębiorstwem ciepłowniczym D. S.A. (dalej: „D.”) o przyłączenie Inwestycji A. do sieci ciepłowniczej (dalej: „Umowa z D.”).

Zgodnie z Umową z D., A. zrealizuje prace projektowe i prace budowlano-montażowe związane z rozbudową infrastruktury cieplnej do Inwestycji A.

B. jest zainteresowana przyłączeniem Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich do Sieci ciepłowniczej, a także dalszej rozbudowy sieci oraz realizacji wszelkiej infrastruktury niezbędnej do wspomnianego przyłączenia.

A. i B. są stronami Porozumienia obejmującego wykonanie na rzecz B. następujących czynności (dalej: „Obowiązki A.”), w ramach których A.:

• wyraziła nieodwołalną zgodę na przyłączenie Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy do Sieci ciepłowniczej, a także na ich dalszą rozbudowę i wykonanie wszelkich prac niezbędnych do przyłączenia przedsięwzięć deweloperskich B. do tej Sieci (dalej jako „Zgoda”);
• zobowiązała się do zaprojektowania i wybudowania Sieci ciepłowniczej wraz z uzyskaniem wszelkich niezbędnych zezwoleń, pozwoleń, zgód, decyzji itp. w celu wybudowania tej Sieci, pełnienia roli inwestora oraz podjęcia wszystkich innych działań i czynności zmierzających do realizacji tego celu;
• zobowiązała się do przekazania Sieci ciepłowniczej do eksploatacji przez D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do przeniesienia własności Sieci ciepłowniczej na rzecz D. w określonym terminie;
• zobowiązała się do udzielenia na żądanie B. lub D. w formie i terminie określonej w żądaniu, zgód lub oświadczeń potwierdzających Zgodę;
• zobowiązała się do niepodejmowania żadnych działań faktycznych i prawnych, które uniemożliwiałyby, utrudniałyby lub opóźniałyby przyłączenie Inwestycji B., a także przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy do Sieci ciepłowniczej, w tym do niepodejmowania działań przeciwko pozyskaniu przez B. niezbędnych warunków przyłączenia, warunków technicznych, pozwoleń, decyzji itp. mających na celu przyłączenie, rozbudowę i realizację infrastruktury niezbędnej dla celów Inwestycji B. lub przyszłych przedsięwzięć deweloperskich, które B. zamierza zrealizować w okolicy, w szczególności do nieskładania jakichkolwiek wniosków, jak i środków zaskarżenia od orzeczeń, które zostaną wydane w toku postępowań administracyjnych, niezależnie od osoby przyszłego inwestora.

Zgodnie z Porozumieniem, w zamian za wykonanie Obowiązków A., B. zapłaci na rzecz A. wynagrodzenie pieniężne (dalej: „Zapłata”).

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy wykonanie Obowiązków A. na rzecz B. podlega opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług i nie korzysta ze zwolnienia od tego podatku.

Jak wskazano wyżej, świadczeniem jest każde zachowanie polegające na działaniu, zaniechaniu działania lub znoszeniu (tolerowaniu) określonej sytuacji lub stanu rzeczy.

W tym miejscu należy wskazać, że na podstawie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego, treści cytowanych przepisów prawa podatkowego oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do stwierdzenia, że pomiędzy Stronami istnieje stosunek prawny uregulowany w Porozumieniu, w ramach którego A. będzie wykonywać na rzecz B. opisane we wniosku Obowiązki A., a ich wartość da się wyrazić w pieniądzu (Zapłata będąca wynagrodzeniem za te świadczenia ma skonkretyzowaną, ustaloną wartość pieniężną).

Tym samym, Zapłatę, jaką otrzyma A. w zamian za wykonanie na rzecz B. Obowiązków A., polegających w szczególności na:

• wyrażeniu Zgody na przyłączenie Inwestycji B. do Sieci Ciepłowniczej,
• zobowiązaniu się do zaprojektowania i wybudowania Sieci ciepłowniczej,
• przekazaniu własności Sieci na rzecz D.,
• udzieleniu na żądanie B. lub D. zgód i oświadczeń potwierdzających Zgodę,
• niepodejmowaniu żadnych działań faktycznych i prawnych, które uniemożliwiałyby, utrudniałyby lub opóźniałyby przyłączenie Inwestycji B. do Sieci ciepłowniczej,

należy traktować jako wynagrodzenie za skonkretyzowane świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż istnieje związek między wypłatą wynagrodzenia a otrzymaniem świadczenia wzajemnego. Przedmiotowa transakcja ma charakter ekwiwalentny - świadczenie jednej strony stosunku zobowiązaniowego następuje w zamian za odpowiadające mu określone świadczenie drugiej strony. Tym samym w opisanej sprawie wystąpi element wzajemności, konieczny aby uznać, że Zapłata jest wynagrodzeniem za świadczoną usługę.

Podsumowując, w okolicznościach sprawy spełnione zostaną wskazane wcześniej warunki do uznania Obowiązków A. za usługi podlegające opodatkowaniu VAT, ponieważ:

1. będzie istniało świadczenie - w postaci wykonania na podstawie Porozumienia Obowiązków A.,

2. bezpośrednim beneficjentem świadczenia będzie B.,

3. ww. świadczeniu odpowiadać będzie określona w Porozumieniu Zapłata.

W niniejszej sprawie mamy zatem do czynienia z zawiązaniem się pomiędzy stronami stosunku zobowiązaniowego, w którym A. zobowiązała się do wykonania określonych w Porozumieniu Obowiązków na rzecz B. w zamian za otrzymanie Zapłaty. Zatem Obowiązki A. wykonywane będą w ramach umowy zobowiązaniowej, gdzie B. będzie beneficjentem tych czynności.

Mając na względzie powyższe okoliczności należy stwierdzić, że przedstawione w opisie sprawy Obowiązki A. będą stanowić odpłatne świadczenie usług przez A. na rzecz B., które będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

W ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w przepisach wykonawczych do ustawy, opisane we wniosku świadczenia wykonywane przez A. na rzecz B. za ustaloną Zapłatą nie zostały wymienione przez ustawodawcę wśród usług zwolnionych od podatku VAT. W konsekwencji świadczenie ww. usług przez A. będzie opodatkowane właściwą stawką podatku VAT.

Państwa stanowisko do w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również prawa B. do odliczenia VAT z Faktur wystawionych przez A. dokumentujących wykonanie Obowiązków A.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Ponadto, podkreślić należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na mocy art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ww. ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczające jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Z wniosku wynika, że A. i B. są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku VAT. Obie spółki zajmują się realizacją przedsięwzięć deweloperskich. A. wystawi na rzecz B. Faktury na kwotę Zapłaty z podatkiem VAT. B. wykorzysta zakup udokumentowany Fakturami w całości do wykonywania działalności opodatkowanej podatkiem VAT polegającej na sprzedaży nowych lokali, które powstaną w wyniku realizacji Inwestycji B.

W konsekwencji, skoro - jak wskazano powyżej - przedstawione w opisie sprawy Obowiązki A. będą stanowić odpłatne świadczenie usług opodatkowane podatkiem VAT, to B. będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z Faktur wystawionych przez A., dokumentujących opisane świadczenie. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.