0114-KDIP1-1.4012.492.2026.3.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, wydzielony z majątku Państwa Spółki na skutek podziału oraz przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a transakcja przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 sierpnia 2026 r. (data wpływu 26 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. (dalej: „Spółka A”, „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji produktów (...) pod rozpoznawalnymi markami takimi jak m.in. (…), (…), (…), etc.

Spółka posiada 4 zakłady produkcyjne: zakład (…) w (…) produkujący wyroby (...), zakład (…) w (…) produkujący (...), zakład w (…) produkujący (...) oraz zakład produkcyjny w (…) produkujący (...).

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki oraz „Regulaminem organizacyjnym …” przyjętym w formie zarządzenia Prezesa Zarządu (…), działalność Spółki jest podzielona na następujące działy biznesowe (rozumiane jako jednostki organizacyjne realizujące określone funkcje w obrębie wydzielonej struktury lub w obszarze wszystkich jednostek organizacyjnych spółki) (dalej: „Dział/Działy” lub „Dział biznesowy/Działy biznesowe”):

(...)

Spółka A. posiada również oddział (…) zajmujący się sprzedażą i dystrybucją produktów (…), tj. (...), akcesoriów oraz towarów konsumpcyjnych (np. ...) oznaczonych marką (…).

W celu realizacji strategii biznesowej i dostosowania do niej modelu biznesowego grupy (…), rozważany jest podział Spółki przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH), polegający na przeniesieniu zorganizowanego segmentu działalności związanej z produkcją i dystrybucją (...) zarówno pod marką (…), jak i markami międzynarodowymi (dalej: „Dział W.”) na nowo zawiązaną spółkę kapitałową prawa polskiego, która zostanie utworzona w wyniku podziału (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana”) (całość reorganizacji jako: „Podział”). Planowany podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie działalności związanej z produkcją i dystrybucją (...) od pozostałych zakresów działalności Spółki tak, aby działalność ta była prowadzona w ramach oddzielnego podmiotu.

W konsekwencji powyższego, spółka dzielona (Wnioskodawca) nie przestanie istnieć, będzie kontynuować działalność w zakresie pozostałych Działów biznesowych, a nastąpi jedynie przeniesienie części aktywów i zobowiązań Spółki, funkcjonalnie związanych z Działem (...) na inny podmiot. Każda ze spółek (Wnioskodawca oraz Spółka Nowo Zawiązana) będzie więc realizować odmienny zakres działań gospodarczych, przy czym zakres działań prowadzonych przez Spółkę Nowo Zawiązaną będzie pokrywał się z obecnym zakresem działalności Dział W.

Podsumowując, podział zostanie dokonany w następujący sposób:

• w zakresie działalności Wnioskodawcy pozostaną w całości następujące Działy biznesowe: (…), (…) (…), (…) (…), (…) Professional, a także centrala Spółki;
• cała działalność w zakresie Dział W. zostanie przeniesiona na Spółkę Nowo Zawiązaną.

Przedmiotem transferu będzie zespół materialnych i niematerialnych składników oraz zobowiązań wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, niezbędnych do kontynuowania działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) w jej obecnym kształcie, w szczególności:

1. zakład w (…), stanowiący fabrykę produkującą (...) - zakład ten od 2018 roku jest zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym oddziałem Wnioskodawcy, powołanym na podstawie uchwały zarządu Spółki, a także jest odrębnym od Spółki pracodawcą i w ślad za tym, stroną umów o pracę zawartych z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...) oraz płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, uiszczanych w związku z wypłatą wynagrodzeń ze stosunku pracy. Zakład ten, jako odrębny pracodawca, dokonuje także odpisów na ZFŚS w związku z zatrudnianymi pracownikami. W rezultacie transferu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w wyniku podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy Kodeks pracy ze Spółki na Spółkę Nowo Zawiązaną.

W skład zakładu w (…) wchodzą, w szczególności, następujące składniki majątku Spółki, które będą przedmiotem podziału:

• rzeczowe aktywa trwałe związane z produkcją i magazynowaniem (...) (m.in. nieruchomości gruntowe i wszystkie prawa związane z ich własnością, budynki i budowle, urządzenia, maszyny i linie produkcyjne składające się na fabrykę w (…)) wraz z zaliczkami i nakładami na środki trwałe;
• zapasy wyrobów gotowych, surowców, półproduktów, opakowań, produkcja w toku oraz części zamienne;
• umowy z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...), zatrudnionymi przez w/w fabrykę produkcji (...) (w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy Kodeks pracy);
• dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji (...), w tym, w szczególności, instrukcje i procedury techniczne, procedury BHP, etc. związane z działalnością fabryki.

Ponadto, do Spółki Nowo Zawiązanej przeniesiony zostanie zespół składników majątkowych oraz pracowników znajdujących się poza zakładem w (…), lecz związanych z i dedykowanych do Dział W., w tym w szczególności:

• pracownicy zatrudnieni w centrali Spółki w Warszawie, zgodnie ze strukturą organizacyjną obowiązującą w Spółce, dedykowani do obsługi Działu W., tj.: (i) dedykowane do Działu W. osoby z działu sprzedaży Spółki oraz dedykowany do Działu W. dział marketingu i kontrolingu wraz z zarządzającym nimi kierownictwem, a także umowy z innymi pracownikami, którzy zgodnie z przyjętą przez Spółkę metodologią określania czasu pracy, spędzają pond 70% czasu pracy na realizacji zadań na rzecz Działu W. Pracownicy ci zostaną także przeniesieni do wydzielonej spółki w ramach procesu wydzielenia, w trybie przewidzianym w art. 23(1) ustawy Kodeks pracy. W efekcie tych zmian, Spółka Nowo Zawiązana będzie pracodawcą dla pracowników związanych z Działem (...), dla pracowników działu produkcji (...), w tym także dla pracowników szczebla kierowniczego;
• składniki majątkowe związane z ww. pracownikami (jak np. sprzęt komputerowy);
• umowy leasingu samochodów wykorzystywanych przez pracowników działu sprzedaży dedykowanych do obsługi Działu W.;
• rezerwy na świadczenia pracownicze przypisane bezpośrednio do wyżej opisanych pracowników, którzy w dniu wydzielenia staną się pracownikami Spółki Nowo Zawiązanej;
• rzeczowe aktywa trwałe związane z dystrybucją (...) (m.in. reklamowe środki trwałe służące dystrybucji i promocji (...) w punktach sprzedaży detalicznej oraz punktach gastronomicznych i hotelach).

Spółka Nowo Zawiązana przejmie także status strony w umowach cywilnoprawnych zawartych z osobami świadczącymi usługi związane z wydzielaną działalnością. Dotyczy to w szczególności kwestii związanych z administracją danych, prowadzeniem korespondencji z tymi osobami oraz właściwymi organami, a także stanie się stroną umów dotyczących pożyczek pracowniczych.

2. Środki pieniężne, w szczególności znajdujące się na rachunku bankowym/subkoncie dedykowanym ZFŚS Działu W. jako odrębnego pracodawcy.

3. Należności dające się przyporządkować do działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...), w tym należności wynikające z umów handlowych (z uwzględnieniem pomniejszenia z tytułu udzielonych rabatów i opustów zgodnie z zawartymi umowami lub stosownymi warunkami handlowymi), należności handlowe wobec jednostek powiązanych z Wnioskodawcą.

Spółka wskazuje, że w związku ze specyfiką jej funkcjonowania oraz uwarunkowaniami rynkowymi, przekazywanie należności przez kontrahentów bezpośrednio na rachunek bankowy wydzielonej spółki może nie być możliwe (konieczna zmiana umów handlowych, zgody kontrahentów, ryzyko błędu w dokonywaniu płatności wg nowych instrukcji), a zatem, pomimo faktycznego przeniesienia należności na gruncie KSH, należności te mogą być technicznie uiszczane przez kontrahentów bezpośrednio na rachunek Wnioskodawcy. Następnie Wnioskodawca będzie przekazywać otrzymane płatności na rachunek bankowy wydzielonej spółki tytułem zwrotu należności przypisanych wydzielonej spółce.

4. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wobec pracowników zatrudnionych przez zakład w (…) oraz pracowników (zatrudnionych w centrali Spółki w (…)) dedykowanych w ramach swoich działów do obsługi Działu W. (tj. z działu sprzedaży, marketingu, kontrolingu).

5. Umowy i wynikające z nich zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną i handlową dotyczące Działu W. (m.in. umowy o dostawy surowców, półproduktów, umowy w zakresie świadczenia usług dotyczące funkcjonowania fabryki tj. dostawa mediów, itp.). W tym zakresie możliwe jest, iż aktualnie obowiązujące umowy, których stroną jest Wnioskodawca, zostaną przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną, bądź też Spółka pozostanie nadal stroną tych umów (np. w tych przypadkach, gdy nadal będzie korzystać z dostaw danych surowców na potrzeby innych Działów biznesowych), a wydzielona spółka zawrze oddzielne umowy z danymi kontrahentami.

6. Umowy na dystrybucję produktów Działu W. na terenie Polski (zgodnie ze specyfiką działalności Wnioskodawcy, poszczególne Działy funkcjonują w oparciu o odrębne, indywidualnie dopasowane umowy dystrybucyjne), w szczególności kontrakty z punktami sprzedaży detalicznej tj. sieciami handlowymi, sklepami spożywczymi, sieciami usługowymi (tj. stacje benzynowe, punkty gastronomiczne, automaty sprzedażowe, itp.) W związku z przejęciem umów handlowych, na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą także przyszłe zobowiązania związane z udzielaniem rabatów za osiągnięcie określonego poziomu obrotu (naliczane przez Spółkę rozliczenia międzyokresowe kosztów).

7. Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu i podobnych umów (oraz ze stosownych zabezpieczeń ustanowionych w związku z nimi).

8. Prawa majątkowe i wartości niematerialne i prawne związane z Działem (...) (m.in. prawa do znaków towarowych, którymi oznaczane są produkty wytwarzane w fabryce w (…), prawa do stron internetowych, prawa do zdjęć wykorzystywanych w materiałach reklamowych, licencje na programy komputerowe wykorzystywane w prowadzonej działalności, etc.), dane dotyczące klientów.

9. Całość praw i obowiązków wynikających z posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w spółce (...) S.A. wraz z gwarancją bankową udzieloną przez Spółkę na zabezpieczenie zobowiązań kredytowych w ramach programu kaucyjnego.

10. Prawa i obowiązki wynikające lub związane z pozwoleniami, zezwoleniami, rejestracjami, koncesjami (np. działalności w zakresie produkcji, składowania, konfekcjonowania i obrotu artykułami rolno-spożywczymi, pozwolenia wodnoprawne na pobór wód, pozwolenia wodnoprawne na odprowadzanie wód opadowych i ścieków przemysłowych itp.).

Należy również wskazać, że od momentu dokonania przedmiotowego podziału w Spółce Nowo Zawiązanej będzie istnieć system księgowy pozwalający na prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...).

Obecnie w ramach systemu księgowego Spółki nie został wyodrębniony oddzielny system księgowy dla obsługi Działu W. Niemniej, w Spółce istnieją mechanizmy pozwalające na wyodrębnienie, w szczególności, danych o przychodach i kosztach (rachunek wyników Działu W. umożliwiający ich prezentację i analizę w oparciu o Międzynarodowe Standardy Raportowania Finansowego; IFRS), należnościach, zobowiązaniach, składnikach majątku, etc. związanych z Działem (...) (np. wyodrębnienie zapasów surowców oraz wyrobów gotowych przyporządkowanych do Działu W. poprzez unikatowe kody produktów, podział na centra kosztowe właściwe dla poszczególnych aktywów związanych z Działem (...), jak również centra przychodowe, identyfikowalne według numerów zamówień oraz kodów produktu opatrzonych oznaczeniami danej lokalizacji).

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które zostanie przeniesione do Spółki Nowo Zawiązanej w związku z wydzieleniem, nie wejdą:

• tzw. usługi wspólne, tj. pracownicy i umowy związane z usługami wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym, Technologii Informatycznych, badań laboratoryjnych i analiz technicznych, którzy w obecnej strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wspierają/obsługują również jego pozostałe Działy Biznesowe nie będące przedmiotem transferu oraz świadczą usługi na rzecz podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej (…) w Polsce i za granicą - usługi ww. działów będą świadczone bądź to przez pracowników, którzy zostaną bezpośrednio zatrudnieni przez Spółkę Nowo Zawiązaną albo przez podmioty zewnętrzne czy też przez pracowników spółek wchodzących w skład Grupy (…);
• zobowiązania inne niż bezpośrednio związane z działalnością Działu W. wymienione powyżej, w tym zobowiązania wynikające z uzyskanego przez Spółkę finansowania długoterminowego. Finansowanie to nie jest bowiem związane z działalnością w zakresie produkcji i dystrybucji (...), lecz dotyczy potrzeb finansowych innych Działów Spółki;
• składniki majątkowe związane z produkcją i dystrybucją produktów Spółki w ramach Działów innych niż Dział W.;
• Nieruchomość gruntowa położona w (…), należąca uprzednio do spółki przejętej przez Wnioskodawcę zajmującej się produkcją (...), obecnie nie związana z Działem (...).

Spółka Nowo Zawiązana podnajmie od Wnioskodawcy biuro w Warszawie, co umożliwi pracownikom działów sprzedaży, marketingu i kontrolingu oraz innym, którzy w związku z Podziałem przejdą do tej spółki, dalsze świadczenie pracy w dotychczasowej lokalizacji.

Fakt wydzielenia zespołu składników związanych z Działem (...), wskazanych powyżej, przenoszonych w ramach wydzielenia nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach pozostałych Działów. Pozostające w Spółce zespoły składników majątkowych będą pozwalały na samodzielne i niezależne funkcjonowanie dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki w części dotyczącej Działów biznesowych: (…), (…) (…), (…) (…) oraz (…) Professional. Po podziale Wnioskodawca nadal będzie prowadzić działalność w ww. obszarach przy wykorzystaniu pozostających składników (innych niż związanych z Działem (...)) stanowiących wspólnie przedsiębiorstwo Spółki, w tym w szczególności:

• rzeczowych aktywów trwałych (m.in. nieruchomości, maszyny, urządzenia, linie produkcyjne wykorzystywane w pozostałych zakładach produkcyjnych, wyposażenie biur w postaci mebli oraz wyposażenia biurowego, zestawów komputerowych, telefonów oraz sprzętu telefonicznego, środki transportu);
• wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencje i oprogramowania komputerowe związane z prowadzoną działalnością);
• pracowników (pracownicy związani z w/w Działami innymi niż Dział W. pozostaną w Spółce);
• danych dotyczących klientów, w tym list klientów;
• zapasów opakowań, surowców, półproduktów, produktów Spółki oraz towarów handlowych nabytych przez Spółkę innych niż związane z Działem (...);
• ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem ww. Działów biznesowych.

W Spółce zostaną także należności i zobowiązania związane z pozostającymi w Spółce Działami biznesowymi i centralą Spółki (m.in. wynikające z umów zakupu, sprzedaży, umów dystrybucji, umów o usługi: reklamowe, doradcze, umów z dostawcami materiałów biurowych, itp.).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego 

W odpowiedzi na pytania Organu wskazaliście Państwo:

1.  w jaki sposób będzie przejawiało się wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do Nowo Zawiązanej Spółki na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej - w szczególności czy składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa, czy będą wyodrębnione w Państwa działalności na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku jest udokumentowana)?

b)  funkcjonalnej - czy przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze?

Odpowiedź: Działalność Spółki jest podzielona na Działy biznesowe wyodrębnione w strukturze Spółki na podstawie Regulaminu Zarządu Spółki oraz „Regulaminu organizacyjnego Spółki A” przyjętego w formie zarządzenia Prezesa Zarządu Spółki A.

Dział W. działa w oparciu o zakład w (…), stanowiący fabrykę produkującą (...). Zakład ten od 2018 roku jest zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym oddziałem Wnioskodawcy - co stanowi dodatkowe formalne wyodrębnienie w ramach struktur Spółki - powołanym na podstawie uchwały zarządu Spółki, a także jest odrębnym od Spółki pracodawcą i w ślad za tym, stroną umów o pracę zawartych z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...) oraz płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, uiszczanych w związku z wypłatą wynagrodzeń ze stosunku pracy.

Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że podział działalności Spółki na poszczególne Działy biznesowe pozwala na wyodrębnienie kluczowych zasobów (w tym pracowników) i składników majątku (w tym środków trwałych, zapasów, wartości niematerialnych i prawnych) oraz kluczowych grup należności i zobowiązań do danego Działu biznesowego, w tym do Działu W..

Do Działu W., analogicznie jak do pozostałych Działów biznesowych działających w ramach Spółki określonych w Regulaminie Zarządu Spółki oraz „Regulaminie organizacyjnym Spółki A”, jest przyporządkowany dedykowany personel odpowiedzialny za realizację zadań operacyjnych tego segmentu. Do Spółki Nowo Zawiązanej w ramach podziału przejdzie funkcjonujący już obecnie w strukturze Spółki zespół pracowników Działu W., obejmujący w szczególności takie stanowiska jak: Senior Brand Manager, Business Unit Controller Waters, Brands Ambassador oraz Head of Sales & CDT. Na czele Działu W. stoi Business Executive Officer (BEO), który już w obecnej strukturze Spółki odpowiada za bieżące kierowanie oraz rozwój segmentu (...) i będzie kontynuować wykonywanie tych zadań po podziale.

Ponadto w Spółce istnieją mechanizmy pozwalające w szczególności na wyodrębnienie surowców oraz wyrobów gotowych przyporządkowanych do Działu W. poprzez unikatowe kody produktów, podział na centra kosztowe właściwe dla poszczególnych aktywów związanych z Działem (...), jak również centra przychodowe, identyfikowalne według numerów zamówień oraz kodów produktu opatrzonych oznaczeniami danej lokalizacji, co świadczy o tym, że wyodrębnienie organizacyjne jest również widoczne w dokumentacji księgowej i zarządczej Spółki.

Przedmiotem transferu będzie zespół materialnych i niematerialnych składników oraz zobowiązań wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, niezbędnych do kontynuowania działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) w jej obecnym kształcie. W szczególności, Dział W. został przeznaczony do realizacji zadań z zakresu produkcji i dystrybucji (...). W tym celu, do Działu W. zostały alokowane składniki majątkowe konieczne do kontynuacji przedmiotowej działalności (w tym w szczególności zakład produkcji (...) w (…), ze środkami trwałymi niezbędnymi w procesie produkcji, pracownikami, zapasami surowców oraz opakowań niezbędnych do kontynuowania produkcji po dniu wydzielenia, jak i zapasami wyrobów gotowych), jak również udziały w spółce (...) S.A., dzięki czemu Spółka Nowo Zawiązana zyska możliwość wywiązywania się z zobowiązań systemu kaucyjnego opakowań. Do Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające lub związane z pozwoleniami, zezwoleniami, rejestracjami, koncesjami (np. działalności w zakresie produkcji, składowania, konfekcjonowania i obrotu artykułami rolno-spożywczymi, pozwolenia wodnoprawne na pobór wód, pozwolenia wodnoprawne na odprowadzanie wód opadowych i ścieków przemysłowych itp.), co zapewni ramy formalno-prawne do podjęcia i kontynuowania działalności w zakresie (...) przez Spółkę Nowo Zawiązaną tuż po podziale przez wydzielenie.

2.  Czy Spółka Nowo Zawiązana na bazie nabytych składników materialnych i niematerialnych związanych z Działem W., będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

Odpowiedź: Spółka Nowo Zawiązana będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności na bazie nabytych składników materialnych i niematerialnych związanych z Działem W., bez angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych i prawnych.

Na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną przeniesione umowy i wynikające z nich zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną i handlową dotyczące Działu W. (m.in. umowy o dostawy surowców, półproduktów, umowy w zakresie świadczenia usług dotyczące funkcjonowania fabryki tj. dostawa mediów, a także umowy z pracownikami, w tym personelem kierowniczym mającym kompetencje i uprawnienia do podejmowania bieżących decyzji dotyczących Spółki Nowo Zawiązanej, a obecnie Działu W., itp.).

W ramach czynności poprzedzających dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie, umowy obejmujące swoim zakresem zarówno Dział W., jak i pozostałe Działy biznesowe Spółki zostaną odpowiednio rozdzielone lub dostosowane. Spółka Nowo Zawiązana będzie zawierać samodzielnie oddzielne umowy z danymi kontrahentami, co pozostanie w autonomicznej decyzji jej Zarządu po dniu podziału.

Wnioskodawca zaznacza, że takie przypadki będą incydentalne i nie ograniczą zdolności Spółki Nowo Zawiązanej do samodzielnego funkcjonowania. Na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą bowiem prawa i obowiązki wynikające z kluczowych umów, dlatego ewentualna konieczność samodzielnego zawarcia niektórych umów nie wpłynie negatywnie na ciągłość jej działalności.

3.  Czy na dzień dokonania podziału mające być przedmiotem nabycia składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Działem W. będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań związanych z produkcją i dystrybucją (...)?

Odpowiedź: Na dzień dokonania podziału składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Działem W. będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań związanych z produkcją i dystrybucją (...). Szczegółową argumentację w tym zakresie Wnioskodawca przedstawił powyżej, w odpowiedzi na pytanie nr II. 2 Wezwania.

4.  Czy po podziale Spółka Nowo Zawiązana będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem transakcji lub podejmować dodatkowe działania faktyczne (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działu W.? Jeżeli Nowo Zawiązana Spółka będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odpowiedź: Po podziale Spółka Nowo Zawiązana nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem transakcji ani podejmować innych istotnych dodatkowych działań faktycznych, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działu W.

Rozważane jest tymczasowe wynajęcie przez Spółkę Nowo Zawiązaną biura w Warszawie od Spółki Dzielonej, co ma umożliwić pracownikom działów sprzedaży, marketingu i kontrolingu oraz innym, którzy w związku z Podziałem przejdą do tej spółki, dalsze świadczenie pracy w dotychczasowej lokalizacji. Rozwiązanie to ma charakter przejściowy, a o docelowej lokalizacji biura zadecyduje zarząd Spółki Nowo Zawiązanej.

Spółka Nowo Zawiązana będzie korzystać z modelu tzw. usług wspólnych świadczonych m.in. przez Spółkę dzieloną na takich samych zasadach jak pozostałe podmioty grupy (…) (w tym sama Spółka Dzielona). Wnioskodawca ponownie podkreśla, że usługi te mają charakter wyłącznie pomocniczy (wspierający) i nie będą stanowić istoty działalności operacyjnej Spółki Nowo Zawiązanej. Rozwiązanie to również będzie mieć charakter przejściowy.

Ewentualne sytuacje, w których Spółka Nowo Zawiązana będzie musiała samodzielnie zawrzeć umowę z danym kontrahentem z uwagi na brak możliwości dokonania jej rozdzielenia przed dniem podziału, będą miały charakter incydentalny i nie będą dotyczyć kluczowych umów handlowych.

Do Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające lub związane z pozwoleniami, zezwoleniami, rejestracjami, koncesjami (np. działalności w zakresie produkcji, składowania, konfekcjonowania i obrotu artykułami (...) itp.), co także z formalno-prawnego punktu widzenia pozwoli na kontynuowanie obecnej działalności związanej z Działem W. tuż po dokonaniu podziału przez wydzielenie.

Pytania

1)  Czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, wydzielony z majątku Spółki na skutek podziału oraz przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT? (oznaczone we wniosku nr 3)

2)  Czy opisane w zdarzeniu przyszłym przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań na skutek podziału Spółki przez wydzielenie będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT? (oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1 (oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany we wniosku zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, wydzielony z majątku Spółki na skutek podziału Wnioskodawcy, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, niezbędny do prowadzenia działalności w zakresie Działu W., będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

Ad 2 (oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym przeniesienie na wydzieloną spółkę zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań na skutek podziału Spółki przez wydzielenie będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) należy rozumieć: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższego, ZCP jest:

• zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• istniejącym w ramach danego przedsiębiorstwa,
• wyodrębnionym organizacyjnie,
• wyodrębnionym finansowo,
• mogącym stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, które realizuje w ramach przedsiębiorstwa (wyodrębnienie funkcjonalne).

Takie stanowisko w zakresie kryteriów decydujących o istnieniu ZCP Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2026.2.MF, w której zostało stwierdzone, iż: „Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”

Konieczność łącznego spełnienia wyżej wymienionych przesłanek została potwierdzona w orzecznictwie oraz stanowiskach organów podatkowych, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16 oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK, w której organ wskazał, iż: „Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.”

W świetle przytoczonej wyżej definicji, stwierdzić należy, że za przedsiębiorstwo lub ZCP uznać można jedynie zespół składników niematerialnych i materialnych, pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole (kompletnym), a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest również, aby zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami tak, by mogły one samodzielnie posłużyć prowadzeniu/kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zatem, aby w rozumieniu ustawy CIT, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie może on stanowić jedynie zbioru przypadkowych elementów, przy pomocy których można prowadzić działalność gospodarczą, lecz musi się on odznaczać odrębnością, która stanowi o możliwości samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W tym miejscu należy wskazać na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK, w której organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe: „W kontekście powyższego należy więc określić, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazane wyodrębnienie musi funkcjonować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, które dokonuje przeniesienia ZORG. Dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako ZORG istotne jest, aby powyższe przesłanki zostały spełnione łącznie. Pomiędzy przenoszonymi składnikami majątku spełniającymi definicję ZORG muszą istnieć więc widoczne powiązania i zależności, które wspólnie (tj. jako zorganizowany zespół składników majątkowych) będą mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego.”

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że ZCP to organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład istniejącego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego, którym posłużył się definiując pojęcie ZCP, jednak zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, o wyodrębnieniu organizacyjnym danego zespołu składników ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, jeżeli wskazują na to odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić z pewnością, gdy dany zespół składników stanowi w strukturze organizacyjnej podatnika dział, oddział, wydział, itp.

W tym zakresie warto odwołać się do poglądu wyrażonego w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK): „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”

Pomimo, iż powyższa interpretacja została wydana na gruncie ustawy VAT, to wziąwszy pod uwagę tożsamość definicji ZCP zawartych w ustawie CIT i w ustawie VAT, w opinii Wnioskodawcy, konkluzja zawarta w przedmiotowej interpretacji znajdzie w pełni zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy w pierwszej kolejności zauważyć, że przedmiotem wydzielenia będzie opisany wyżej dział - Dział W., którego jednym ze składników jest zakład produkcji (...) w (…), organizacyjnie wyodrębniony jako oddział Wnioskodawcy zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wyodrębnienie to nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki. Przedmiotowy oddział jednocześnie jest odrębnym od Wnioskodawcy pracodawcą i w ślad za tym, stroną umów o pracę zawartych z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...) oraz płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, uiszczanych w związku z wypłatą wynagrodzeń ze stosunku pracy. W rezultacie transferu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w wyniku podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy Kodeks pracy ze Spółki na Spółkę Nowo Zawiązaną. Po podziale Spółki przez wydzielenie w Spółce pozostaną zaś pozostałe Działy, w tym te z odpowiednimi zakładami produkcyjnymi (będącymi również oddziałami zarejestrowanymi w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców) oraz tzw. centrala Spółki.

Ponadto, należy zauważyć, że obecna struktura organizacyjna Spółki przewiduje podziały na Działy biznesowe związane z produkcją i dystrybucją poszczególnych produktów (…), (…) (…), (…) (…) oraz (…) Professional), co pozwala wyodrębnić kluczowe zasoby (w tym pracowników) i składniki majątku (w tym środki trwałe) oraz kluczowe grupy należności i zobowiązań, które wiążą się odpowiednio z tymi rodzajami działalności.

Zgodnie z informacjami zawartymi w opisie zdarzenia przyszłego, powyższa alokacja dotyczy środków trwałych (m.in. maszyn, urządzeń, linii produkcyjnych wykorzystywanych w zakładach produkcyjnych, środków transportu bądź umów na korzystanie ze środków transportu), zapasów, wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencji i oprogramowań komputerowych związanych z prowadzoną działalnością) oraz należności i zobowiązań dających się przyporządkować do działalności prowadzonych przez poszczególne Działy Spółki.

Wyodrębnienie finansowe

Odnosząc się do wyodrębnienia finansowego należy wskazać, iż ustawa CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia finansowego, natomiast w orzecznictwie, praktyce organów podatkowych i doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.

Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Wskazać również należy na fakt, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności sporządzania odrębnego bilansu przez ZCP. Pogląd ten znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.155.2025.1.RK, w której organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe: „(…) wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.”

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy należy uznać, że Działy biznesowe istniejące w ramach Spółki (w tym Dział W.) są wyodrębnione w jej strukturze także pod kątem finansowym. Przejawia się to w szczególności poprzez opracowywanie odrębnych budżetów oraz biznesplanów dla każdego z Działów (w tym Działu W.), dla każdego z Działów sporządzany jest rachunek wyników tj. istnieje możliwość przypisania im kluczowych przychodów i kosztów oraz kluczowych należności i zobowiązań bezpośrednio związanych z danym działem.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, obecnie w ramach systemu księgowego Spółki nie został wyodrębniony oddzielny system księgowy dla obsługi Działu W., lecz w Spółce istnieją mechanizmy pozwalające na wyodrębnienie, w szczególności danych o przychodach, kosztach, należnościach, zobowiązaniach, składnikach majątku, etc. związanych z Działem W. (np. wyodrębnienie zapasów surowców oraz wyrobów gotowych przyporządkowanych do Działu W. poprzez unikatowe kody produktów, podział na centra kosztowe właściwe dla poszczególnych aktywów związanych z Działem W., jak również centra przychodowe, identyfikowalne według numerów zamówień oraz kodów produktu opatrzonych oznaczeniami danej lokalizacji).

Reasumując, system księgowy stosowany przez Spółkę umożliwia przypisanie do Działu W. i pozostałych Działów przychodów, kosztów, należności, innych składników majątku (środków trwałych, zapasów, etc.) oraz zobowiązań, a zatem na ich alokację zarówno do części majątku wydzielanej ze Spółki, jak i pozostającej w Spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne (samodzielność gospodarcza)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.36.2026.4.JF: „Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Potwierdza to również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r., sygn. I SA/Ke 226/09, w którym sąd wskazał, iż: „(…) zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębny zakład, lecz taka część mienia, która ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego.”

W świetle powyższego należy więc wskazać, że każdy z Działów Spółki realizuje odrębne cele biznesowe, jak również jest w stanie samodzielnie planować, kontrolować oraz realizować założone działania gospodarcze, przy wykorzystaniu przypisanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod nadzorem osób przyporządkowanych do tych działalności.

Mając na względzie powyższe, należy stwierdzić, że poszczególne Działy biznesowe Spółki są spójne funkcjonalnie, ze względu na fakt, że zespoły składników majątkowych przypisanych do każdego z tych Działów, wykorzystywane przez zespoły pracowników realizujących zadania przypisane tym Działom, stanowią w ramach Spółki spójną funkcjonalnie całość. Poszczególne Działy są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Działalność każdego z Działów nie jest więc jedynie sumą składników, lecz zorganizowaną jednostką przeznaczoną do realizacji określonych zadań.

Co więcej, również po podziale Wnioskodawcy poszczególne Działy biznesowe pozostające u Wnioskodawcy zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależnym przedsiębiorstwom. U Wnioskodawcy pozostanie w szczególności personel osobowy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, zobowiązania związane z następującymi Działami (…), (…) (…), (…) (…) oraz (…) Professional, natomiast do Spółki Nowo Zawiązanej przejdą jak wskazano, m.in. pracownicy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, zobowiązania związane z Działem W. wskazane w opisie zdarzenia przyszłego.

Należy podkreślić, że, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Dział W. został przeznaczony do realizacji zadań z zakresu produkcji i dystrybucji (...). W tym celu, do Działu W. zostały alokowane składniki majątkowe konieczne do kontynuacji przedmiotowej działalności (w tym w szczególności zakład produkcji (...) w (…), ze środkami trwałymi niezbędnymi w procesie produkcji, pracownikami, zapasami surowców oraz opakowań niezbędnych do kontynuowania produkcji po dniu wydzielenia, jak i zapasami wyrobów gotowych), jak również udziały w spółce (...) S.A., dzięki czemu Spółka Nowo Zawiązana zyska możliwość wywiązywania się z zobowiązań systemu kaucyjnego opakowań. A zatem, zdaniem Spółki, należy uznać, że Dział W. został wyodrębniony także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki.

Potwierdzeniem należytego funkcjonalnego wyodrębnienia Działu W. ze struktury Spółki jest również fakt, iż kontynuowanie działalności związanej z produkcją i dystrybucją (...) przez Spółkę Nowo Zawiązaną nie będzie wymagało od niej żadnych dodatkowych nakładów finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników. To samo dotyczy Działów biznesowych, które pozostaną w Spółce po wydzieleniu.

Należy również zauważyć, że, zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, zespół składników majątkowych może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa również wtedy, gdy jego obsługą kadrową, finansową i informatyczną będzie się zajmować inny podmiot.

Jak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny: „(…) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.”

Mimo że orzeczenie dotyczy ustawy VAT, to ze względu na taką samą definicję ZCP w podatku od towarów i usług (dalej: VAT) i podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT), zdaniem Wnioskodawcy, jego wnioski mają zastosowanie również przy ocenie ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

A zatem, brak przeniesienia na wydzieloną spółkę tzw. usług wspólnych/usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym, nie ma wpływu na kwalifikację przenoszonych składników majątkowych jako ZCP.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa Spółki, która zostanie wydzielona, jak również część przedsiębiorstwa Spółki, która pozostanie w Spółce z wydzielenia majątku na skutek podziału, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy VAT definicja ZCP została sformułowana analogicznie jak w przypadku definicji w art. 4a pkt 4 ustawy CIT. W związku z tym, w opinii Wnioskodawcy, przedstawiona w uzasadnieniu do pytania nr 1 argumentacja dotycząca uznania wydzielonego z majątku Spółki na skutek podziału zespołu składników majątkowych i zobowiązań za ZCP na gruncie ustawy CIT, znajduje zastosowanie również na gruncie ustawy VAT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, opisany we wniosku zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, wydzielony z majątku Spółki na skutek podziału Wnioskodawcy, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, niezbędny do prowadzenia działalności w zakresie Działu W., będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez towary - według art. 2 pkt 6 ustawy - rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy VAT. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Jak wskazano uprzednio, art. 529 § 1 ksh wyróżnia następujące sposoby podziału spółek:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

W świetle powyższego należy więc stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ksh podział przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie) powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku, w związku z czym przeniesienie części majątku spółki dzielonej na skutek podziału przez wydzielenie należy uznać za transakcję zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, wyłączoną z opodatkowania VAT, gdy jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub ZCP.

Potwierdza to wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 7 lutego 2008 r., sygn. III SA/Wa 934/07, w którym sąd wskazał, że: „ (…) „transakcją zbycia”, o której mowa w art. 6 ust. 1 u.p.t.u. jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa. (…) nie budzi wątpliwości, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ksh podział dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest ich końcowy efekt - przeniesienie własności. (…) podział spółki przez wydzielenie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u.”

Podobne stanowisko prezentują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykłado(...)rektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.474.2024.2.JSU), wskazał, że „termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.”

Mając na uwadze powyższe oraz brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy VAT - który stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji polegających na zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - należy uznać, że regulacje VAT nie mają zastosowania do wszelkich czynności, w tym również do przeniesienia majątku spółki dzielonej na inną spółkę w ramach podziału przez wydzielenie, o ile prowadzą one do przekazania prawa do dysponowania przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią jak właściciel.

Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Wnioskodawcę w zakresie pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, składający się na Dział W. Spółki, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Konsekwentnie więc, jako że przedmiotem rozważanego podziału Spółki przez wydzielenie będzie część jej majątku stanowiąca ZCP, przeniesienie, na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej, ww. części majątku będzie stanowić niepodlegające opodatkowaniu VAT zbycie ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Powyższą konkluzję potwierdzają indywidualne interpretacje prawa podatkowego, np. w interpretacja indywidualna z 24 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.156.2026.3.DK:

„Wobec powyższego należy stwierdzić, że wydzielany ze Spółki do Nowej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Dział Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem w związku z planowanym podziałem, przeniesienie zespołu składników tworzących Dział Sprzedaży do Nowej Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie czynnością wyłączoną od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, więc po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie VAT.”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym przeniesienie na wydzieloną spółkę zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań na skutek podziału Spółki przez wydzielenie będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że w celu realizacji strategii biznesowej i dostosowania do niej modelu biznesowego grupy (…), rozważany jest podział Spółki przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH), polegający na przeniesieniu zorganizowanego segmentu działalności związanej z produkcją i dystrybucją (...) zarówno pod marką (…), jak i markami międzynarodowymi na nowo zawiązaną spółkę kapitałową prawa polskiego, która zostanie utworzona w wyniku podziału. Planowany podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie działalności związanej z produkcją i dystrybucją (...) od pozostałych zakresów działalności Spółki tak, aby działalność ta była prowadzona w ramach oddzielnego podmiotu.

Przedmiotem transferu będzie zespół materialnych i niematerialnych składników oraz zobowiązań wchodzących w skład Państwa przedsiębiorstwa, niezbędnych do kontynuowania działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) w jej obecnym kształcie:

1.   zakład w (…), stanowiący fabrykę produkującą (...) - zakład ten od 2018 roku jest zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym oddziałem Państwa Spółki, powołanym na podstawie uchwały zarządu Spółki, a także jest odrębnym od Spółki pracodawcą i w ślad za tym, stroną umów o pracę zawartych z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...) oraz płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, uiszczanych w związku z wypłatą wynagrodzeń ze stosunku pracy. Zakład ten, jako odrębny pracodawca, dokonuje także odpisów na ZFŚS w związku z zatrudnianymi pracownikami. W rezultacie transferu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w wyniku podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy Kodeks pracy ze Spółki na Spółkę Nowo Zawiązaną.

2.  Środki pieniężne, w szczególności znajdujące się na rachunku bankowym/subkoncie dedykowanym ZFŚS Działu W. jako odrębnego pracodawcy.

3.  Należności dające się przyporządkować do działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...), w tym należności wynikające z umów handlowych (z uwzględnieniem pomniejszenia z tytułu udzielonych rabatów i opustów zgodnie z zawartymi umowami lub stosownymi warunkami handlowymi), należności handlowe wobec jednostek powiązanych z Państwa Spółką.

4.  Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wobec pracowników zatrudnionych przez zakład w (…) oraz pracowników (zatrudnionych w centrali Spółki w Warszawie) dedykowanych w ramach swoich działów do obsługi Działu W. (tj. z działu sprzedaży, marketingu, kontrolingu).

5.  Umowy i wynikające z nich zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną i handlową dotyczące Działu W. (m.in. umowy o dostawy surowców, półproduktów, umowy w zakresie świadczenia usług dotyczące funkcjonowania fabryki tj. dostawa mediów, itp.). W tym zakresie możliwe jest, iż aktualnie obowiązujące umowy, których stroną jest Państwa Spółka, zostaną przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną, bądź też Spółka pozostanie nadal stroną tych umów (np. w tych przypadkach, gdy nadal będzie korzystać z dostaw danych surowców na potrzeby innych Działów biznesowych), a wydzielona spółka zawrze oddzielne umowy z danymi kontrahentami.

6.  Umowy na dystrybucję produktów Działu W. na terenie Polski (zgodnie ze specyfiką działalności Wnioskodawcy, poszczególne Działy funkcjonują w oparciu o odrębne, indywidualnie dopasowane umowy dystrybucyjne), w szczególności kontrakty z punktami sprzedaży detalicznej tj. sieciami handlowymi, sklepami spożywczymi, sieciami usługowymi (tj. stacje benzynowe, punkty gastronomiczne, automaty sprzedażowe, itp.) W związku z przejęciem umów handlowych, na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą także przyszłe zobowiązania związane z udzielaniem rabatów za osiągnięcie określonego poziomu obrotu (naliczane przez Spółkę rozliczenia międzyokresowe kosztów).

7.  Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu i podobnych umów (oraz ze stosownych zabezpieczeń ustanowionych w związku z nimi).

8.  Prawa majątkowe i wartości niematerialne i prawne związane z Działem W. (m.in. prawa do znaków towarowych, którymi oznaczane są produkty wytwarzane w fabryce w (…), prawa do stron internetowych, prawa do zdjęć wykorzystywanych w materiałach reklamowych, licencje na programy komputerowe wykorzystywane w prowadzonej działalności, etc.), dane dotyczące klientów.

9.  Całość praw i obowiązków wynikających z posiadanych przez Spółkę akcji w spółce (...) S.A. wraz z gwarancją bankową udzieloną przez Spółkę na zabezpieczenie zobowiązań kredytowych w ramach programu kaucyjnego.

10.  Prawa i obowiązki wynikające lub związane z pozwoleniami, zezwoleniami, rejestracjami, koncesjami (np. działalności w zakresie produkcji, składowania, konfekcjonowania i obrotu artykułami rolno-spożywczymi, pozwolenia wodnoprawne na pobór wód, pozwolenia wodnoprawne na odprowadzanie wód opadowych i ścieków przemysłowych itp.).

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które zostanie przeniesione do Spółki Nowo Zawiązanej w związku z wydzieleniem, nie wejdą:

• tzw. usługi wspólne, tj. pracownicy i umowy związane z usługami wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym, Technologii Informatycznych, badań laboratoryjnych i analiz technicznych, którzy w obecnej strukturze organizacyjnej Spółki wspierają/obsługują również jego pozostałe Działy Biznesowe nie będące przedmiotem transferu oraz świadczą usługi na rzecz podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej (…) w Polsce i za granicą - usługi ww. działów będą świadczone bądź to przez pracowników, którzy zostaną bezpośrednio zatrudnieni przez Spółkę Nowo Zawiązaną albo przez podmioty zewnętrzne czy też przez pracowników spółek wchodzących w skład Grupy (…);
• zobowiązania inne niż bezpośrednio związane z działalnością Działu W. wymienione powyżej, w tym zobowiązania wynikające z uzyskanego przez Spółkę finansowania długoterminowego. Finansowanie to nie jest bowiem związane z działalnością w zakresie produkcji i dystrybucji (...), lecz dotyczy potrzeb finansowych innych Działów Spółki;
• składniki majątkowe związane z produkcją i dystrybucją produktów Spółki w ramach Działów innych niż Dział W.;
• Nieruchomość gruntowa położona w (…), należąca uprzednio do spółki przejętej przez Wnioskodawcę zajmującej się produkcją (...), obecnie nie związana z Działem W.

Spółka Nowo Zawiązana podnajmie od Państwa biuro w (…), co umożliwi pracownikom działów sprzedaży, marketingu i kontrolingu oraz innym, którzy w związku z Podziałem przejdą do tej spółki, dalsze świadczenie pracy w dotychczasowej lokalizacji.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą wskazania, czy zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań, wydzielony z majątku Państwa Spółki na skutek podziału oraz przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a transakcja przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) i zobowiązań będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

W celu ustalenia skutków podatkowych przeniesienia Działu W. do Spółki Nowo Zawiązanej należy w pierwszej kolejności ocenić, czy planowana transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, określonym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, oraz czy znajdzie zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W konsekwencji rozstrzygające znaczenie ma ustalenie, czy wydzielany Dział W. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku uznania, że przesłanki te są spełnione, planowane wydzielenie pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że Dział W. stanowić będzie na dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Dział W. jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Państwa Spółki.

Z opisu sprawy wynika, że działalność Spółki jest podzielona na działy biznesowe wyodrębnione w jej strukturze organizacyjnej na podstawie Regulaminu Zarządu Spółki oraz „Regulaminu organizacyjnego Spółki A”, przyjętego w formie zarządzenia Prezesa Zarządu Spółki A.

Dział W. funkcjonuje w oparciu o zakład zlokalizowany w (…), stanowiący fabrykę produkującą wodę. Od 2018 r. zakład ten jest zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym oddziałem Wnioskodawcy, co stanowi dodatkowe formalne wyodrębnienie Działu W. w ramach struktury organizacyjnej Spółki. Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Jednocześnie stanowi on odrębnego od Spółki pracodawcę, a tym samym jest stroną umów o pracę zawartych z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...) oraz płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, a także składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne należnych w związku z wypłatą wynagrodzeń ze stosunku pracy.

Do Działu W. przyporządkowany jest dedykowany zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację zadań związanych z działalnością tego segmentu. W ramach podziału do Spółki Nowo Zawiązanej przejdzie funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki zespół pracowników Działu W., obejmujący w szczególności osoby zatrudnione na stanowiskach takich jak: (...). Na czele Działu W. stoi Business Executive Officer (BEO), który w obecnej strukturze Spółki odpowiada za bieżące kierowanie działalnością segmentu (...) oraz jego rozwój i będzie kontynuował wykonywanie tych zadań również po dokonaniu podziału.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu W. znajduje również odzwierciedlenie w stosowanych w Spółce mechanizmach ewidencyjnych. Surowce oraz wyroby gotowe przyporządkowane do Działu W. są identyfikowane za pomocą unikatowych kodów produktów. Aktywa związane z działalnością tego Działu są przyporządkowane do właściwych centrów kosztowych, natomiast przychody mogą być identyfikowane na podstawie numerów zamówień oraz kodów produktów zawierających oznaczenia właściwej lokalizacji. Powyższe rozwiązania znajdują odzwierciedlenie w dokumentacji księgowej i zarządczej Spółki oraz umożliwiają identyfikację składników majątkowych i danych finansowych związanych z działalnością Działu W.

Spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. Dział W. został przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z produkcją i dystrybucją (...). Do Działu W. przyporządkowano zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania tej działalności.

W szczególności do Działu W. przyporządkowany jest zakład produkcji (...) w (…) wraz ze środkami trwałymi wykorzystywanymi w procesie produkcyjnym, pracownikami, zapasami surowców i opakowań niezbędnych do kontynuowania produkcji po dniu wydzielenia oraz zapasami wyrobów gotowych. Do Działu W. przyporządkowane są również udziały w spółce (...) S.A., których przeniesienie do Spółki Nowo Zawiązanej umożliwi jej wykonywanie obowiązków związanych z funkcjonowaniem systemu kaucyjnego dla opakowań.

Przedmiotem transferu będą również prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń, zezwoleń, rejestracji i koncesji związanych z działalnością Działu W., w szczególności dotyczących produkcji, składowania, konfekcjonowania i obrotu artykułami rolno-spożywczymi, a także pozwoleń wodnoprawnych na pobór wód oraz na odprowadzanie wód opadowych i ścieków przemysłowych. Przeniesienie wskazanych uprawnień zapewni Spółce Nowo Zawiązanej odpowiednie ramy formalnoprawne do podjęcia i kontynuowania działalności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) bezpośrednio po dokonaniu podziału przez wydzielenie.

Przedmiotem transferu będą także prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami związanymi z działalnością w zakresie produkcji (...), zatrudnionymi przez zakład produkcji (...) w (…). Przejście tych pracowników do Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy. Do Działu W. przyporządkowane są ponadto zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz pozostałe zobowiązania wobec pracowników zakładu w (…), a także zobowiązania związane z pracownikami zatrudnionymi w centrali Spółki w Warszawie, którzy w ramach swoich działów są dedykowani do obsługi działalności Działu W., w szczególności w obszarach sprzedaży, marketingu i kontrolingu.

Istotne znaczenie dla oceny wyodrębnienia funkcjonalnego Działu W. ma również okoliczność, że po dokonaniu podziału Spółka Nowo Zawiązana nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątkowych, które nie będą przedmiotem podziału, ani podejmować dodatkowych istotnych działań faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia lub kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji (...). W wyniku podziału do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie bowiem przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków oraz zobowiązań pozwalających na samodzielne prowadzenie tej działalności.

W konsekwencji Spółka Nowo Zawiązana będzie dysponowała kompletnym zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który umożliwi jej nieprzerwane kontynuowanie działalności Działu W. w zakresie odpowiadającym działalności prowadzonej przez ten Dział przed dokonaniem podziału.

Spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działu W. Wyodrębnienie to znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ewidencji księgowej oraz w stosowanych w Spółce mechanizmach ewidencyjnych i zarządczych.

W Spółce nie funkcjonuje odrębny system księgowy dedykowany wyłącznie Działowi W. Niemniej jednak stosowane rozwiązania umożliwiają identyfikację danych finansowych związanych z działalnością tego Działu, w szczególności dotyczących przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz składników majątkowych.

Dane finansowe dotyczące Działu W. mogą być wyodrębniane w ramach rachunku wyników sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS), a także na podstawie odpowiednich kodów produktów, centrów kosztowych i przychodowych oraz numerów zamówień. Powyższe mechanizmy umożliwiają przyporządkowanie do Działu W. przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań związanych z prowadzoną przez ten Dział działalnością.

Tym samym brak odrębnego systemu księgowego dedykowanego Działowi W. nie oznacza braku jego wyodrębnienia finansowego. Istotne jest bowiem, że stosowane w Spółce rozwiązania ewidencyjne i zarządcze pozwalają na identyfikację danych finansowych związanych z działalnością tego Działu oraz na przyporządkowanie do niego określonych kategorii przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań.

Powyższe okoliczności wskazują, że Dział W. nie stanowi jedynie zbioru przypadkowo zgromadzonych składników majątkowych, lecz funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zespół ten jest wyodrębniony w ramach Państwa przedsiębiorstwa pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Jednocześnie jego struktura oraz zakres przyporządkowanych mu składników, praw i obowiązków pozwalają na samodzielne realizowanie przypisanych mu zadań gospodarczych, bez konieczności angażowania przez Spółkę Nowo Zawiązaną istotnych składników majątkowych pozostających poza przedmiotem podziału.

W konsekwencji należy uznać, że Dział W. stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wyodrębnionego Działu W. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji planowana transakcja przeniesienia Działu W. do Spółki Nowo Zawiązanej w ramach podziału przez wydzielenie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.