0114-KDIP1-1.4012.486.2026.2.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że planowana sprzedaż Wydziału (…) będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja to będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.

Fabryka (…) (dalej: „Fabryka” lub „Spółka”) jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, którego dochód w całości opodatkowany jest na terytorium kraju.

Przedmiotem prowadzonej działalności jest produkcja przyczep samochodowych, kontenerów oraz domów mobilnych.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniony pion działalności pod nazwą Wydział (…) (dalej: „Wydział” lub „…”), który w 2019 roku został przez nią nabyty jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, a następnie - również jako zorganizowana część przedsiębiorstwa - w tym samym roku wydzierżawiony do podmiotu powiązanego, o którym mowa w przepisie art. 11a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pracownicy Wydziału na podstawie zapisów w zawartej umowie dzierżawy, w trybie przepisu art. 23(1) kodeksu pracy, zostali przejęci przez dzierżawcę.

Fabryka przed zawarciem umowy dzierżawy nie dokonywała żadnych zmian w strukturze organizacyjnej (…), nie zmieniała stanu przypisanych do niej aktywów, jak również nie zmieniała profilu jej działalności.

2.

Spółka zamierza dokonać transakcji sprzedaży Wydziału do podmiotu niepowiązanego w myśl powołanego wyżej art. 11a ust. 1 pkt. 4, mającego siedzibę na terytorium kraju i będącego zarejestrowanym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podmiot ten jest zainteresowany kontynuowaniem działalności (…) w dotychczasowym zakresie.

Wydział stanowi autonomiczny zespół składników, który może samodzielnie realizować prowadzoną dotychczas działalność operacyjną. Zakres tej działalności polega na wykonywaniu usług:

a.  projektowania i produkcji (...);

b.  regeneracji, konserwacji oraz naprawy (...);

c.  obróbki skrawaniem CNC;

d.  wynajmu (...).

Wskazane wyżej usługi wykonuje nie tylko dla dzierżawcy, ale także dla Spółki i innych podmiotów zewnętrznych.

Wydział jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania, bo posiada aktywa w postaci maszyn i urządzeń pozwalających na prowadzenie działalności, posiada także pełną autonomię operacyjną oraz samodzielną strukturę organizacyjną, w skład której wchodzą: kierownik wydziału, biuro konstrukcyjno-technologiczne, dział produkcji (...).

Kierownik wydziału samodzielnie podejmuje decyzje operacyjne, samodzielnie określa zapotrzebowanie na surowce oraz wybiera dostawców. Jako że wykonuje usługi także na potrzeby podmiotów zewnętrznych, dysponuje też bazą klientów.

Wydział do kontynuacji działalności nie potrzebuje koncesji lub innych form zgód organów państwa, które musiałby uzyskać w związku ze zmianą właściciela.

3.

Przed dokonaniem transakcji sprzedaży Fabryka podejmie następujące działania:

a.  nabędzie od dzierżawcy zapasy (…), a następnie wyodrębni i przypisze je księgowo do Wydziału;

b.  nabędzie od dzierżawcy maszyny i urządzenia, o które w toku wykonywania umowy dzierżawca uzupełnił park maszyn wchodzący w skład dzierżawionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a następnie wyodrębni i przypisze je księgowo do Wydziału;

c.   wyodrębni i przypisze księgowo do (…) wykorzystywane przez nią aktywa, w postaci praw użytkowania wieczystego gruntu, ograniczonych praw rzeczowych oraz własności budynków i maszyn;

d.  rozwiąże umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zgodnie z zawartymi w niej zapisami ponownie, w trybie przepisu art. 23(1) kodeksu pracy, przejmie zatrudnionych tam pracowników.

4.

Po dokonaniu działań opisanych w punkcie 3, Wydział będzie w strukturze Spółki wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie poprzez przypisanie mu aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności, pracowników posiadających odpowiednią wiedzę i kwalifikacje, posiadał będzie niezależność operacyjną i organizacyjną, a także ściśle określone funkcje. Takie wyodrębnienie pozwalać będzie, bez podejmowania dodatkowych działań, na samodzielne kontynuowanie działalności.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na Nabywcę zostaną przeniesione zobowiązania wynikające ze stosunków pracy oraz zobowiązania wynikające z realizowanych przez (…) kontraktów, zawartych przed datą dokonania transakcji sprzedaży Wydziału.

Ponadto sprzedaż będzie skutkować przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu pracy.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, po dokonaniu przez Fabrykę czynności opisanych w punkcie 3 opisu stanu faktycznego, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Wydział (…) stanowiący przedmiot planowanej sprzedaży, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej ustawa VAT), a w konsekwencji tego, jego sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 tej ustawy ?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, planowana transakcja sprzedaży Wydziału będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt. 27e ustawy VAT, a tym samym zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z uwagi na fakt iż ustawa VAT nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa, w celu określenia czym jest „niezależne przedsiębiorstwo” oraz jego zorganizowana część pomocniczo należy sięgać do definicji przedsiębiorstwa rozumianego w myśl art. 55(1) kodeksu cywilnego. Tam przedsiębiorstwo zdefiniowano jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W realiach opisanego zdarzenia przyszłego (…) wypełniać będzie tę definicję. Niewątpliwie stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służący prowadzeniu działalności gospodarczej.

Posiadać będzie nazwę, personel, budynki i związane z nimi prawa rzeczowe, maszyny i urządzenia, tajemnicę przedsiębiorstwa rozumianą jako know-how, oraz zobowiązania wynikające z umów o pracę. Fakt że w momencie sprzedaży nie będzie wyposażona w środki pieniężne oraz wierzytelności, w świetle funkcjonującej linii orzeczniczej nie pozbawia zespołu składników przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bo dopuszczalne jest uznanie za nią nawet zbycie samych tylko składników rzeczowych, o ile łącznie tworzą całość zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej (tak np. NSA z 3 lipca 2024 r., I FSK 1449/20). Takie podejście znajduje także potwierdzenie w przepisie art. 55(2) Kodeksu cywilnego.

Na gruncie natomiast definicji zawartej w przepisie art. 2 pkt. 27e ustawy VAT aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, już u zbywcy musi występować jego wyodrębnienie w płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej (tak np. NSA z 13 września 2023 sygn. akt I FSK 710/19, czy WSA z dnia 9 stycznia 2026 sygn. akt III SA/Wa 1992/25).

Dodatkowo wraz z przesłanką wyodrębnienia winna wystąpić też przesłanka podmiotowa, polegająca na tym, że nabywca musi mieć zamiar rzeczywistego wykorzystywania zespołu składników majątkowych tak jak czynił to jego poprzednik, przy wykorzystaniu funkcjonalnego powiązania pomiędzy nimi (tak np. NSA z 3 lipca 2024 sygn. akt I FSK 1449/20 za: TSUE z 27 listopada 2003 r., sygn. akt C-497/01).

W opisanym stanie w sprawie wszystkie warunki tak rozumianej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa są spełnione.

Wyodrębnienie organizacyjne

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy chociażby tylko fakt, iż Spółka wydzierżawiła (…) do innego podmiotu jako samodzielną jednostkę, która po zawarciu tej umowy dzierżawy dotychczas wykonywane usługi z zachowaniem ich ciągłości zaczęła wykonywać na rzecz dzierżawcy. Było to możliwe dzięki temu, że (…) posiada własną kadrę, kierownictwo, strukturę organizacyjną, zakres zadań, aktywa oraz autonomię w zakresie działań operacyjnych. Taki sposób zorganizowania odpowiada przyjętemu przez organy stanowisku, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowią np. oddziały, wydziały czy inne jednostki organizacyjne, jeżeli w ich ramach zgromadzony jest zespół składników wraz z personelem zdolny do prowadzenia określonej działalności gospodarczej (tak np. interpretacja indywidulana z 8 sierpnia 2014 IPPP3/443-684/14-2/RD, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie).

Wyodrębnienie finansowe

Bezpośrednim skutkiem tego, że Spółka wydzierżawiła Wydział jest to, że w prowadzonych księgach posiada przyporządkowane do (…) tylko związane z nim aktywa w postaci wydzierżawionych maszyn i urządzeń, własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego i ograniczonych praw rzeczowych. Jednakże przed zawarciem umowy sprzedaży tak jak zapisano to w opisie stanu skonsoliduje w swoich księgach wszystkie składniki majątku związane z (…) Tym samym księgi Fabryki w dniu sprzedaży Wydziału będą zawierać dane pozwalające na pełne i kompletne wydzielenie z nich majątku wykorzystywanego przez (…) oraz na wyodrębnienie danych finansowych dotyczących Wydziału bez konieczności sporządzania dla niego odrębnych sprawozdań finansowych. Oznacza to, że Spółka na dzień zawarcia umowy sprzedaży w swych księgach dysponować będzie wyodrębnionym finansowo Wydziałem (…).

W myśl orzecznictwa, opisany powyżej sposób wyodrębnienia z majątku Spółki jest wyodrębnieniem finansowym, o którym mowa a art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Wystarczy bowiem by prowadzone księgi zawierały dane wskazujące na możliwość prowadzenia np. rachunkowości zarządczej, polegającego w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa, w wyniku oddzielenia finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Nie jest wymagane pełne usamodzielnienie finansowe w postaci odrębnych sprawozdań finansowych istotna jest możliwość wyodrębnienia danych finansowych w ramach przedsiębiorstwa (tak np. NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, NSA z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16).

Wyodrębnienie funkcjonalne

W praktyce organów podatkowych przyjęto, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość-obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z 22 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ).

W realiach niniejszego wniosku, warunek tak rozumianego funkcjonalnego wyodrębnienia jest spełniony. Wydział posiada kompletną infrastrukturę techniczną, dysponuje kadrą o odpowiednich kwalifikacjach posiadająca wieloletnie doświadczenie w wykonywaniu usług świadczonych przez (…), posiada bazę klientów, wykonuje zobowiązania wynikające z zawartych umów handlowych oraz zarządza procesem zakupu i magazynowania materiałów do wykonania tych umów. Oznacza to, że samodzielnie realizuje pełen proces gospodarczy. W przeciwnym wypadku nie byłoby możliwe zawarcie umowy dzierżawy Wydziału, o której wspomniano wcześniej.

Nabywca poprzez nabycie (…) uzyska możliwość natychmiastowego kontynuowania działalności w pełnym zakresie, bez konieczności tworzenia nowej struktury organizacyjnej i bez konieczności uzupełnienia bazy technicznej.

Zobowiązania

Zgodnie z opisanym trybem sprzedaży Wydziału, po ponownym zawarciu przez Spółkę stosunków pracy z personelem (…), zostanie ona obciążona zobowiązaniami z tytułu należnych pracownikom wynagrodzeń, które to zobowiązania w momencie sprzedaży przejdą na nabywcę.

Zamiar kontynuacji działalności przez nabywcę

Strony transakcji na etapie określania jej warunków ustaliły, że nabywca Wydziału kontynuował będzie jego działalność i będzie on stanowił część składową prowadzonego dotychczas przedsiębiorstwa. W umowie sprzedaży zawarte będzie oświadczenie nabywcy, będącego zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, o zamiarze rzeczywistej kontynuacji działalności Wydziału w dotychczasowym zakresie.

Skutki na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy VAT

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Skoro w niniejszej sprawie Wydział spełnia przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a Nabywca zamierza kontynuować prowadzoną w jego ramach działalność w nieprzerwany sposób, planowana transakcja sprzedaży powinna zostać zakwalifikowana jako zbycie ZCP i pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w jej skład jest zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół ten, z uwagi na stopień zorganizowania, posiadaną infrastrukturę oraz przypisane mu składniki majątkowe i niemajątkowe, powinien umożliwiać prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga przy tym, że zdolność zbywanego zespołu składników do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników, przygotowany do realizacji określonych zadań gospodarczych, a po jego nabyciu przez kontrahenta powinno być możliwe kontynuowanie tej działalności w oparciu o przejęte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że Wydział (…) będzie na dzień sprzedaży stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wydział ten będzie bowiem wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, a przypisany do niego zespół składników będzie umożliwiał samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto w ramach planowanej transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione również zobowiązania związane z działalnością Wydziału.

Z opisu sprawy wynika, że Wydział (…) stanowi autonomiczny zespół składników, który jest zdolny do samodzielnej realizacji prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Wydział dysponuje aktywami, w szczególności maszynami i urządzeniami niezbędnymi do prowadzenia działalności, a także posiada wyodrębnioną strukturę organizacyjną, obejmującą kierownika wydziału, biuro konstrukcyjno-technologiczne, dział (...), dział (...).

Istotnym elementem świadczącym o funkcjonalnym wyodrębnieniu Wydziału jest również zakres kompetencji jego kierownika, który samodzielnie podejmuje decyzje operacyjne, określa zapotrzebowanie na surowce oraz dokonuje wyboru dostawców. Wydział posiada także bazę klientów, w związku z wykonywaniem usług zarówno na potrzeby Spółki, jak i na rzecz podmiotów zewnętrznych.

Jednocześnie do kontynuowania działalności Wydziału po jego nabyciu nie będzie konieczne uzyskanie koncesji ani innych zgód właściwych organów państwowych, których obowiązek uzyskania wynikałby wyłącznie ze zmiany właściciela.

W ramach planowanej transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione również zobowiązania związane z działalnością Wydziału, w tym zobowiązania wynikające ze stosunków pracy oraz z kontraktów realizowanych przez (…), zawartych przed dniem dokonania transakcji sprzedaży. Ponadto sprzedaż Wydziału będzie skutkowała przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu pracy.

Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że Nabywca jest zainteresowany kontynuowaniem działalności Wydziału (…) w dotychczasowym zakresie. Okoliczność ta dodatkowo potwierdza, że przedmiotem transakcji będzie funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników, który po jego nabyciu będzie mógł służyć do prowadzenia tej samej działalności gospodarczej.

W konsekwencji należy uznać, że Wydział (…), będący przedmiotem planowanej sprzedaży, będzie w chwili dokonania transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym sprzedaż Wydziału (…), jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będzie - na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączona z zakresu zastosowania przepisów tej ustawy, a w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.