0114-KDIP1-1.4012.476.2026.2.MKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych, które Państwo otrzymali/otrzymają od Kontrahentów wystawione bez użycia KSeF (np. w formie papierowej, w pdf lub innej formie elektronicznej, w tym niezawierające odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur lub otrzymał / otrzyma od Kontrahentów faktury zakupowe, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, oraz ustalenia czy momentem, od którego jest/będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych wystawionych bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w tym bez odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, jest / będzie chwila faktycznego otrzymania takiej faktury (o ile spełnione zostaną pozostałe warunki do odliczenia VAT).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Limited (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii oraz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski. Prowadzi działalność opodatkowaną VAT w zakresie sprzedaży szerokiej palety wyrobów medycznych (np. (...)). Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). W ramach prowadzonej działalności, Spółka dokonuje nabycia towarów, które podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, oraz dalszej ich sprzedaży do odbiorców poza Polską.

Dostawca towarów nabywanych przez Spółkę jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT i jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji. Wnioskodawca otrzymuje od tego dostawcy faktury dokumentujące dostarczone towary, na których ujęte są kwoty VAT. Na moment składania niniejszego wniosku Spółka dokonuje zakupów od jednego dostawcy, lecz w praktyce może nabywać towary także od innych podmiotów, zarejestrowanych w Polsce jako czynni podatnicy VAT, którzy są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonywanych na rzecz Spółki dostaw, i od których Spółka będzie otrzymywać faktury dokumentujące dostarczone towary, wraz z wykazaną kwotą podatku VAT (dalej łącznie: „Kontrahenci”).

We wskazanych powyżej przypadkach: nabywane przez Spółkę od Kontrahentów towary nie podlegają/nie będą podlegać zwolnieniu z VAT, są/będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego. Wnioskodawca podkreśla, że w stosunku do otrzymywanych faktur zakupowych nie istnieją / nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy o VAT.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej: „KSeF”), faktury zakupowe otrzymywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF od 1 lutego 2026 r., powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF).

Dodatkowo, na mocy art. 106gb ust. 4 ustawy VAT Kontrahenci zobowiązani będą do dostarczania takiej faktury Spółce w sposób z nią uzgodniony – tj. poprzez KSeF lub poza platformą KSeF (np. w formie wizualizacji w pliku pdf). Jednocześnie na mocy art. 106gb ust. 5 ustawy VAT, w przypadku udostępnienia faktury Spółce w sposób inny niż przy użyciu KSeF, Kontrahenci są/będą zobowiązani do oznaczania takiej faktury ustrukturyzowanej kodem umożliwiającym dostęp do tej faktury w KSeF oraz weryfikację danych zawartych na tej fakturze (dalej: „Kod 1”). Natomiast w przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1 ustawy VAT (tj. wystawionej w tzw. trybie offline24) oraz w art. 106nh ust. 1 ustawy VAT (tj. wystawionej w trakcie tzw. niedostępności KSeF), na rzecz Spółki (jako podmiotu, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy VAT) w sposób inny niż przy użyciu KSeF, Kontrahenci będą zobowiązani dodatkowo oznaczyć taką fakturę kodem umożliwiającym zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści tej faktury (dalej: „Kod 2”) – zgodnie z art. 106nda ust. 6 ustawy VAT.

Tym samym, zasadniczo faktury zakupowe otrzymywane od 1 lutego 2026 r. przez Spółkę powinny być wystawiane przez Kontrahentów przy użyciu KSeF w formie faktur ustrukturyzowanych (o ile są oni obowiązani do wystawiania faktur dokumentujących dokonywane dostawy przy użyciu KSeF od 1 lutego 2026 r.) i dostarczane Spółce poprzez KSeF lub w uzgodniony ze Spółką sposób poza KSeF (jako wizualizacje faktur ustrukturyzowanych, zawierające wskazany Kod 1 i Kod 2 (w ww. przypadkach)).

Niemniej, Spółka nie wyklucza, że dla niektórych Kontrahentów – zależnie od poziomu przychodów za 2024 r. lub określonej wartości miesięcznej sprzedaży – obowiązek wystawiania faktur w KSeF powstał/powstanie odpowiednio z 1 kwietnia 2026 r. lub 1 stycznia 2027 r.

Jednakże zdarzają się / mogą zdarzyć się sytuacje, w których Kontrahenci – pomimo ciążącego na nich obowiązku określonego w art. 106ga ustawy o VAT – nie wystawili / nie wystawią faktur w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, a tym samym nie zostaną one dostarczone Spółce poprzez KSeF lub jako wizualizacje faktur ustrukturyzowanych zawierające stosowne oznaczenie - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, gdyż np. Kontrahenci:

‒  uznali / uznają, że nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i w związku z tym nie są objęci obowiązkiem wystawiania faktur przy użyciu KSeF, po czym – na skutek stosownej weryfikacji – stwierdzone jest / zostanie, że posiadają oni stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że dane świadczenie realizowane na rzecz Spółki było z tym miejscem powiązane;

‒  uznali / uznają, że wysokość ich sprzedaży upoważnia ich do obligatoryjnego wystawiania faktur w KSeF od 1 kwietnia 2026 r. lub 1 stycznia 2027 r. po czym – na skutek stosownej weryfikacji – stwierdzone jest / zostanie, że byli oni jednak zobligowani do wystawiania faktur poprzez KSeF już od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r.;

‒  po stronie Kontrahentów wystąpiły / wystąpią problemy techniczne uniemożliwiające wystawienie faktury w KSeF, przy czym nie wystawili / wystawią oni faktury, w formie którą – zgodnie z regulacjami dotyczącymi KSeF – powinni w przypadku awarii zastosować, a dokonali / dokonają tego w formie dotychczasowej;

‒  nie zdążyli / nie zdążą w ustawowych terminach przygotować się do obowiązkowego wystawiania faktur poprzez KSeF;

‒  powołują się / będą powoływać się na awarię lub niedostępność KSeF, podczas gdy – przykładowo - dane przeszkody w korzystaniu KSeF dotyczą błędu leżącego po stronie Kontrahenta, nie zaś faktycznych zakłóceń w funkcjonowaniu KSeF, lub też sytuacji, gdy awaria bądź niedostępność faktycznie zakończyły się już przed podjęciem przez nich stosownych działań, ewentualnie sytuacji gdzie w istocie awaria bądź niedostępność nie wystąpiły;

‒  błędnie uznali / uznają, że na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie przypadków, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur nie mają obowiązku wystawiania faktur poprzez KSeF;

‒  z innych, bliżej nieokreślonych powodów uznali / uznają, że wystawią fakturę w formie dotychczasowej.

Dodatkowo, możliwe są również sytuacje, w których Kontrahenci wystawili / wystawiają faktury w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2.

Wątpliwości Spółki dotyczą prawa Spółki do odliczenia VAT oraz momentu odliczenia VAT z faktur zakupowych, które są / będą wystawione przez Kontrahentów bez użycia KSeF, pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych i zachowania wymogów przewidzianych dla takich faktur lub są / będą wystawiane przez Kontrahentów poprzez KSeF, ale są / będą przekazywane w uzgodniony sposób poza KSeF bez odpowiednich oznaczeń (Kodu 1 lub Kodów 1 i 2).

Pytania

1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, jeśli Wnioskodawca otrzymał / otrzyma od Kontrahentów faktury zakupowe wystawione bez użycia KSeF (np. w formie papierowej, w pdf lub innej formie elektronicznej, w tym niezawierające odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur lub otrzymał / otrzyma od Kontrahentów faktury zakupowe, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, Wnioskodawcy przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur zakupowych na zasadach ogólnych?

2) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy momentem, od którego jest / będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych wystawionych bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w tym bez odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, jest / będzie chwila faktycznego otrzymania takiej faktury (o ile spełnione zostaną pozostałe warunki do odliczenia VAT)?

Państwa stanowisko

W zakresie pytania nr 1):

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione przez nich bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (np. w formie papierowej, w pdf lub innej formie elektronicznej, w tym niezawierające odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur, oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko to jest / będzie zasadne nawet jeśli Kontrahent w późniejszym czasie – ze względu na późniejszą weryfikację, bądź z innych przyczyn – będzie w stanie / zdecyduje się wysłać taką fakturę zakupową poprawnie do KSeF (gdyż wewnętrzne ustalenia Kontrahentów, procesy w zakresie fakturowania bądź inne okoliczności występujące po ich stronie nie mogą wpłynąć na realizację przez Spółkę jednego z podstawowych praw podatnika VAT jakim jest odliczenie podatku naliczonego) – w przypadku uzgodnienia udostępniania faktur poprzez KSeF.

W zakresie pytania nr 2):

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Kontrahenci – wbrew obowiązkowi – nie wystawiają / wystawią faktur zakupowych w KSeF (w formie faktury ustrukturyzowanej), a czynią / uczynią to w sposób odmienny (np. papierowo, w formie pdf lub innej formie elektronicznej, w tym bez oznaczenia ich Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2) lub wystawiają / będą wystawiać faktury zakupowe poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały one stosownych oznaczeń – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, momentem, od którego możliwe jest / będzie odliczenie przez Spółkę podatku naliczonego z takich faktur (bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur), jest / będzie faktyczne ich otrzymanie przez Spółkę w sposób inny niż poprzez KSeF (realny wpływ tych dokumentów np. poprzez odebranie ich ze skrzynki e-mail bądź od kuriera).

Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko to jest/będzie zasadne nawet jeśli Kontrahent w późniejszym czasie – ze względu na późniejszą weryfikację, bądź z innych przyczyn – będzie w stanie/zdecyduje się wysłać taką fakturę zakupową poprawnie do KSeF (gdyż wewnętrzne ustalenia Kontrahentów, procesy w zakresie fakturowania bądź inne okoliczności występujące po ich stronie nie mogą wpłynąć na realizację przez Spółkę jednego z podstawowych praw podatnika VAT jakim jest odliczenie podatku naliczonego) – w przypadku uzgodnienia udostępniania faktur poprzez KSeF.

V. UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

AD 1)

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt. 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a. nabycia towarów i usług,

b. dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy. Z kolei art. 86 ust. 10b pkt 1 wskazuje, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w przytoczonym powyżej art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.

Jak wynika z powyżej przytoczonych przepisów, odliczenie VAT naliczonego jest możliwe w przypadku spełnienia się określonych warunków, którymi są:

‒  posiadanie statusu czynnego podatnika VAT;

‒  wykorzystywanie towarów lub usług, z których nabyciem VAT został naliczony, do wykonywania czynności opodatkowanych VAT tj. towary i usługi muszą być przeznaczone do działalności, która skutkuje powstaniem zobowiązania podatkowego z tytułu VAT;

‒  powstanie obowiązku podatkowego u sprzedawcy towaru lub usługi;

‒  otrzymanie faktury.

Poruszając kwestię możliwości odliczenia VAT naliczonego, należy zaznaczyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wskazanych powyżej, jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne m.in. w przypadkach, gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a)  stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

4) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

5) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy o VAT – tak jak już wspomniano – obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7 ustawy o VAT.

Jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a ustawy o VAT;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b ustawy o VAT.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy VAT, podatnicy po 1 lutego 2026 r. co do zasady obowiązani są wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy VAT faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy VAT, powyższym obowiązkiem nie są objęci między innymi podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a także podatnicy posiadający stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, w sytuacji, w której to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę.

Ustawodawca przewidział także dwa okresy przejściowe dla wybranych podatników. Zgodnie z art. 145l ustawy VAT w okresie od 1 lutego 2026 r. do 31 marca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł. Natomiast w myśl przepisów art. 145m ustawy VAT w okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł.

Zgodnie z art. 106ng ustawy VAT, w przypadku zaistnienia awarii KSeF przewidzianej w art. 106ne ust. 3 ustawy VAT, podatnik wystawia faktury w postaci papierowej lub faktury elektroniczne.

Definicje poszczególnych rodzajów faktur zostały ujęte w art. 2 pkt 31, 32 i 32a ustawy VAT. Odpowiednio przez fakturę rozumie się dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Fakturą elektroniczną jest faktura w postaci elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym, natomiast za fakturę ustrukturyzowaną uznaje się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Wnioskodawca, co do zasady, począwszy od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r. (zależnie od wartości przychodów Kontrahentów za 2024 r.) otrzymuje / będzie otrzymywał od nich faktury zakupowe w formie faktur ustrukturyzowanych - wystawione przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur z przydzielonym numerem identyfikującym, dostarczane w uzgodniony sposób – tj. poprzez KSeF lub poza platformą KSeF (np. w formie wizualizacji w pliku pdf, zawierające Kod 1, a w określonych przypadkach także Kod 2).

Niemniej mogą zdarzyć się sytuacje, w których faktury zakupowe są / zostaną otrzymane przez Spółkę poza KSeF (np. w formie papierowej bądź elektronicznej), niezgodnie z uzgodnionym sposobem ich przekazywania i przepisami w zakresie ich odpowiedniego oznaczania (w tym bez oznaczenia wspomnianym Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2).

Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, że w takich przypadkach, pomimo otrzymania faktur zakupowych w sposób inny niż uzgodniony i / lub niezgodnie z przepisami w zakresie ich odpowiedniego oznaczania, Wnioskodawcy przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z takich faktur zakupowych.

Przepisy ustawy VAT w art. 106ni przewidują nakładanie kar pieniężnych na podatników niewywiązujących się z obowiązków dotyczących wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie brak jest podobnych regulacji w odniesieniu do nabywców (podmiotów otrzymujących faktury). Co więcej, żadne przepisy nie nakładają na nabywców obowiązków dotyczących weryfikacji statusu swoich kontrahentów pod kątem obowiązków związanych z wystawianiem faktur w formie ustrukturyzowanej, przy użyciu KSeF.

Pozbawienie podatnika możliwości odliczenia podatku VAT z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług służących działalności opodatkowanej podatnika, jedynie z uwagi na otrzymanie faktury w innej formie niż ustrukturyzowana (podczas gdy faktura taka zostanie wystawiona przez czynnego i zarejestrowanego podatnika VAT oraz będzie dokumentować faktycznie wykonaną transakcję), godziłoby w jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług – zasadę neutralności.

Co więcej, powyższy przypadek (otrzymanie faktury w innej formie, niż obowiązkowa forma ustrukturyzowana) nie został ujęty jako jedna z przesłanek art. 88 ustawy VAT, wyłączających możliwość odliczenia VAT z otrzymanej faktury. Podobnie wypowiadał się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 października 2025 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN: „Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.”.

Końcowo Wnioskodawca dodaje, że analogiczne stanowisko, potwierdzające prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych poza KSeF, pomimo istnienia takiego obowiązku, przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

‒  12 sierpnia 2025 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG;

‒  4 marca 2025 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA;

‒  21 marca 2024 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Spółce przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, pomimo obowiązku wystawienia ich przez Kontrahentów Spółki w formie faktur ustrukturyzowanych, w tym bez odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko to jest / będzie zasadne nawet jeśli Kontrahent w późniejszym czasie – ze względu na późniejszą weryfikację, bądź z innych przyczyn – będzie w stanie/zdecyduje się wysłać taką fakturę zakupową poprawnie do KSeF - gdyż wewnętrzne ustalenia Kontrahentów, procesy w zakresie fakturowania bądź inne okoliczności występujące po ich stronie nie mogą wpłynąć na realizację przez Spółkę jednego z podstawowych praw podatnika VAT jakim jest odliczenie podatku naliczonego – w przypadku uzgodnienia udostępniania faktur poprzez KSeF.

AD 2)

Zgodnie ze wspomnianym wcześniej art. 86 ust. 10 i 10b ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, nie wcześniej, niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę.

W odniesieniu do faktur innych niż ustrukturyzowane, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „otrzymanie faktury”. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Kontrahenci – wbrew obowiązkowi – nie wystawiają / wystawią faktur zakupowych w KSeF (w formie faktury ustrukturyzowanej, odpowiednio oznaczonej Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, w zależności od uzgodnionego sposobu udostępnienia faktury), a uczynią to w sposób odmienny (np. w formie papierowej, pdf lub innej formie elektronicznej, w tym bez oznaczenia ww. kodami) lub wystawiają / będą wystawiać faktury zakupowe poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały one stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, momentem, o którym mowa w przytoczonym powyżej przepisie (tj. od którego możliwe jest / będzie odliczenie przez Spółkę podatku naliczonego z takich faktur), jest / będzie faktyczne ich uzyskanie w sposób inny niż poprzez KSeF. Oznacza to, że chwilą od której Spółce przysługuje / będzie przysługiwało odliczenie podatku naliczonego z tych faktur zakupowych (zakładając spełnienie się pozostałych warunków odliczenia) jest / będzie realny wpływ tych dokumentów do Spółki (np. poprzez odebranie ich ze skrzynki e-mail bądź od kuriera).

Niemniej, nawet jeśli Kontrahenci – ze względu na późniejszą weryfikację, bądź z innych przyczyn – zdecydują się na późniejsze przesłanie powyższych faktur zakupowych do KSeF (w przypadku uzgodnienia udostępniania faktur poprzez KSeF), zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno to wpłynąć na moment, od którego możliwe jest odliczenie podatku naliczonego z nich wynikającego, gdyż wewnętrzne ustalenia Kontrahentów, procesy w zakresie fakturowania bądź inne okoliczności występujące po ich stronie nie mogą wpłynąć na realizację przez Spółkę jednego z podstawowych praw podatnika VAT jakim jest odliczenie podatku naliczonego – w przypadku uzgodnienia udostępniania faktur poprzez KSeF. Stanowisko to potwierdza również fakt, że przytoczony już wcześniej art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT wskazuje, że prawo to można zrealizować nie wcześniej niż z chwilą otrzymania faktury, nie wskazując przy tym, że chodzi wyłącznie o fakturę ustrukturyzowaną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Według art. 106na ust. 1-4 ustawy:

Zgodnie z art. 106gb ust. 4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 5 ustawy:

Stosownie do art. 106gb ust. 6 ustawy:

Zgodnie z art. 106nda ustawy o VAT (tzw. tryb offline24):

Jak stanowi art. 106nf ustawy (tzw. tryb awaryjny):

Stosownie do art. 106nh ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że posiadacie Państwo siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii oraz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski. Prowadzicie Państwo działalność opodatkowaną VAT w zakresie sprzedaży szerokiej palety wyrobów medycznych (np. (...)). Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej działalności, Spółka dokonuje nabycia towarów, które podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, oraz dalszej ich sprzedaży do odbiorców poza Polską.

Dostawca towarów nabywanych przez Państwa jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT i jest zobowiązany do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji. Otrzymujecie Państwo od tego dostawcy faktury dokumentujące dostarczone towary, na których ujęte są kwoty VAT. Aktualnie Spółka dokonuje zakupów od jednego dostawcy, lecz w praktyce może nabywać towary także od innych podmiotów (kontrahentów), zarejestrowanych w Polsce jako czynni podatnicy VAT, którzy są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonywanych na rzecz Spółki dostaw, i od których Spółka będzie otrzymywać faktury dokumentujące dostarczone towary, wraz z wykazaną kwotą podatku VAT.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu KSeF faktury wystawiane przez Kontrahentów powinny być wystawiane w formie faktur ustrukturyzowanych. Przewidują Państwo jednak, że mogą zdarzyć się sytuacje, w których Kontrachenci – pomimo ciążącego na nich obowiązku – nie wystawili/nie wystawią faktury w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, a tym samym nie zostaną nie zostaną one dostarczone Spółce poprzez KSeF lub jako wizualizacje faktur ustrukturyzowanych zawierające stosowne oznaczenie - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, gdyż np. Kontrahenci:

‒  uznali / uznają, że nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i w związku z tym nie są objęci obowiązkiem wystawiania faktur przy użyciu KSeF, po czym – na skutek stosownej weryfikacji – stwierdzone jest / zostanie, że posiadają oni stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że dane świadczenie realizowane na rzecz Spółki było z tym miejscem powiązane;

‒  uznali / uznają, że wysokość ich sprzedaży upoważnia ich do obligatoryjnego wystawiania faktur w KSeF od 1 kwietnia 2026 r. lub 1 stycznia 2027 r. po czym – na skutek stosownej weryfikacji – stwierdzone jest / zostanie, że byli oni jednak zobligowani do wystawiania faktur poprzez KSeF już od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r.;

‒  po stronie Kontrahentów wystąpiły / wystąpią problemy techniczne uniemożliwiające wystawienie faktury w KSeF, przy czym nie wystawili / wystawią oni faktury, w formie którą – zgodnie z regulacjami dotyczącymi KSeF – powinni w przypadku awarii zastosować, a dokonali / dokonają tego w formie dotychczasowej;

‒  nie zdążyli / nie zdążą w ustawowych terminach przygotować się do obowiązkowego wystawiania faktur poprzez KSeF;

‒  powołują się / będą powoływać się na awarię lub niedostępność KSeF, podczas gdy – przykładowo - dane przeszkody w korzystaniu KSeF dotyczą błędu leżącego po stronie Kontrahenta, nie zaś faktycznych zakłóceń w funkcjonowaniu KSeF, lub też sytuacji, gdy awaria bądź niedostępność faktycznie zakończyły się już przed podjęciem przez nich stosownych działań, ewentualnie sytuacji gdzie w istocie awaria bądź niedostępność nie wystąpiły;

‒  błędnie uznali / uznają, że na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie przypadków, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur nie mają obowiązku wystawiania faktur poprzez KSeF;

‒  z innych, bliżej nieokreślonych powodów uznali / uznają, że wystawią fakturę w formie dotychczasowej.

Możliwe są również sytuacje, w których Kontrahenci wystawili / wystawiają faktury w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii, czy przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur, jeśli Wnioskodawca otrzymał / otrzyma od Kontrahentów faktury zakupowe wystawione bez użycia KSeF (np. w formie papierowej, w pdf lub innej formie elektronicznej, w tym niezawierające odpowiedniego oznaczenia – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2), pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur lub otrzymał / otrzyma od Kontrahentów faktury zakupowe, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, Wnioskodawcy przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur zakupowych na zasadach ogólnych.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że Spółce, jako czynnemu podatnikowi VAT, będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 1 pkt 8 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, o ile faktury te będę dokumentować nabycie usług lub towarów związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz nie wystąpią negatywne przesłanki uniemożliwiające odliczenie podatku VAT naliczonego określone w ustawie o VAT. Wystawienie faktur wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury, obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Natomiast w odniesieniu do faktur wystawionych przez Kontrahentów w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2 Wnioskodawcy również przysługuje / będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur.

Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny, jednak nie posiada na terytorium kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Sytuacja ta została wprost uregulowana przez ustawodawcę w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku gdy nabywca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, faktura ustrukturyzowana jest mu udostępniana w sposób z nim uzgodniony (np. drogą elektroniczną w formacie PDF lub w postaci papierowej). W tym przypadku sprzedawca ma obowiązek zapewnić, aby wizualizacja faktury (dokument przekazywany w sposób uzgodniony) zawierała odpowiednie oznaczenia (w tym kody weryfikacyjne/QR). Fakt, że polski Kontrahent nie dopełnił tego obowiązku i przekazał wizualizację bez Kodu 1 lub Kodu 2, stanowi naruszenie procedury określonej w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, jednak naruszenie to obciąża wyłącznie wystawcę. Przepisy nie uzależniają prawa do odliczenia podatku VAT zagranicznego nabywcy od posiadania faktury z kodami.

Podmioty nieposiadające stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce co do zasady nie mają obowiązku korzystania z KSeF do własnej sprzedaży, ale jako czynni podatnicy rozliczają zakupy w strukturze JPK_V7 w Polsce. Dostawca zarejestrowany w Polsce ma pełen obowiązek wystawiania faktur w KSeF. Jeżeli wystawił dokument w systemie, faktura ta zyskała status faktury ustrukturyzowanej w dacie nadania jej numeru KSeF. Brak Kodu 1 lub Kodu 2 na fakturze dystrybuowanej poza systemem (uzgodnionej np. w formacie PDF lub papierowym dla podmiotu zagranicznego) jest traktowane wyłącznie jako wada formalna dokumentu leżąca po stronie polskiego wystawcy. Jednak żaden przepis ustawy o VAT (w tym art. 88 wyliczający negatywne przesłanki) nie przewiduje sankcji w postaci utraty prawa do odliczenia u nabywcy z powodu uchybień w technicznych kodach wizualizacyjnych.

Zatem przekazywana Wnioskodawcy (z uwagi na brak stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce) wersja dokumentu poza KSeF (np. jako plik PDF lub wydruk) jest jedynie wizualizacją faktury. Brak kodu na tej wizualizacji stanowi uchybienie o charakterze wyłącznie porządkowym/technicznym.

Obowiązek prawidłowego oznaczenia faktury ustrukturyzowanej udostępnianej poza systemem odpowiednimi kodami weryfikacyjnymi (w zależności od przyjętego wariantu) ciąży wyłącznie na wystawcy faktury (polskim Kontrahencie). Wnioskodawca, jako podmiot zagraniczny bez stałego miejsca prowadzenia działalności , nie ma technicznych ani prawnych możliwości wymuszenia na systemie KSeF naniesienia tych oznaczeń na pliki generowane przez sprzedawcę. Przenoszenie negatywnych konsekwencji zaniedbań technicznych sprzedawcy na rzetelnego nabywcę uderzałoby wprost w zasadę proporcjonalności i pewności obrotu gospodarczego.

Mając na uwadze, że faktury zakupowe dotyczą nabycia towarów i usług, które posłużą Wnioskodawcy do działalności opodatkowanej w Polsce, brak Kodu 1 lub Kodu 2 na udostępnionych Wnioskodawcy wizualizacjach tych faktur pozostaje bez wpływu na jego prawo do odliczenia podatku VAT. Wnioskodawca zachowuje to prawo na zasadach ogólnych.

Zatem należy stwierdzić, że przysługuje/będzie Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur, wystawionych przez Państwa Kontrahentów, które zostały / zostaną wystawione bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosownych oznaczeń - Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, przy założeniu jednak, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia czy momentem, od którego jest / będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych wystawionych bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosowanych oznaczeń – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, będzie chwila faktycznego otrzymania takich faktur.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT:

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

‒  powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabytych towarów i usług,

‒  doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

‒  podatnik jest w posiadaniu (otrzymał) faktury dokumentującej tę transakcję.

Artykuł 86 ust. 10c ustawy stanowi, że:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Ponadto, na mocy art. 86 ust. 13 ustawy:

Zatem prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakupy związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, wynika z samej konstrukcji podatku od towarów i usług i zapewnia neutralność tego podatku dla czynnych podatników VAT. W stosunku do faktur podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku:

‒  w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy po otrzymaniu faktury, lub

‒  za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych,

‒  przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia momentu od którego jest / będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych wystawionych bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, bez względu na uzgodniony sposób udostępniania takich faktur, wskazuję, że prawo do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur powstanie w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę, zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT. W analizowanym przypadku moment ten należy utożsamiać z datą faktycznego otrzymania przez nabywcę faktury poza KSeF.

Z przepisów ustawy o VAT odnoszących się do momentu powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego wynika, że prawo to powstaje w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę. Zasada ta będzie obowiązywała również po wdrożeniu obowiązkowego KSeF.

Zatem otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do odliczenia podatku VAT. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru/usługi.

W przypadku faktur ustrukturyzowanych - zgodnie z treścią art. 106na ust. 3 ustawy - faktury ustrukturyzowane są uznane za otrzymane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia im w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc co do zasady data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF. Następuje to po przesłaniu pliku xml do systemu oraz weryfikacji czy jest on zgodny z obowiązującą strukturą logiczną oraz czy fakturę wystawia osoba lub podmiot do tej czynności uprawniony.

W odniesieniu do momentu odliczenia podatku VAT naliczonego w sytuacji, gdy podatnik otrzyma fakturę wystawioną poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF, trzeba mieć na uwadze, że ustawodawca konstruując przesłanki skorzystania z prawa do odliczenia, posługuje się ogólnym pojęciem faktury. Natomiast w definicji legalnej faktury mieści się zarówno faktura papierowa, faktura elektroniczna, jak i faktura ustrukturyzowana. Zatem wystawienie jakiejkolwiek faktury prawidłowej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Z tym, że aby dany dokument mógł stanowić fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, a w szczególności odpowiadać treści art. 106e ustawy o VAT.

Skoro więc podatnikowi przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej poza KSeF mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF (taki dokument jest bowiem fakturą w rozumieniu ustawy o VAT), to należy przyjąć, że datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT z takiej faktury jest/będzie data jej faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur.

Natomiast w odniesieniu do faktur wystawionych w KSeF jednak bez kodów 1 i / lub 2 należy wskazać, że zgodnie z art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, w przypadku gdy nabywca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, faktura ustrukturyzowana jest mu udostępniana w sposób z nim uzgodniony poza tym systemem.

Z uwagi na specyfikację art. 106gb ust. 5 ustawy o VAT, w przypadku podmiotów nieposiadających stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, dla których faktury są udostępniane poza KSeF, za datę otrzymania faktury przez tego nabywcę uznaje się dzień jej faktycznego udostępnienia (przekazania) w uzgodnionej formie poza systemem (np. data otrzymania wiadomości e-mail z plikiem PDF).

Brak wymaganych Kodów 1 i/lub 2 na otrzymanej wizualizacji faktury stanowi – jak wskazałem wyżej - wyłącznie uchybienie o charakterze formalno-technicznym po stronie wystawcy dokumentu.

W myśl ogólnej zasady KSeF, fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za otrzymaną w dniu przydzielenia jej numeru identyfikującego w systemie (art. 106na ust. 1 ustawy). Reguła ta dotyczy jednak wyłącznie podmiotów, które odbierają faktury bezpośrednio wewnątrz KSeF. Dla podmiotów zagranicznych nieposiadających w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności ustawodawca przewidział wyjątek w art. 106na ust. 4 ustawy o VAT. Przepis ten wprost stanowi, że w przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej w sposób uzgodniony poza systemem KSeF (na podstawie art. 106gb ust. 4), za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Przepisy ustawy o VAT nie przewidują regulacji, która uzależniałaby uznanie faktu „otrzymania” faktury (w rozumieniu art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy) od pełnej poprawności technicznej jej wizualizacji lub obecności na niej kodów. Skoro taki dokument – wizualizacja faktury - dotarł do Wnioskodawcy, warunek formalny „otrzymania faktury” został prawnie spełniony. Wnioskodawca nie ma obowiązku wstrzymywania się z odliczeniem podatku do czasu uzyskania od sprzedawcy poprawionego pliku (zawierającego kody).

Zatem w tej sytuacji momentem w którym powstaje prawo do odliczenia podatku VAT dla Wnioskodawcy będzie okres rozliczeniowy (miesiąc), w którym łącznie: u polskiego Kontrahenta powstał obowiązek podatkowy, Wnioskodawca faktycznie otrzymał udostępnioną poza systemem KSeF wizualizację faktury, bez względu na brak na tym dokumencie Kodu 1 i/lub Kodu 2, bądź jeden z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych (zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).

Reasumując Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe - momentem, od którego jest / będzie możliwe odliczenie VAT naliczonego z otrzymanych od Kontrahentów faktur zakupowych wystawionych bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych oraz z faktur zakupowych, które zostały / zostaną wystawione poprzez KSeF, ale mimo uzgodnienia sposobu ich przekazywania poza KSeF, nie zawierają / nie będą zawierały stosowanych oznaczeń – Kodem 1 lub Kodem 1 i Kodem 2, będzie chwila faktycznego otrzymania takich faktur.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia wykładnię treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.