0114-KDIP1-1.4012.460.2026.4.ESZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przypisanych do działalności operacyjnej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych przeniesienia w ramach podziału przez wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Operacyjnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A Spółka Akcyjna

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

• B sp. z o.o.

1.  Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność biur głównych (klasyfikacja PKD 70.10.A), a w ramach prowadzonej działalności Spółka oferuje również usługi w zakresie księgowości, a także rozliczeń kadrowo-płacowych.

Działalność Wnioskodawcy obejmuje obecnie dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną (polegającą na świadczeniu wymienionych powyżej usług księgowo-rachunkowych i usług kadrowo-płacowych) oraz działalność holdingową (biur centralnych). Działalność operacyjna obejmuje bieżące świadczenie wymienionych powyżej kategorii usług na rzecz klientów, natomiast działalność holdingowa i centralna związana jest z wykonywaniem funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych, koordynacyjnych i nadzorczych nad licznymi spółkami prawa handlowego będącymi niżej w hierarchii holdingowej.

W celu uporządkowania struktury prowadzonej obecnie dualnie działalności, rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych oraz zwiększenia przejrzystości zarządczej planowane jest przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału spółki Wnioskodawcy przez wyodrębnienie. W ramach planowanej reorganizacji z majątku Wnioskodawcy wyodrębnione zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym umowy, należności oraz zobowiązania) składające się na część operacyjną, natomiast w A S.A. pozostaną składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym również umowy, należności oraz zobowiązania) związane z funkcją holdingową.

Planowany podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Wnioskodawca. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji udziałów, które obejmie Wnioskodawca. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów bezpośrednio akcjonariuszom Wnioskodawcy.

Spółką przejmującą w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie B sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie na dzień podziału polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Na dzień podziału Spółka Przejmująca będzie również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Przed dniem podziału Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie część operacyjna zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, w szczególności: umowy z klientami, umowy z pracownikami oraz współpracownikami B2B, know-how, licencje dotyczące systemów IT, dokumentację operacyjną, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki związane z działalnością operacyjną.

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w A S.A. pozostanie część holdingowa, obejmująca składniki majątkowe oraz niemajątkowe związane z wykonywaniem funkcji centrali oraz funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych i nadzorczych, w szczególności udziały i akcje, prawa korporacyjne, dokumentacja korporacyjna, personel wspierający funkcje holdingowe, aktywa finansowe, należności i zobowiązania związane z tym obszarem oraz inne składniki związane z wykonywaniem funkcji holdingowych i centralnych.

Zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce będą na dzień podziału stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako dwa, całkowicie niezależne przedsiębiorstwa.

Po podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku otrzymane w wyniku podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej wynikającej z ewidencji prowadzonej przez Wnioskodawcę, a w odniesieniu do pozostałych składników majątkowych przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza, że planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu rozdzielenia funkcji operacyjnych od funkcji holdingowych, uporządkowania struktury działalności oraz zwiększenia efektywności zarządzania, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej ani uniknięcie opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1.  czy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na część operacyjną będzie na moment planowanego podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty Państwa przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. czy będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Państwa przedsiębiorstwa na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego,
• finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części operacyjnej?

Odp.: Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na część operacyjną będzie na moment planowanego podziału wyodrębniony w stosunku do reszty przedsiębiorstwa zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej.

Wyodrębnienie organizacyjne, oprócz faktycznej odrębności obu części działalności Wnioskodawcy, będzie miało miejsce również poprzez formalne wykazanie tego faktu w obowiązującym w Spółce schemacie organizacyjnym. Spółka już stosuje wewnętrzne regulaminu funkcjonowania pionu księgowości i strategie dla zespołu realizującego funkcje holdingowe.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że wydzielany zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Rachunkowość i ewidencja prowadzona przez Wnioskodawcę umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością.

2.  czy na dzień dokonania podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przenoszonej części operacyjnej.

Odp.: Tak, Wnioskodawca potwierdza, że w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na część operacyjną Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

3.  Czy przeniesienie działalności operacyjnej do Spółki przejmującej będzie wiązało się z transferem pracowników przypisanych do działalności operacyjnej, tj. tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r. poz. 277)?

Odp.: Tak, Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że przeniesienie działalności operacyjnej do Spółki przejmującej będzie wiązało się z transferem pracowników przypisanych do działalności operacyjnej, tj. z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r. poz. 277).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy jego przeniesienie w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie pozostawało poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej Wnioskodawcy i wyodrębnianych w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa również w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie pozostawało poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dodatkowo, w orzecznictwie przyjmuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna charakteryzować się jeszcze wyodrębnieniem funkcjonalnym. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15) wskazano, że jeżeli stopień wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działalności gospodarczych w strukturach odrębnych podmiotów gospodarczych w sposób niezależny, to spełnione są przesłanki do uznania zespołów składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W świetle wskazanej definicji, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ponadto powinien wykazywać potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Taki sposób rozumienia przesłanek ZCP znajduje odzwierciedlenie również w praktyce interpretacyjnej organów, które akcentują konieczność wykazania realnej, a nie wyłącznie deklaratywnej odrębności organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej oraz zdolności do kontynuowania działalności po reorganizacji.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym działalność Wnioskodawcy obejmuje dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną oraz działalność holdingową i centralną. Planowana reorganizacja ma polegać na przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego część operacyjna (w ramach której świadczone są usługi outsourcingowe w obszarach rachunkowo- księgowym i kadrowo-płacowym) zostanie przeniesiona na spółkę przejmującą, natomiast w A S.A. pozostanie i kontynuowana będzie działalność holdingowa (firm centralnych).

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce po podziale, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oba te zespoły składników majątkowych nie stanowią bowiem przypadkowego zbioru aktywów, lecz uporządkowane i powiązane wewnętrznie w ścisły sposób zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do wykonywania odrębnych, odmiennych funkcji gospodarczych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących prowadzeniu działalności operacyjnej Wnioskodawcy, to jest bieżącemu świadczeniu usług na rzecz klientów. Do tej części przypisane są w szczególności składniki umożliwiające kontynuowanie działalności operacyjnej, w tym: umowy z klientami, pracownicy i współpracownicy, know-how, systemy IT, dokumentacja operacyjna, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki wykorzystywane w działalności operacyjnej. Zespół ten jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych i obejmuje elementy niezbędne do dalszego wykonywania tych zadań po dokonaniu podziału.

Jednocześnie część holdingowa i centralna, która pozostanie w Spółce po przeprowadzeniu podziału, również będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z wykonywaniem funkcji właścicielskich, zarządczych, organizacyjnych, koordynacyjnych i nadzorczych. W jej skład wchodzić będą: udziały i akcje, prawa korporacyjne, dokumentacja korporacyjna, personel wykonujący funkcje holdingowe i centralne, aktywa finansowe, należności i zobowiązania związane z tym obszarem działalności oraz inne składniki związane z wykonywaniem funkcji centrali. Także ta część przedsiębiorstwa nie będzie miała charakteru przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostanie spójną całością służącą realizacji odrębnych od działalności operacyjnej zadań gospodarczych.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do obu ww. części spełniona będzie przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego. Część operacyjna oraz część holdingowa i centralna funkcjonują bowiem jako odrębne obszary działalności gospodarczej, realizujące inne zadania, przy wykorzystaniu przypisanych im zasobów, personelu oraz kompetencji. Wyodrębnienie to znajduje odzwierciedlenie w rzeczywistym sposobie prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę oraz, stosownie do stanu faktycznego, również w schemacie organizacyjnym, co odpowiada akceptowanemu obecnie w judykaturze oraz w wydawanych interpretacjach indywidualnych, sposobowi dokumentowania wyodrębnienia.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, rachunkowość i ewidencja prowadzona przez Wnioskodawcę umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwość identyfikacji wyniku i sytuacji majątkowej danego obszaru działalności, co w praktyce interpretacyjnej jest uznawane za wystarczające.

Nie ulega również wątpliwości, że obie części są wyodrębnione funkcjonalnie. Część operacyjna będzie przeznaczona do realizacji zadań związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, natomiast część pozostająca w Spółce będzie realizowała funkcje holdingowe i centralne. Każdy z tych obszarów obejmuje zespół składników adekwatnych do wykonywania przypisanych mu funkcji, co oznacza, że po podziale zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca będą mogły wykonywać swoje zadania w sposób samodzielny.

W konsekwencji, zarówno część operacyjna wyodrębniana w ramach planowanego podziału, jak i część holdingowa i centralna pozostająca w Spółce po podziale, będą posiadały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego wyodrębniana część działalności operacyjnej stanowi zespół składników wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolnych do samodzielnego funkcjonowania. W konsekwencji zarówno wyodrębniany zespół składników jak i ten, który pozostanie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa również w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W praktyce interpretacyjnej przyjmuje się, że jeżeli przedmiotem przeniesienia w ramach reorganizacji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to transakcja taka pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Skoro zatem przedmiotem planowanego podziału przez wyodrębnienie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, jego przeniesienie w ramach tej reorganizacji będzie pozostawało poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest prawidłowe w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przypisanych do działalności operacyjnej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji      oraz

‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest działalność biur głównych. W ramach prowadzonej działalności świadczą Państwo również usługi w zakresie księgowości oraz rozliczeń kadrowo-płacowych.

Państwa działalność obejmuje dwa zasadnicze obszary funkcjonalne, tj. działalność operacyjną, polegającą na świadczeniu wskazanych powyżej usług księgowo-rachunkowych oraz kadrowo-płacowych, a także działalność holdingową, obejmującą działalność biur centralnych.

Planują Państwo przeprowadzenie reorganizacji poprzez wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych, w tym umów, należności oraz zobowiązań, składających się na część operacyjną. Planowany podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części Państwa majątku na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej.

W ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie część operacyjna zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Część operacyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z bieżącym świadczeniem usług na rzecz klientów, w szczególności: umowy z klientami, umowy z pracownikami oraz współpracownikami B2B, know-how, licencje dotyczące systemów IT, dokumentację operacyjną, należności, zobowiązania, wyposażenie oraz inne składniki związane z działalnością operacyjną.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji, czy transakcja przeniesienia ww. składników w ramach podziału przez wyodrębnienie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych powinien, z uwagi na stopień jego zorganizowania, posiadaną infrastrukturę oraz wzajemne powiązanie poszczególnych składników, umożliwiać prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego określone zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien już u Zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników, gotowy do realizacji określonych zadań gospodarczych, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do działalności operacyjnej, będzie na dzień podziału stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zespół ten będzie bowiem odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, umożliwiającą jego samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a ponadto będzie obejmował zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

Z okoliczności sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działalności operacyjnej będzie na dzień podziału wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej. Wyodrębnienie to będzie wynikało z formalnego ujęcia działalności operacyjnej w obowiązującym w Spółce schemacie organizacyjnym. Ponadto Spółka stosuje już wewnętrzne regulaminy dotyczące funkcjonowania pionu księgowości.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników wykorzystywanych do prowadzenia działalności operacyjnej świadczy fakt, że prowadzona przez Państwa rachunkowość i ewidencja umożliwiają przypisanie do części operacyjnej oraz do części holdingowej i centralnej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz innych pozycji ekonomicznych związanych z prowadzoną działalnością.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych. Zgodnie z Państwa wskazaniem, część operacyjna wyodrębniona w ramach podziału będzie na dzień podziału stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół ten będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności operacyjnej będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w rozumieniu art. 231 § 1 ustawy – Kodeks pracy.

Co istotne, transakcja przeniesienia zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności operacyjnej będzie obejmowała również zobowiązania związane z tą częścią przedsiębiorstwa.

Ponadto Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przenoszonej części operacyjnej, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych ani podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych lub prawnych.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że wyodrębniony z Państwa Spółki i przenoszony do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działalności operacyjnej będzie stanowił na dzień podziału przez wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Jak bowiem Państwo wskazali, istniejący w ramach działalności operacyjnej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie na dzień wyodrębnienia odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, umożliwiającą jego samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności operacyjnej będzie spełniał przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji opisana transakcja przeniesienia tego zespołu składników w ramach podziału przez wyodrębnienie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 2 dotyczące podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.