0114-KDIP1-1.4012.458.2026.1.ESZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania, że zbycie opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji, pozostawać będzie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

• uznania, że zbycie opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji, pozostawać będzie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT,
• prawa Nabywcy do odliczenia podatku naliczonego oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym w związku z nabyciem przedmiotu Transakcji.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.” lub „Zbywca”), z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS (…), NIP: (…) oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.” lub „Nabywca”), z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS (…), NIP: (…), (dalej razem: „Wnioskodawcy” lub „Strony”), prowadzą działalność w zakresie energetyki słonecznej oraz dystrybucji i handlu energią elektryczną z odnawianych źródeł energii.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawców jest PKD 35.12.B „Energetyka słoneczna”. Proces ten obejmuje pozyskiwanie energii z naturalnych, niewyczerpywalnych zasobów - promieniowania słonecznego - i przekształcenie jej w energię elektryczną, przeznaczoną do zużycia własnego oraz wprowadzenia do sieci elektroenergetycznej.

Wnioskodawcy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

A. jest właścicielem farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej (…), dz. nr 1, (…) (dalej: „Farma PV”), w ramach której wytwarza energię elektryczną przeznaczoną do dystrybucji. W ramach planowanej reorganizacji, A. planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy PV, która zostanie w następnej kolejności sprzedana do B., w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Zbywca zamierza wydzielić ze swojego majątku wszelkie aktywa wchodzące w skład Farmy PV i przenieść ich własność na Nabywcę, zachowując w ramach swojej działalności funkcję Operatora Systemu Dystrybucyjnego (dalej: „OSD”).

• Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność Farmy PV będzie wydzielona w strukturze organizacyjnej Zbywcy, na podstawie wewnętrznego regulaminu (struktury organizacyjnej), w którym wskazany zostanie zakres funkcjonowania poszczególnych obszarów (OSD oraz ZCP), a także przypisane do nich składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną działalnością.

• Rachunkowość zarządcza Zbywcy (wyodrębnienie finansowe)

Funkcjonujący w A. system finansowo-księgowy daje możliwość szczegółowego wyodrębnienia pod względem finansowym i wskazania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z przedmiotowym ZCP. Zbywca będzie w stanie przygotować na bazie danych analizy finansowe dotyczące wyników finansowych ZCP dla celów zarządczych.

Prowadzona przez A., na potrzeby zarządcze i kontrolne, ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych umożliwia jednoznaczne i szczegółowe wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do funkcjonowania ZCP, w tym w szczególności identyfikację poszczególnych środków trwałych, ich wartości początkowej, umorzenia, miejsca użytkowania oraz powiązania funkcjonalnego z działalnością tej jednostki. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne przypisanie aktywów do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa oraz odrębna analiza ich wykorzystania i efektywności w ramach prowadzonej działalności.

• Zakres planowanego wyodrębnienia ZCP (wyodrębnienie funkcjonalne)

Zespół składników opisanych we Wniosku, będzie stanowił na moment Transakcji w przedsiębiorstwie A. zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez Zbywcę i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku B., które nie są przedmiotem Transakcji.

W szczególności przedmiotem Transakcji będą (z poniższymi zastrzeżeniami i w granicach dopuszczalnych obowiązującymi przepisami prawa):

1.  Własności elementów stałych, tj. rzeczy ruchomych i urządzeń wchodzących w skład Farmy PV, na które składają się:

a)  moduły paneli fotowoltaicznych,

b)  konstrukcje wsporcze pod panele fotowoltaiczne,

c)  inwertery i smartloggery,

d)  okablowanie prądu stałego DC oraz prądu przemiennego AC,

e)  drogi wewnętrzne i dojazdowe,

f)   systemy monitoringu, nadzoru operacyjnego i telemetryki Farmy PV (SCADA, CCTV, systemy pogodowe),

g)  ogrodzenie i bramy wjazdowe,

h)  systemy uziemienia Farmy PV,

i)    kontener morski - magazyn.

2.  Dodatkowo przekazana zostanie wszelka dokumentacja związana z funkcjonowaniem Farmy PV, w tym w szczególności: dokumentacja wewnętrzna, techniczna i powykonawcza, prace projektowe, instrukcje obsługi, dokumentacja serwisowa, wyniki testów i pomiarów oraz protokoły odbiorów częściowych i końcowych, niezbędne do dalszej eksploatacji Farmy PV przez Nabywcę.

3.  Prawa do nieruchomości gruntowej, na której posadowiona jest Farma PV, wynikające z umowy dzierżawy z 27 października 2023 r., z zastrzeżeniem uzyskania zgody wydzierżawiającego na cesję praw i obowiązków z tej umowy.

• Zbywca zobowiąże się do uzyskania zgody na cesję praw z umowy dzierżawy oraz zapewnienia Nabywcy możliwości korzystania z nieruchomości do czasu skutecznego przeniesienia tych praw,
• Nieruchomość jest obciążona służebnością przesyłu ustanowioną na rzecz Zbywcy, obejmującą korzystanie z infrastruktury energetycznej i towarzyszącej. Nabywca nabędzie prawa do nieruchomości wraz z tym obciążeniem.

4.  Prawa z gwarancji oraz rękojmi dotyczące składników Farmy PV, w tym w szczególności: gwarancje dotyczące modułów fotowoltaicznych, inwerterów, smartloggerów, konstrukcji wsporczej oraz pozostałych elementów infrastruktury technicznej Farmy PV, a także: dokumentacja gwarancyjna, techniczna i powykonawcza, instrukcje obsługi, wyniki testów i pomiarów, umowy przyłączeniowe oraz inne dokumenty związane z funkcjonowaniem Farmy PV.

• Zbywca zobowiąże się do współpracy w zakresie dokonania cesji uprawnień gwarancyjnych wobec producentów i dostawców, w szczególności w zakresie umowy z C. Sp. z o.o.

5.  Umowy zawarte z zewnętrznymi podmiotami, w tym:

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z zewnętrznymi odbiorcami energii elektrycznej, w zakresie dopuszczalnym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami tych umów,
• w związku z dokonywaną transakcją, Strony dokonają cesji umów związanych z ZCP (umowa (…), umowa zawarta z firmą ochroniarską (…) oraz umowa z C. sp. z o.o., a także umowy na sprzedaż energii zawarte z operatorami energii elektrycznej),
• zawarte zostaną umowy trójstronne między A., kontrahentem a B. poprzez podpisanie aneksów wprowadzających Nabywcę jako współkorzystającego, przy czym Nabywca będzie korzystał wyłącznie z wydzielonej mu części przypadającej na działalność ZCP (umowa dzierżawy działki nr 1, umowa (...) przenosząca prawa do instalacji PV oraz SCADA oraz umowa (...) ustalająca podział kosztów utrzymania i serwisu pomiędzy Wnioskodawców proporcjonalnie do korzystania z infrastruktury lub zakresu działalności).
• dodatkowo, B. zostanie zgłoszony jako dodatkowy ubezpieczony w umowie ubezpieczenia.

Na dzień transakcji Strony zakładają, że nie będą występowały wymagalne zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem transakcji, ponieważ - z uwagi na specyfikę działalności - wszelkie faktury kosztowe związane z ZCP zostaną uregulowane przez A. Jednocześnie, w związku z cesją umów, na Nabywcę przejdą wszelkie należności oraz zobowiązania związane z działalnością ZCP, które staną się wymagalne po dniu transakcji.

Jednocześnie, przedmiotem sprzedaży nie będą następujące elementy, które są wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności A. (w zakresie nieobejmującym działalności prowadzonej wcześniej przez ZCP):

• środki pieniężne oraz rachunki bankowe. Zbywca posiada jedno wspólne konto wykorzystywane do prowadzenia całej działalności (zarówno związanej z przedmiotowym ZCP, jak i OSD), niemniej jednak jest on w stanie wskazać, jakie zobowiązania oraz należności są regulowane w ramach konkretnych obszarów. Nabywca wskazuje, że będzie on posiadał wystarczające środki finansowe do kontynuowania prowadzenia działalności w ramach Farmy PV,
• Zbywca korzysta z finansowania wykorzystywanego na potrzeby całej prowadzonej działalności, tj. zarówno związanej z ZCP, jak i pozostałej, wobec czego umowy pożyczek nie będą przedmiotem sprzedaży. Strony wskazują jednocześnie, że zobowiązania wynikające z tego finansowania zostaną spłacone ze środków uzyskanych ze sprzedaży ZCP, przy czym Nabywca pozyska odrębne finansowanie przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia ZCP,
• składniki majątkowe, prawa i obowiązki niezwiązane funkcjonalnie z działalnością Farmy PV, w szczególności związane z działalnością Zbywcy prowadzoną jako OSD. Działalność OSD będzie dalej prowadzona przez Zbywcę po sprzedaży Farmy PV,
• należności, zobowiązania oraz inne aktywa i pasywa A. niezwiązane z ZCP,
• zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Zbywcy,
• A. nie zatrudnia pracowników. Tym samym, sprzedaż Farmy PV nie będzie wiązała się z przejściem na Nabywcę pracowników Zbywcy. Bieżąca eksploatacja techniczna Farmy PV nie wymaga zatrudnienia dedykowanych pracowników a czynności administracyjne i serwisowe mogą być wykonywane przez podmioty zewnętrzne. W tym zakresie, usługi na rzecz Nabywcy mogą świadczyć podmioty, które wykonują obecnie usługi na rzecz Zbywcy lub Nabywca może zaangażować inne podmioty,
• księgi rachunkowe i dokumenty korporacyjne A. związane z funkcjonowaniem Spółki jako całości.

6.  Kontynuacja działalności ZCP

Przenoszony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił wyodrębniony zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Składniki te będą pozostawały ze sobą w takich relacjach funkcjonalnych, które umożliwią Nabywcy kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywcę przy wykorzystaniu Farmy PV.

Nabywany zespół składników będzie zdolny do samodzielnego funkcjonowania realizując określone zadania gospodarcze, bez konieczności angażowania przez Nabywcę istotnych dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych.

7.  Umowa

Wnioskodawcy planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, skutkującą przeniesieniem na B. własności składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji wraz ze wszystkimi prawami z nią związanymi.

W Umowie Strony wskażą, że przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż ZCP, dokładnie wyodrębniając zespół składających się na nią składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, za pomocą których A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji energii elektrycznej.

8.  Sposób ustalenia ceny za ZCP

Strony, jako podmioty powiązane, ustalą cenę sprzedaży zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

9.  Odliczenie podatku naliczonego przez Nabywcę

B. nabędzie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży ZCP, obejmujące zespół składników pozwalających na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas w ramach tej części przedsiębiorstwa.

Na moment Transakcji, B. będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

B. po nabyciu rozpocznie wykorzystywanie nabytych składników materialnych i niematerialnych ZCP, poprzez kontynuowanie działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej. Działalność ta będzie prowadzona w tym samym zakresie, w jakim była wcześniej realizowana przez A., przy wykorzystaniu przejętych aktywów, a efekty działalności będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (sprzedaży energii elektrycznej).

W przypadku uznania przez organ podatkowy, że Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT, A. będzie zobowiązana do wystawienia na rzecz B. faktury VAT z zastosowaniem właściwej stawki podatku dla poszczególnych składników majątkowych podlegających opodatkowaniu. B. będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takiej faktury, a w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym - do wystąpienia o jej zwrot.

Pytania

1.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, zbycie opisanych składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji pozostawać będzie poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług („VAT”), ponieważ przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”)?

W przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska Stron przedstawionego w odniesieniu do pytania 1, Strony wnoszą o potwierdzenie:

2.  Czy w przypadku otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT od Spółki, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji, w zakresie w jakim poszczególne aktywa podlegają opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT), oraz będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT)?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawców, zbycie przez A. opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług („VAT”), ponieważ przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”).

2.  W przypadku uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji, w zakresie w jakim poszczególne aktywa będą podlegać opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT), oraz będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).

Wnioskodawcy wskazują, że pytanie nr 2 nie jest warunkowe. W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, pytanie nr 2 pozostanie bezprzedmiotowe. W konsekwencji, Wnioskodawcy nie oczekują udzielenia na nie odpowiedzi ze strony Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawców

Uzasadnienie dotyczące pytania 1

Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm.) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca, i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację powyższej regulacji do krajowego porządku prawnego. Zgodnie z tym przepisem, ustawy o VAT nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Co do zasady, dostawa składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że dane składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest wyłączenie takiej Transakcji z zakresu opodatkowania VAT. Sytuacja taka stanowi wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania VAT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, aby prawidłowo ocenić, czy przedmiotowa Transakcja podlegała VAT, konieczna jest weryfikacja czy przedmiot dostawy mógł stanowić przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicja przedsiębiorstwa na gruncie ustaw podatkowych została scharakteryzowana w art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nią przedsiębiorstwem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 - zwany w dalszej części: „Kodeksem cywilnym”):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zwrócić przy tym uwagę, że katalog ten nie jest zamknięty.

Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy o VAT.

Zgodnie zaś z przepisem art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Analizując powyższe należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo pod względem podatkowym należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa) jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wynika z art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT. Przez ZCP rozumie się funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP powinno mieć swoje odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu jako dział, wydział czy oddział itp.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza również, że składniki majątkowe części przedsiębiorstwa muszą być odpowiednio zorganizowane, np. poprzez funkcjonalne przypisanie do danej działalności. Kluczowe jest także posiadanie odrębnej struktury organizacyjnej, w tym zespołu pracowników przypisanych funkcjonalnie do wyodrębnionej jednostki, z jasno określoną strukturą hierarchiczną.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Nie oznacza to jednocześnie, że możliwość przypisania np. kosztów do danego składnika majątkowego na podstawie prowadzonych ewidencji podatkowych stanowi o wyodrębnieniu finansowym. Potwierdzone zostało to między innymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lutego 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.687.2025.4.JSU).

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych i funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W praktyce oznacza to, że wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie działać na rynku od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe ZCP muszą umożliwiać nabywcy podjęcie działalności gospodarczej jako odrębne przedsiębiorstwo, zazwyczaj bez potrzeby angażowania dodatkowych środków lub nakładów.

W zakresie objęcia opodatkowaniem VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP należy zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl.

W wyroku stwierdzono, że jeśli państwo członkowskie przyjęło opcję z art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, uznającą, że wydanie całości majątku nie jest dostawą towarów według VAT, zasada ta ma zastosowanie do każdej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części, obejmującej składniki materialne i niematerialne, które mogą samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar kontynuowania tej działalności. TSUE podkreślił, że pojęcia dyrektywy powinny być interpretowane jednolicie i autonomicznie, z uwzględnieniem kontekstu i celu regulacji. Wyłączenie opodatkowania ma na celu zapewnienie neutralności podatkowej, która pozwalałaby na odliczenie lub zwrot podatku. Trybunał zaznaczył, że przeniesienie, o którym mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, obejmuje również części przedsiębiorstwa, a kluczowe jest funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację zadań gospodarczych.

Dodatkowo w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak podkreśla TSUE, aby uznać, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części według art. 19 Dyrektywy 112, przekazane składniki muszą umożliwiać prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. TSUE orzekł, że jeśli działalność gospodarcza tego nie wymaga, nie wszystkie składniki muszą być przekazane, aby transakcja była wyłączona z opodatkowania zgodnie z art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawców, aby część przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Materialne i niematerialne składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej.

ZCP tworzy zatem zbiór składników majątkowych, pozostających w takich wzajemnych relacjach, w których można mówić o nich jako o zorganizowanym zespole, a nie o zbiorze elementów, których jedyną cechą wspólną jest pozostawanie we władaniu jednego podmiotu. Dodatkowo elementy tego zbioru powinny wykazywać takie wzajemne powiązania funkcjonalne, aby mogły służyć kontynuowaniu danej działalności gospodarczej.

• Wobec powyższego, na gruncie ustawy o VAT, mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
• zespół ten jest funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za ZCP, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych przez A. na rzecz B. będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji o VAT. Wynika to z tego, że:

1.  przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne, w tym niektóre zobowiązania i należności, związane z cedowanymi umowami (należy jednak zaznaczyć, że przeniesienie zobowiązań nie jest warunkiem niezbędnym dla zakwalifikowania transakcji jako transfer ZCP, co zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW),

2.  funkcjonalnie wyodrębnione składniki majątkowe ZCP - w szczególności panele fotowoltaiczne, konstrukcje wsporcze, okablowanie, drogi, systemy SCADA i CCTV, systemy pogodowe wraz z ich dokumentacją, a także wszelkie prawa do nieruchomości gruntowej - będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji energii elektrycznej,

• zespół tych składników będzie służył wyłącznie prowadzeniu działalności ZCP i po dokonaniu Transakcji umożliwi jej kontynuowanie przez B.,
• bez tych składników A. nie byłby w stanie samodzielnie prowadzić działalności w zakresie produkcji energii elektrycznej, będzie mógł jednak nadal prowadzić inną działalność niezwiązaną z przedmiotowym ZCP.

3.  ZCP będzie wyodrębnione finansowo, ponieważ na podstawie prowadzonych przez Zbywcę ewidencji oraz wykorzystywanych narzędzi zarządczych możliwe będzie przyporządkowanie do działalności Farmy PV przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przy wykorzystaniu ZCP, w szczególności dla celów zarządczych i sprawozdawczych;

4.  ZCP będzie wyodrębnione organizacyjnie na podstawie jego funkcjonowania jako odrębnej jednostki w strukturze A., uregulowanej w ramach wewnętrznych zasad organizacyjnych Spółki; ZCP będzie stanowić wyodrębniony segment działalności związanej z produkcją energii, posiadający przypisane składniki majątkowe oraz zakres zadań gospodarczych;

• wyodrębnienie będzie istniało już przed dokonaniem Transakcji i znajdzie odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy oraz przypisaniu zasobów do tej części przedsiębiorstwa,
• brak pracowników w ZCP nie wpłynie na możliwość samodzielnego funkcjonowania Farmy PV, ponieważ jej bieżąca eksploatacja nie wymaga stałego ich zaangażowania, a niezbędne czynności serwisowe i techniczne mogą być wykonywane przez podmioty zewnętrzne.

Farma PV jest i po dokonaniu Transakcji pozostanie zdolna do funkcjonowania jako ZCP, ponieważ obejmuje kompletny i funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Kluczowe składniki niezbędne do prowadzenia tej działalności będą przedmiotem Transakcji i obejmą w szczególności:

• prawa do korzystania z nieruchomości, na której posadowiona jest Farma PV;
• moduły fotowoltaiczne, inwertery, smartloggery, konstrukcje wsporcze, okablowanie DC i AC oraz pozostałą infrastrukturę techniczną niezbędną do funkcjonowania Farmy PV;
• systemy monitoringu, sterowania i nadzoru technicznego Farmy PV, dokumentację techniczną, powykonawczą i projektową, dokumentację serwisową oraz prawa z gwarancji i rękojmi;
• prawa i obowiązki wynikające z umów związanych funkcjonalnie z działalnością Farmy PV, w tym należności i zobowiązania związane z tą działalnością.

W konsekwencji, przedmiot Transakcji będzie stanowił ZCP samodzielnie realizującą zadania gospodarcze w zakresie wytwarzania energii elektrycznej. Po nabyciu ZCP B. będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez A. przy wykorzystaniu Farmy PV, w szczególności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Działalność ta będzie prowadzona przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych, infrastruktury technicznej, dokumentacji oraz pozostałych składników związanych funkcjonalnie z działalnością Farmy PV, z tą różnicą, że będzie realizowana przez B. w ramach jego własnej działalności gospodarczej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a planowana Transakcja będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:

• Interpretacja indywidualna DKIS z 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.531.2025.4.MAZ

„Analogiczne podejście - z uwagi na brzmienie definicji ZCP w ustawach o podatku dochodowym - uprawnione jest na gruncie podatku CIT. Na dzień transferu (aportu) Zakładu w... ewidencja księgowa operacji gospodarczych części przedsiębiorstwa nie będzie wprawdzie prowadzona w pełni na wyodrębnionych kontach księgowych, ale w zakładowym planie kont wyodrębnione zostały jednak centra kosztów związane wyłącznie z działalnością i majątkiem każdego z zakładów. Na poziomie struktur kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje możliwość ustalenia wyniku na działalności Zakładu, a także pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz dokonanie oceny ich rentowności i efektywności. Możliwe zatem będzie na dzień wniesienia aportu ustalenie aktywów, pasywów, kosztów i przychodów Zakładu, przy czym wymagać to będzie pewnych dodatkowych działań ze strony Wnioskodawcy; wszelkie dane finansowe Zakładu będą mogły być jednak wyodrębnione i zaprezentowane na arkuszach kalkulacyjnych Excel.

W konsekwencji można stwierdzić, iż Zakład w... tj. farma fotowoltaiczna, które będzie przedmiotem aportu Wnioskodawcy do spółki SPV stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, a w szczególności w rozumieniu ustawy art. 4a pkt 4 ustawy CIT i art. 6 pkt 1 ustawy VAT (winno być: art. 2 pkt 27e ustawy VAT), zdolną na dzień aportu do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Planowany aport Zakładu do spółki SPV nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, z uwagi na fakt, że Projekt... stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a zgodnie ze wskazana regulacją przepisów ustawy VAT, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczącym pytania nr 2, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny”.

• Interpretacja indywidualna DKIS z 2 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.571.2024.4.MBN

„Zgodnie z Pana wskazaniem, Farma fotowoltaiczna będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy, a nowopowstała Spółka będzie prowadziła faktyczną działalność gospodarczą w niezmienionym zakresie, w oparciu o nabyte składniki majątku, przypisane do Farm. W związku z przeniesieniem nie wiąże się przejście żadnych pracowników. Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom. Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa i analizując go w kontekście zadanego we wniosku pytania, wskazać należy, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym, wyodrębniany przedmiot transakcji (tj. farma fotowoltaiczna funkcjonująca w Spółkach), przenoszony do nowopowstałej Spółki, której będzie Pan udziałowcem, na moment podziału przez wydzielenie, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opis zdarzenia przyszłego, analizowany w kontekście przywołanych przepisów wskazuje, że zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki. Odpowiednio przyporządkowane, wydzielone składniki materialne i niematerialne, potwierdzone regulaminem, pozwalające na prowadzenie opisanej działalności gospodarczej świadczą o wyodrębnieniu organizacyjnym. Część przedsiębiorstwa w postaci Farmy fotowoltaicznej, będącej przedmiotem planowanego wydzielenia do nowopowstałej Spółki, na dzień dokonania Podziału, będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Farma fotowoltaiczna, będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej. Mając na uwadze, że ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do działalności nowopowstałej Farmy - to należy uznać, że doszło do wyodrębnienia finansowego.

Ponadto, nowopowstała Spółka będzie prowadziła działalność o podobnym charakterze co spółki dzielone, polegającą na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej. Reasumując, opisany w zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Farmy fotowoltaicznej, mającej być przedmiotem planowanego wydzielenia, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1, uznałem za prawidłowe.

Pytanie w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem Farmy fotowoltaicznej uzależnione jest od odpowiedzi negatywnej, czyli nieuznania tej czynności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, że w analizowanej sprawie mamy do czynienie ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiedź na pytanie dotyczące prawa do odliczenia podatku VAT stało się bezzasadne”.

• Interpretacja indywidualna DKIS z 3 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.393.2024.3.MPU

„Zgodnie z Państwa wskazaniem, Farma fotowoltaiczna będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy, a nowo powstała Spółka będzie prowadziła działalność, w oparciu o nabyte składniki majątku. W związku z przeniesieniem nie wiąże się przejście żadnych pracowników. Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa, i analizując go w kontekście zadanego we wniosku pytania, wskazać należy, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym wyodrębniany przedmiot transakcji (tj. farma fotowoltaiczna funkcjonująca w Państwa przedsiębiorstwie) przenoszony do nowopowstałej Spółki na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.(…)

Część Państwa przedsiębiorstwa w postaci Farmy fotowoltaicznej będącej przedmiotem planowanego wydzielenia do nowopowstałej Spółki na dzień dokonania Podziału będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Farma fotowoltaiczna, będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej. Mając na uwadze, że ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do działalności nowo powstałej Farmy - to należy uznać, że doszło do wyodrębnienia finansowego. Ponadto nowo powstała Spółka będzie prowadziła działalność o podobnym charakterze co spółki dzielone, polegającą na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej.

Reasumując, opisany w zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących skład Farmy fotowoltaicznej mającej być przedmiotem planowanego wydzielenia będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wobec powyższego, planowane wydzielenie Farmy fotowoltaicznej do nowopowstałej Spółki będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy”.

Wnioskodawcy pragną jednocześnie wskazać, że samo wyłączenie pewnych aktywów z zakresu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym rachunków bankowych), na gruncie aktualnej praktyki organów podatkowych, nie powinno wpływać na kwalifikację takiej transakcji, pod warunkiem że przenoszone składniki majątku umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności przez Nabywcę, bez angażowania istotnych dodatkowych składników majątku. Potwierdzają to m.in. następujące interpretacje podatkowe oraz wyrok sądu:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18

„5.6. Nie ma również znaczenia w sprawie okoliczność nieprzejęcia przez spółkę zobowiązań sprzedającego. Jakkolwiek rację ma skarżący, że Sąd pierwszej instancji, błędnie uznał, że zapisy umowy sprzedaży świadczą o przejęciu przez skarżącą zobowiązania z tytułu kredytu hipotecznego zaciągniętego przez sprzedającego, to brak jest jakichkolwiek racji, by twierdzić, że nieprzejęcie tego składnika wpływało na możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej w zakresie najmu na dotychczasowych zasadach. Brak ten nie stanowił przeszkody w prowadzeniu działalności gospodarczej w sposób samodzielny i niezależny, w ramach nabytej przez stronę ZCP”.

• Interpretacja indywidualna z 7 lipca 2015 r., sygn. ILPP4/4512-1-174/15-2/BA

„Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W kontekście bowiem uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy uznać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punkt widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wskazać zatem należy, że w kontekście ww. uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE nie ma podstaw do przyjęcia, że nie przeniesienie nieruchomości będącej własnością Spółki będzie okolicznością decydującą o braku uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli przedmiotowy zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. A tak - jak wskazała Spółka we wniosku - będzie w analizowanej sprawie. Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro - jak wynika z opisu sprawy - Dział będzie wydzielony organizacyjnie i finansowo z całości przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej, to spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, czynności wniesienia aportem przedmiotowego Działu do Spółki Celowej nie będą miały zastosowania przepisy ustawy, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Reasumując, wniesienie Działu aportem do Spółki Celowej będzie wyłączone spod zastosowania przepisów ustawy, co oznacza, że w związku z tą transakcją po stronie Spółki nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku VAT”.

• Interpretacja indywidualna z 5 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR

„Przedmiotem Transakcji nie zostały natomiast objęte w szczególności następujące elementy (dalej: „Nieprzeniesione elementy”), które są wykorzystywane obecnie do prowadzenie działalności Sprzedającego (w zakresie nieobejmującym działalności prowadzonej wcześniej przez ZCP):

- środki pieniężne Sprzedającego;

- rachunki bankowe Sprzedającego;

- należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym;

- inne należności i zobowiązania oraz aktywa i pasywa należące do Sprzedającego, a niezwiązane z ZCP np. wynajem biura w (...) i pozostałe umowy z klientami i dostawcami związane z działalnością biura w (...).

Dodatkowo zgodnie z Umową Sprzedaży ZCP została określona konkretna cena sprzedaży ZCP ("Cena") z zaznaczeniem, że jej płatność zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej. Umowy Sprzedaży ZCP wskazuje również szczegółowo elementy (zarówno po stronie należności oraz zobowiązań ZCP), które były podstawą do kalkulacji Ceny. W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Przeniesione elementy w momencie dokonania Transakcji stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ww. ustawy Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.(…) Ponadto, jak Państwo wskazali, w wyniku Transakcji Kupujący nabył ZCP, w skład którego weszły wskazane wyżej składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy, co pozwoliło mu na niezależne i samodzielne prowadzenie działalności biznesowej w zakresie identycznym z działalnością prowadzoną przez ZCP. Podali Państwo również, że Kupujący kontynuuje obecnie działalność prowadzoną przez Sprzedającego w takim samym zakresie na podstawie Przeniesionych elementów. Składniki ZCP pozwoliły na kontynuację działalności dotychczas prowadzonej przez ZCP bez konieczności angażowania przez Kupującego innych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych czynności faktycznych. Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment Transakcji cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i obecnie kontynuuje tę działalność.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na ZCP, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Transakcja sprzedaży ZCP na rzecz Nabywcy, który kontynuuje dotychczasową działalność ZCP realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zatem stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe”.

Uzasadnienie dotyczące pytania 2

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.

Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności, ograniczenia wynikające z art. 88 ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa do odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu od VAT).

Zatem aby rozstrzygnąć o uprawnieniu B. do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony na nabyciu składników materialnych i niematerialnych opisanych w opisie zdarzenia przyszłego, w myśl art. 86 ust. 10 oraz 10b pkt 1 ustawy o VAT, niezbędne jest ustalenie, czy (i) składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem nabycia będą wykorzystywane przez B. do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT oraz czy (ii) ich nabycie będzie podlegać VAT.

Na dzień Transakcji, o której mowa we wniosku, B. będzie zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny. B. dokona zakupu ZCP w celu wykorzystania składników majątkowych wchodzących w skład ZCP do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT. Nabywca wykorzysta zatem nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT (produkcji i sprzedaży energii elektrycznej).

Nabywca wskazuje jednocześnie, że warunkiem odliczenia VAT jest brak wystąpienia okoliczności określonych w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT.

Uprawnienie Nabywcy do odliczenia podatku naliczonego przysługuje zatem, jeżeli:

1.  Transakcja zostałaby uznana przez Organ za podlegającą opodatkowaniu VAT i nieobjętą wyłączeniem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.  Dostawa poszczególnych aktywów nie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT. W zakresie, w jakim dane aktywa korzystały ze zwolnienia na podstawie obowiązujących przepisów ustawy o VAT, B. nie byłaby uprawniona do odliczenia podatku naliczonego.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, B. będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony z tytułu Transakcji, gdyż spełniony zostanie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego powstało w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, jednak nie wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym B. otrzyma od A. fakturę dokumentującą faktyczne dokonanie przedmiotowej Transakcji.

Jednocześnie, nadwyżka podatku naliczonego nad podatkiem należnym będzie podlegać zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

Podsumowując, z uwagi na fakt, że przedmiot planowanej Transakcji będzie po nabyciu wykorzystywany przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z tytułu Transakcji oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.855.2025.3.DK:

„Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa Przedmiotu Transakcji nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku. W konsekwencji, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej dokonanie Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu tej Transakcji, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Tym samym, w sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie miał również prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy”.

Podsumowując, zdaniem Stron, w przypadku uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz Nabywca otrzymał prawidłowo wystawioną fakturę VAT, Nabywca był uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji w zakresie w jakim poszczególne aktywa podlegały opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) oraz był uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawcy wnoszą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie uznania, że zbycie opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji, pozostawać będzie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy ja rozpatrywać m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01:

„(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności jest ustalenie, czy wyodrębnienie Farmy PV i jej sprzedaż do Nabywcy, będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania nr 1, wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z treści wniosku wynika, że Zbywca jest właścicielem farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej pod Krzyżanówką, dz. nr 1 (Farma PV), w ramach której wytwarzana jest energia elektryczna przeznaczona do dystrybucji. W ramach reorganizacji, Zbywca planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy PV, która zostanie w następnej kolejności sprzedana do Nabywcy. Zbywca zamierza wydzielić ze swojego majątku wszelkie aktywa wchodzące w skład Farmy PV i przenieść ich własność na Nabywcę, zachowując w ramach swojej działalności funkcję Operatora Systemu Dystrybucyjnego. Zbywca i Nabywca są czynnymi podatnikami VAT.

Przedmiotem Transakcji będą:

1.  Własności elementów stałych, tj. rzeczy ruchomych i urządzeń wchodzących w skład Farmy PV, na które składają się:

a)  moduły paneli fotowoltaicznych,

b)  konstrukcje wsporcze pod panele fotowoltaiczne,

c)  inwertery i smartloggery,

d)  okablowanie prądu stałego DC oraz prądu przemiennego AC,

e)  drogi wewnętrzne i dojazdowe,

f)   systemy monitoringu, nadzoru operacyjnego i telemetryki Farmy PV (SCADA, CCTV, systemy pogodowe),

g)  ogrodzenie i bramy wjazdowe,

h)  systemy uziemienia Farmy PV,

i)    kontener morski - magazyn.

2.  Dodatkowo przekazana zostanie wszelka dokumentacja związana z funkcjonowaniem Farmy PV, w tym w szczególności: dokumentacja wewnętrzna, techniczna i powykonawcza, prace projektowe, instrukcje obsługi, dokumentacja serwisowa, wyniki testów i pomiarów oraz protokoły odbiorów częściowych i końcowych, niezbędne do dalszej eksploatacji Farmy PV przez Nabywcę.

3.  Prawa do nieruchomości gruntowej, na której posadowiona jest Farma PV, wynikające z umowy dzierżawy z 27 października 2023 r., z zastrzeżeniem uzyskania zgody wydzierżawiającego na cesję praw i obowiązków z tej umowy.

4.  Prawa z gwarancji oraz rękojmi dotyczące składników Farmy PV, w tym w szczególności: gwarancje dotyczące modułów fotowoltaicznych, inwerterów, smartloggerów, konstrukcji wsporczej oraz pozostałych elementów infrastruktury technicznej Farmy PV, a także: dokumentacja gwarancyjna, techniczna i powykonawcza, instrukcje obsługi, wyniki testów i pomiarów, umowy przyłączeniowe oraz inne dokumenty związane z funkcjonowaniem Farmy PV.

5.  Umowy zawarte z zewnętrznymi podmiotami, w tym:

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z zewnętrznymi odbiorcami energii elektrycznej, w zakresie dopuszczalnym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami tych umów,
• w związku z dokonywaną transakcją, Strony dokonają cesji umów związanych z ZCP (umowa (...) dot. SCADA, umowa zawarta z firmą ochroniarską (…) oraz umowa z C. sp. z o.o., a także umowy na sprzedaż energii zawarte z operatorami energii elektrycznej),
• zawarte zostaną umowy trójstronne między Zbywcą, kontrahentem a Nabywcą poprzez podpisanie aneksów wprowadzających Nabywcę jako współkorzystającego, przy czym Nabywca będzie korzystał wyłącznie z wydzielonej mu części przypadającej na działalność ZCP (umowa dzierżawy działki nr 1, umowa (...) przenosząca prawa do instalacji PV oraz SCADA oraz umowa (...) ustalająca podział kosztów utrzymania i serwisu pomiędzy Wnioskodawców proporcjonalnie do korzystania z infrastruktury lub zakresu działalności).
• dodatkowo, Nabywca zostanie zgłoszony jako dodatkowy ubezpieczony w umowie ubezpieczenia.

Ponadto, przedmiotem sprzedaży nie będą:

• środki pieniężne oraz rachunki bankowe (Zbywca posiada jedno wspólne konto wykorzystywane do prowadzenia działalności związanej z przedmiotowym ZCP, jak i OSD), Nabywca będzie posiadał wystarczające środki finansowe do kontynuowania prowadzenia działalności w ramach Farmy PV,
• umowy pożyczek - Zbywca korzysta z finansowania wykorzystywanego na potrzeby całej prowadzonej działalności, zobowiązania wynikające z tego finansowania zostaną spłacone ze środków uzyskanych ze sprzedaży ZCP, przy czym Nabywca pozyska odrębne finansowanie przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia ZCP,
• składniki majątkowe, prawa i obowiązki niezwiązane funkcjonalnie z działalnością Farmy PV, w szczególności związane z działalnością Zbywcy prowadzoną jako OSD,
• należności, zobowiązania oraz inne aktywa i pasywa Zbywcy niezwiązane z ZCP,
• zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Zbywcy,
• księgi rachunkowe i dokumenty korporacyjne Zbywcy związane z funkcjonowaniem Spółki jako całości.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na przedmiot Transakcji (Farma PV), stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Z opisu sprawy wynika, że działalność Farmy PV będzie wydzielona w strukturze organizacyjnej Zbywcy na podstawie wewnętrznego regulaminu, w ramach którego zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne składające się na farmę. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zbywanych składników majątkowych należy uznać za spełniony. Część przedsiębiorstwa w postaci Farmy PV, będącej przedmiotem planowanego wyodrębnienia, na dzień dokonania Transakcji zbycia będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Farma fotowoltaiczna PV, będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej. Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych składającego się przedmiot Transakcji. O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Farmy PV.

Wskazali Państwo, że na dzień transakcji nie będą występowały wymagalne zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Transakcji, ponieważ z uwagi na specyfikę działalności, wszelkie faktury kosztowe związane z ZCP zostaną uregulowane przez Zbywcę. Jednocześnie w związku z cesją umów, na Nabywcę przejdą wszelkie należności oraz zobowiązania związane ze zbywaną działalnością, które staną się wymagalne po dniu transakcji.

Przeniesienie wyodrębnionej farmy fotowoltaicznej nie będzie wiązało się z przejściem pracowników, gdyż Zbywca nie zatrudnia pracowników. Bieżąca eksploatacja techniczna Farmy PV nie wymaga stałej obsługi pracowniczej, zaś czynności administracyjne i serwisowe mogą być - tak jak dotychczas - zlecane podmiotom zewnętrznym.

Należy jednak zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP. Ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, przenoszony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił wyodrębniony zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł, a Nabywca będzie mógł kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Zbywcę w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Farmy PV, bez konieczności angażowania przez Nabywcę istotnych dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych. Ponadto, Nabywca będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Zbywcę w oparciu o nabyty majątek składający się na Farmę PV.

Reasumując, opisany w zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Farmy PV, mającej być przedmiotem planowanego zbycia, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na przedmiot Transakcji, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z tym jego przeniesienie do Nabywcy stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Pytanie nr 2 dotyczące prawa Nabywcy do odliczenia podatku naliczonego oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym w związku z nabyciem przedmiotu Transakcji, uzależnione jest od odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 1, czyli w przypadku uznania, że zbycie opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z uwagi na to, że w analizowanej sprawie mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, która to transakcja pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, udzielenie odpowiedzi na pytanie dotyczące prawa do odliczenia tego podatku stało się bezprzedmiotowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem (pytania) dotyczą praw i obowiązków podatkowych wszystkich zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym, pomimo uznania w wydanej interpretacji, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na przedmiot Transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z tym jego przeniesienie do Nabywcy stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.