0114-KDIP1-1.4012.443.2026.2.MŻ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

‒    ustalenia, czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystać ze zwolnienia od tego podatku,

‒    prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 lipca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

‒    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

‒    B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. ((…) A., ulica A nr 1, REGON: (…), NIP: (…); dalej jako: Sprzedający lub Spółka Sprzedająca jest właścicielem:

1)  Nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą nr (…), położonej w B., obręb ewidencyjny (…), Gmina Miasta B., powiat Miasta B., województwo A., oznaczonej jako działka nr 1 w udziale wynoszącym 1/5 części.

2)  Nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą nr (…), położonej w B., obręb ewidencyjny (…), Gmina Miasta B., powiat Miasta B., województwo A., oznaczonej jako działki nr 2, nr 3, nr 4, nr 5 i nr 6 w udziale wynoszącym 7/10 części.

3)  Nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą nr (…), położonej w B., obręb ewidencyjny (…), Gmina Miasta B., powiat Miasta B., województwo A., oznaczonej jako działki nr 7, nr 8 i nr 9 w udziale wynoszącym 7/10 części.

Spółka Sprzedająca jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Nieruchomości nie stanowią przedsiębiorstwa Spółki Sprzedającej ani jego zorganizowanych części w rozumieniu art. 112 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Nieruchomości nie są zabudowane.

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (…) C., ulica B. nr 1, REGON: (…), NIP: (…)) (dalej jako: „Kupujący”) jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Sprzedający i Kupujący są zwani łącznie w dalszej części niniejszego wniosku „Wnioskodawcami”.

Planowana sprzedaż Nieruchomości

Pod warunkami zawieszającymi, Wnioskodawcy zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży (dalej jako: „Umowa przyrzeczona 1”), mocą której Sprzedający sprzeda Kupującemu w stanie wolnym od obciążeń, następujące nieruchomości, to jest:

‒    Spółka Sprzedająca sprzeda Kupującemu prawo własności działki nr 6, objętej księgą wieczystą KW nr (…) Sądu Rejonowego w B.,

‒    Spółka Sprzedająca sprzeda Kupującemu prawo własności działki nr 9, objętej księgą wieczystą KW nr (…) Sądu Rejonowego w B.

Pod warunkami zawieszającymi, Wnioskodawcy zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży (dalej jako: „Umowa przyrzeczona 2”), mocą której Sprzedający sprzeda Kupującemu w stanie wolnym od obciążeń, następujące nieruchomości, to jest:

‒    Spółka Sprzedająca sprzeda prawo własności działki nr 1 z nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (…) Sądu Rejonowego w B.

Przedmioty Umowy przyrzeczonej 1 i Umowy przyrzeczonej 2 zwane są dalej „Nieruchomościami”.

Kupujący jest zainteresowany zakupem Nieruchomości w celu realizacji na nich inwestycji budowlanej, w ramach której powstanie powierzchnia usługowa przeznaczona do wynajmu lub sprzedaży.

Przeznaczenie Nieruchomości zgodnie z planem zagospodarowania

Nieruchomości położone są w strefach planistycznych objętych obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego części dzielnicy D. w B. - tzw. E., uchwalonym uchwałą Rady Miasta B., nr (…), z 26 lutego 2020 r. (Dz. Urz. Woj. A. z dnia 6 kwietnia 2020 r., poz. 1734; dalej jako: „Plan miejscowy”), który przewiduje następujące przeznaczenie dla Nieruchomości:

1)  dla działki nr 6:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów,

2)  dla działki nr 9:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów,

3)  dla działki nr 1:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1)  Kiedy i na podstawie jakiego tytułu prawnego Spółka Sprzedająca nabyła poszczególne działki/udziały w działkach będące przedmiotem Umów przyrzeczonych?

Odp.:

Nr dz.	Udział	Data nabycia	Tytuł prawny nabycia
6	0,7	27 listopada 2019 r.	Akt notarialny Rep. A (…) - Umowa sprzedaży i umowa przeniesienia udziałów we współwłasności nieruchomości, poprzedzona Umową przedwstępnej sprzedaży i Umową sprzedaży warunkowej (Rep. A (…))
9	0,7	27 listopada 2019 r.	Akt notarialny Rep. A (…) - Umowa sprzedaży i umowa przeniesienia udziałów we współwłasności nieruchomości, poprzedzona Umową przedwstępnej sprzedaży i Umową sprzedaży warunkowej (Rep. A (…))
1	0,2	1 kwietnia 2016 r.	Akt notarialny Rep. A (…) - Umowa sprzedaży

2)  Czy nabycia poszczególnych działek/udziałów w działkach będących przedmiotem Umów przyrzeczonych były czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, czy zostały udokumentowane fakturami z wykazanymi kwotami podatku VAT i czy z tytułu ich nabycia przysługiwało Spółce Sprzedającej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Odp.:

Nr dz.	Udział	Czy nabycie podlegało opodatkowaniu VAT
6	0,7	Nabycie nastąpiło od osób fizycznych (A.A., B.B.), nie stanowiło czynności opodatkowanej VAT i nie było udokumentowane fakturą VAT.
9	0,7	Nabycie nastąpiło od osób fizycznych (A.A., B.B.), nie stanowiło czynności opodatkowanej VAT i nie było udokumentowane fakturą VAT.
1	0,2	Nabycie nastąpiło od osób fizycznych (A.A., B.B.), nie stanowiło czynności opodatkowanej VAT i nie było udokumentowane fakturą VAT.

3)  Czy Spółka Sprzedająca wykorzystywała poszczególne działki/udziały w działkach będące przedmiotem Umów przyrzeczonych wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku VAT?

Odp.:

Nr dz.	Udział	Czy poszczególne działki/udziały w działkach będące przedmiotem umów przyrzeczonych były wykorzystywane wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku VAT
6	0,7	Nie. Spółka nabyła nieruchomość w celach inwestycyjnych i dotychczas nie wykorzystywała jej do wykonywania żadnych czynności, w tym czynności zwolnionych od podatku VAT.
9	0,7	Nie. Spółka nabyła nieruchomość w celach inwestycyjnych i dotychczas nie wykorzystywała jej do wykonywania żadnych czynności, w tym czynności zwolnionych od podatku VAT.
1	0,2	Nie. Spółka nabyła nieruchomość w celach inwestycyjnych i dotychczas nie wykorzystywała jej do wykonywania żadnych czynności, w tym czynności zwolnionych od podatku VAT.

Pytania

1.  Czy sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystać w żadnej części ze zwolnienia z opodatkowania tym podatkiem?

2.  Czy w związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupującemu będzie przysługiwało prawo odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych od Sprzedającego faktur VAT dokumentujących nabycie Nieruchomości?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawców sprzedaż niezabudowanych Nieruchomości składających się z:

1)  działki nr 6 położonej w strefie:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów,

2)  działki nr 9 położonej w strefie:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów,

3)  działki nr 1 położonej w strefie:

‒    070 U, P - zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów,

jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Pojęcie „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.

Zgodnie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tego artykułu, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym również podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Sprzedający jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT i w ramach planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT.

Prowadzi to do wniosku, że planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości lub ich części podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT, bowiem realizowana będzie przez Sprzedającego (czynnego podatnika VAT) w ramach działalności gospodarczej, który dla tej czynności będzie działać w charakterze podatnika, o którym mowa w przywołanym art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie o VAT oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

Stosownie do treści art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, przez tereny budowlane - rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o którym mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Zwolnienie przysługuje zatem względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane. Opodatkowane podatkiem VAT są natomiast dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Działki sklasyfikowane w planie miejscowym jako zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, są terenami przeznaczonymi pod zabudowę:

„§ 2. 1. Ustala się podział obszaru objętego planem na 152 tereny wydzielone liniami rozgraniczającymi, oznaczonych numerami trzycyfrowymi od 001 do 152 oraz ich przeznaczenie oznaczone symbolami literowymi lub literowo-cyfrowymi zgodnie z poniższą klasyfikacją:

Tereny zabudowy usługowej:

a)  U - zabudowa usługowa. Wszelkie rodzaje usług konsumpcyjnych i ogólnospołecznych, w tym obiekty handlowe o powierzchni sprzedaży do 2000 m², których funkcjonowanie na danym terenie jest zgodne z zasadami zabudowy i zagospodarowania określonymi w danej karcie terenu;

Tereny przemysłu i składów:

a)  P - tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów”.

Mając na uwadze powyższe, cały obszar działek, które będą przedmiotem sprzedaży stanowi tereny budowlane w rozumieniu ustawy o VAT. Sprzedaż przez Sprzedającego Nieruchomości będzie zatem podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystać w żadnej części ze zwolnienia z opodatkowania tym podatkiem.

Ad pytanie nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Kupujący jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Kupujący jest zainteresowany zakupem Nieruchomości w celu realizacji na niej inwestycji deweloperskiej. W wyniku realizacji planowanej inwestycji powstaną lokale, które Kupujący zamierza sprzedawać klientom, a zatem dokonywać czynności opodatkowanych podatkiem VAT według właściwej stawki.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, planowana dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy o VAT, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy. Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.

W konsekwencji, w związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupującemu będzie przysługiwało prawo odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych od Sprzedającego faktur VAT dokumentujących nabycie Nieruchomości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do powołanych powyżej przepisów grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:

Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości gruntowej) stanowi odpłatną dostawę towarów. Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.

Problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej: „Kodeks cywilny”.

Zgodnie z art. 195 ww. ustawy - Kodeks cywilny:

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

Jak wynika z art. 196 § 1 ustawy - Kodeks cywilny:

W myśl art. 198 ustawy - Kodeks cywilny:

Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:

W kwestii opodatkowania dostawy towarów (np. gruntów, nieruchomości) istotne jest, czy zbywca w celu dokonania sprzedaży podjął aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producenta, handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, co skutkuje koniecznością uznania go za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem prywatnym. Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu jako, że jedynym przychodem z takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.

Należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy. Wynika natomiast z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy.

W tym miejscu należy wskazać, że zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen V. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę, będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

Właściwym więc jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy dokonują sprzedaży, przekazania bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej.

W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego. Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej, również nie pozwala na uznanie osoby fizycznej za podatnika w zakresie tych czynności.

Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. (Spółka Sprzedająca) jest czynnym podatnikiem podatku VAT i jest właścicielem:

‒    działki nr 1 w udziale 1/5 części,

‒    działek nr 2, 3, 4, 5 i 6 w udziale 7/10 części,

‒    działek nr 7, 8 i 9 w udziale 7/10 części.

Spółka Sprzedająca zamierza sprzedać na rzecz B. sp. z o.o. (Kupujący) Nieruchomości, tj.:

‒    działkę nr 6,

‒    działkę nr 9,

‒    działkę nr 1.

Jak wynika z wniosku, Nieruchomości stanowią mienie spółki z o.o. Majątek spółki kapitałowej zawsze będzie wykazywał bezpośredni związek z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą jako nabyty na skutek świadomego działania organów spółki w okresie jej istnienia i właśnie z zamiarem wykorzystania go do prowadzenia działalności gospodarczej spółki.

Mając na uwadze fakt, że Spółka Sprzedająca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, stwierdzić należy, że dojdzie do sprzedaży majątku należącego do przedsiębiorstwa Spółki Sprzedającej. Zatem przy dostawie Nieruchomości spełnione będą przesłanki uznania Spółki Sprzedającej za podatnika podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącego działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.

Tym samym, sprzedaż przez Spółkę Sprzedającą Nieruchomości będzie stanowić dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Przy czym, na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:

Opodatkowane są zatem dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe niezabudowane, będące terenami budowlanymi w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy, pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, innych niż tereny budowlane – są zwolnione od podatku.

W tym miejscu należy zauważyć, że w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 538 ze zm.):

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:

O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen – „teren budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.

W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy – są zwolnione od podatku VAT. Ustawa o podatku od towarów i usług w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o warunkach zabudowy.

W tym miejscu należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości, które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Wnioskodawcy zawarli Umowę przyrzeczoną 1, mocą której Sprzedający sprzeda Kupującemu:

‒    prawo własności działki nr 6,

‒    prawo własności działki nr 9.

Wnioskodawcy zawarli również Umowę przyrzeczoną 2, mocą której Sprzedający sprzeda Kupującemu:

‒    prawo własności działki nr 1.

Przedmioty Umowy przyrzeczonej 1 i Umowy przyrzeczonej 2 zwane są dalej „Nieruchomościami”.

Nieruchomości są niezabudowane i są położone na terenach objętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

W niniejszej sprawie Nieruchomości, tj. działki nr 6, 9 i 1, położone są na terenie oznaczonym w Planie miejscowym symbolem 070 U, P – zabudowa usługowa, tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów.

Tym samym, niezabudowane Nieruchomości stanowią tereny budowlane zdefiniowane w art. 2 pkt 33 ustawy i w rezultacie ich sprzedaż nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.

Jak wskazano wcześniej, dla dostawy nieruchomości, które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

‒    towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

‒    brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni, miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy nie może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży, w wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka Sprzedająca nie wykorzystywała Nieruchomości do żadnych czynności, w tym czynności zwolnionych od podatku VAT.

Ponadto, nabycia przez Spółkę Sprzedającą poszczególnych działek/udziałów w działkach będących przedmiotem Umów przyrzeczonych nie stanowiły czynności opodatkowanych podatkiem VAT i nie były udokumentowane fakturami. W takiej sytuacji nie można mówić, że Spółce Sprzedającej przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości lub że takie prawo jej nie przysługiwało, bowiem nie było podatku, który mogłaby odliczyć.

Oznacza to, że nie zostały spełnione warunki określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy i w konsekwencji dostawa Nieruchomości nie może korzystać również ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zatem, skoro do dostawy Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy, dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla przedmiotu dostawy.

Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa dalsze wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości.

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy.

W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Jak wcześniej wywiedziono, dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT i będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki.

Z wniosku wynika, że Kupujący jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Zgodnie z Państwa wskazaniem, Kupujący jest zainteresowany zakupem Nieruchomości w celu realizacji na nich inwestycji budowlanej, w ramach której powstanie powierzchnia usługowa przeznaczona do wynajmu lub sprzedaży. Należy więc stwierdzić, że nabyte Nieruchomości zostaną wykorzystane do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że Kupujący będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących dostawę Nieruchomości. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 również jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

Przedmiotowa interpretacja rozstrzyga w zakresie zastosowania przepisów regulujących podatek od towarów i usług względem Zainteresowanych, a nie wywiera skutku prawnego dla współwłaścicieli Nieruchomości.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.