0114-KDIP1-1.4012.427.2026.2.KOM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców – wbrew obowiązkowi – poza KSeF oraz ustalenia momentu, kiedy to prawo powstaje.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: A. Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej „Grupa Kapitałowa”) świadczącej usługi w obszarze IT. Grupa Kapitałowa, której częścią jest Wnioskodawca, wypracowała szereg rozwiązań w postaci algorytmów i programów służących do rozwoju strategii (...) oraz oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu (...). Spółka pełni w Grupie Kapitałowej rolę centrum usług wspólnych. Główną działalnością Spółki jest świadczenie usług wsparcia m.in. administracyjnych, technicznych i innych dla spółek z Grupy Kapitałowej, która prowadzi działalność w zakresie świadczenia na rzecz klientów usług (...) oraz świadczenia usług (...).

W świetle art. 90 ust. 10 pkt 1 w zw. z art. 90 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm. (dalej, „ustawa o VAT”) tzw. „proporcja sprzedaży” Spółki jest równa 100%, a więc z uwagi na charakter działalności Spółki, przysługuje jej pełne prawo do odliczenia VAT.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i na terytorium innych krajów poza Unią Europejską.

W przypadku, gdy nabywane towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów lub usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji (dalej: „Dostawcy”), Spółka otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary lub usługi.

Jednocześnie, od 1 lutego 2026 r., tj. od momentu wejścia w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej: „KSeF”), część faktur otrzymywanych przez Wnioskodawcę od Dostawców jest wystawiana w KSeF, a część poza tym systemem.

Faktury otrzymywane przez Wnioskodawcę poza KSeF nie są więc otrzymywane w postaci faktur ustrukturyzowanych w rozumieniu art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, a w postaci papierowej oraz w formie elektronicznej (tj. w postaci faktur elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, innych niż faktury ustrukturyzowane) - dalej: „Faktury Zakupowe”.

Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe są i będą wystawione przez Dostawców poza KSeF wbrew ustawowemu obowiązkowi wystawienia takich faktur w KSeF w formie faktur ustrukturyzowanych. Wystawienie przez Dostawców Faktur Zakupowych poza KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana wynika z okoliczności niezależnych od Wnioskodawcy i może mieć różne przyczyny, przy czym Wnioskodawca nie zna i nie będzie znał przyczyn takiego stanu rzeczy.

Powyższe Faktury Zakupowe Wnioskodawca zamierza uwzględniać w rozliczeniach VAT i skorzystać z prawa do odliczenia wykazanego na tych fakturach podatku naliczonego, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o VAT.

Podobnie, Wnioskodawca zamierza również rozpoznawać wydatki udokumentowane Fakturami Zakupowymi jako koszt uzyskania przychodów, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. (dalej: „ustawa o CIT") (tj. właściwymi dla kosztów bezpośrednich, kosztów pośrednich lub zwiększających wartość początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, w zależności od charakteru wydatku). Przy czym będzie to miało miejsce, o ile wszystkie warunki niezbędne do potraktowania takich wydatków jako koszty podatkowe zostaną spełnione.

Wnioskodawca wskazuje również, że każdy wydatek Spółki, który jest i będzie dokumentowany przez Faktury Zakupowe, spełniać będzie następujące warunki:

a)  będzie poniesiony przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku będzie pokryty z zasobów majątkowych Spółki,

b)  będzie definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie będzie Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona,

c)  będzie pozostawał w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą,

d)  będzie poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów Spółki,

e)  będzie udokumentowany w sposób wyżej opisany, tj. fakturą papierową lub fakturą elektroniczną, o której mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT niebędącej fakturą ustrukturyzowaną, a także szeregiem innych dokumentów, w zależności od rodzaju wydatku (np. umowa, zamówienie, protokół wykonania usługi, listy przewozowe, korespondencja mailowa itp.),

f)   nie będzie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie prawa do odliczenia VAT wykazanego na fakturach wystawianych przez Dostawców w ww. sytuacjach oraz możliwości zaliczenia wydatków dokumentowanych takimi fakturami do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o CIT.

Pytania w zakresie podatku VAT

1)  Czy w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, w przypadku, gdy Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia KSeF (tj. w innej postaci niż faktura ustrukturyzowana), pomimo że na tych Dostawcach spoczywał będzie obowiązek wystawienia ww. Faktur Zakupowych w KSeF?

2)  Czy w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, gdy Faktura Zakupowa na rzecz Wnioskodawcy zostanie wystawiona - wbrew obowiązkowi - poza KSeF, momentem, od którego możliwe będzie odliczenie VAT naliczonego (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków odliczenia VAT) będzie chwila faktycznego otrzymania tej faktury?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku VAT

1)  Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, w przypadku, gdy Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia KSeF (tj. w innej postaci niż faktura ustrukturyzowana), pomimo że na tych Dostawcach spoczywał będzie obowiązek wystawienia ww. Faktur Zakupowych w KSeF.

2)  Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, gdy Faktura Zakupowa na rzecz Wnioskodawcy zostanie wystawiona - wbrew obowiązkowi - poza KSeF, momentem, od którego możliwe będzie odliczenie VAT naliczonego (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków odliczenia VAT) będzie chwila faktycznego otrzymania tej faktury.

Uzasadnienie do pytania 1:

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług oraz dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

W tym miejscu należy zauważyć, że art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy nie uzależnia prawa do odliczenia podatku naliczonego wyłącznie do sytuacji, w której nabywca dysponuje fakturą ustrukturyzowaną wystawioną z użyciem KSeF.

Zgodnie z brzmieniem art. 88 ust. 3a - 6 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,

b) (uchylona);

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony);

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony);

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

3b. Przepis ust. 3a stosuje się odpowiednio do duplikatów faktur oraz kolejnych egzemplarzy faktur.

4. Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

5. (uchylony).

6. Nie stanowi podstawy do obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c, w przypadku opodatkowania wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 25 ust. 2, na terytorium kraju z powodu podania numeru, o którym mowa w art 97 ust. 10, w sytuacji gdy towary w momencie zakończenia ich wysyłki lub transportu znajdują się na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju.

Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług. Istotną przesłanką umożliwiającą podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek nabytych towarów i usług z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Jednocześnie prawo do odliczenia podatku naliczonego jest uzależnione od niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa w art 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa zamknięty katalog wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Należy podkreślić, że żadna z przesłanek negatywnych zawartych w treści przepisu art. 88 nie pozbawia podatnika prawa do odliczenia podatku naliczonego od faktur wystawionych wbrew obowiązkowi poza KSeF.

Analogicznie należy wskazać, że żaden przepis ustawy o VAT nie nakazuje nabywcy dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez sprzedawcę faktury w określonej formie (tj. przy użyciu KSeF, czy też papierowo lub elektronicznie).

Należy podkreślić, że przytoczone przepisy regulujące prawo do odliczenia podatku naliczonego nie zostały znowelizowane w związku z wdrożeniem obowiązkowego KSeF Jednocześnie przepisy wprowadzone w związku z KSeF przewidują szczególne sankcje wobec podatników zobowiązanych do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, którzy nie realizują tych obowiązków, np. art. 106ni ustawy o VAT. W ocenie Wnioskodawcy świadczy to o tym, że intencją ustawodawcy nie było pozbawienie nabywcy prawa do odliczenia podatku naliczonego wyłącznie z uwagi na formę wystawienia faktury. Odpowiedzialność, a co za tym idzie negatywne skutki, za naruszenie obowiązków dotyczących KSeF została przypisana sprzedawcy, a nie nabywcy.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie zachodzą przesłanki pozbawiające Wnioskodawcę prawa do odliczenia podatku naliczonego. Tym samym Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jej rzecz przez Dostawców bez użycia KSeF, przy założeniu, ze spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Wnioskodawcę do skorzystania z prawa do odliczenia VAT naliczonego.

Podobne stanowisko organów podatkowych znalazło również odzwierciedlenie w szeregu wydanych interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS, m.in. w:

• interpretacji z 29 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.160.2026.2.AW, w której organ wskazał, że: „Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego”;
• interpretacji z 29 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.206.2026.2 MG, w której organ stwierdził, że: „jeśli otrzyma Pan od Kontrahentów faktury zakupowe wystawione bez użycia KSeF (np. w formie papierowej, w pdf lub innej formie elektronicznej), pomimo obowiązku wystawienia ich w formie faktur ustrukturyzowanych, będzie Panu przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur zakupowych na zasadach ogólnych”;

oraz w poniższych interpretacjach, które prezentują identyczne stanowisko Dyrektora KIS:

• z 29 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2026.3.MG;
• z 27 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.184.2026.3.KO;
• z 27 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.185.2026.2.AB;
• z 24 kwietnia 2026 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.77.2026.2.EW;
• z 22 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.156.2026.1 MSO;
• z 20 kwietnia 2026 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2026.1.EW.

Uzasadnienie do pytania 2:

Art. 86 ust. 10 stanowi, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Przy czym, art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Natomiast w myśl art. 106na ust. 3 ustawy o VAT faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu KSeF w dniu przydzielenia w tym systemie numery identyfikującego tę fakturę

Odmiennie, w przypadku faktur, o których mowa w art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, jak też w przypadku faktur elektronicznych z art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, nie przewidziano szczególnych regulacji definiujących moment otrzymania tych faktur. Dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Dostawcy, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie wystawią Faktur Zakupowych za pomocą KSeF, a udokumentują tę sprzedaż poprzez wystawienie faktury papierowej lub elektronicznej, momentem, od którego możliwe będzie odliczenie podatku naliczonego z takich Faktur Zakupowych, będzie faktyczne otrzymanie ich przez Wnioskodawcę.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, gdy Faktura Zakupowa na rzecz Wnioskodawcy zostanie wystawiona - wbrew obowiązkowi - poza KSeF, w formie innej niż faktura ustrukturyzowana, momentem, od którego możliwe będzie odliczenie VAT naliczonego (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków odliczenia VAT) będzie chwila faktycznego otrzymania tej faktury.

Powyższe stanowisko znalazło również potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:

• z 29 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.160.2026.2.AW, w której organ wskazał, że „W efekcie stwierdzić należy, że data faktycznego otrzymania faktury wystawionej poza KSeF będzie uznana za datę powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z tego dokumentu, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków.”,
• z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.1158.2025.1.AJB, gdzie organ uznał, że „W związku z powyższym, skoro w okolicznościach niniejszej sprawy - jak wyżej zostało wskazane - będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów - wbrew obowiązkowi -wyłącznie poza Krajowym Systemem e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego, to tym samym należy uznać, że datą powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur będzie data ich faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur”.
• Podobnie Dyrektor KIS uznał w interpretacjach indywidualnych z 21 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.894.2025.1.PRM oraz z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.667.2025.1.PS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Według art. 106na ust. 1-3 ustawy:

W świetle art. 106na ust. 4 ustawy:

Z wniosku wynika, że są Państwo spółką kapitałową należącą do międzynarodowej Grupy Kapitałowej świadczącej usługi w obszarze IT. Główną działalnością Spółki jest świadczenie usług wsparcia m.in. administracyjnych, technicznych i innych dla spółek z Grupy Kapitałowej, która prowadzi działalność w zakresie świadczenia na rzecz klientów usług (...) oraz świadczenia usług (...).

W świetle art. 90 ust. 10 pkt 1 w zw. z art 90 ust. 1 ustawy o VAT tzw. „proporcja sprzedaży” Spółki jest równa 100%, a więc z uwagi na charakter działalności Spółki, przysługuje Państwu pełne prawo do odliczenia VAT.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i na terytorium innych krajów poza Unią Europejską. W przypadku, gdy nabywane towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a Dostawcy towarów lub usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji, Spółka otrzymuje od Dostawców Faktury Zakupowe dokumentujące dostarczone towary lub usługi.

Od 1 lutego 2026 r., tj. od momentu wejścia w życie przepisów o obowiązkowym KSeF, część faktur otrzymywanych przez Spółkę od Dostawców jest wystawiana w KSeF, a część poza tym systemem.  Wystawienie przez Dostawców Faktur Zakupowych poza KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana wynika z okoliczności niezależnych od Spółki i może mieć różne przyczyny, przy czym Spółka nie zna i nie będzie znała przyczyn takiego stanu rzeczy.

Powyższe Faktury Zakupowe Spółka zamierza uwzględniać w rozliczeniach VAT i skorzystać z prawa do odliczenia wykazanego na tych fakturach podatku naliczonego, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o VAT, bowiem każdy wydatek Spółki, który jest i będzie dokumentowany przez Faktury Zakupowe, spełniać będzie m.in. następujące warunki:

·      będzie poniesiony przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku będzie pokryty z zasobów majątkowych Spółki,

·      będzie definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie będzie Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      będzie pozostawał w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, czy

·      będzie udokumentowany fakturą papierową lub fakturą elektroniczną niebędącą fakturą ustrukturyzowaną, a także szeregiem innych dokumentów, w zależności od rodzaju wydatku (np. umowa, zamówienie, protokół wykonania usługi, listy przewozowe, korespondencja mailowa itp.).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców poza KSeF pomimo obowiązku ich wystawienia w KSeF oraz ustalenia, kiedy to prawo powstaje.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że przysługuje i będzie Państwu (jako podmiotowi, u którego „proporcja sprzedaży” jest równa 100%) przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie usług IT (w której z uwagi na jej charakter przysługuje Państwu pełne prawo do odliczenia VAT), na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy. Z wniosku wynika, że zakładają Państwo, iż spełnione będą warunki uprawniające do skorzystania z prawa do odliczenia VAT i jednocześnie, że nie zajdą przesłanki pozbawiające Spółkę tego prawa.

W konsekwencji, przysługuje i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców - wbrew obowiązkowi - bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do ustalenia momentu powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wskazanego na Fakturze Zakupowej, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

‒    powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabytych towarów i usług,

‒    doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

‒    podatnik jest w posiadaniu (otrzymał) faktury dokumentującej tę transakcję.

Artykuł 86 ust. 10c ustawy stanowi, że:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Ponadto, na mocy art. 86 ust. 13 ustawy:

Zatem prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakupy związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, wynika z samej konstrukcji podatku od towarów i usług i zapewnia neutralność tego podatku dla czynnych podatników VAT. W stosunku do faktur podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku:

‒    w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy po otrzymaniu faktury, lub

‒    za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych,

‒    przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących momentu realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF (wbrew ciążącemu na wystawcy obowiązkowi) wskazuję, że prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej poza systemem KSeF powstaje/powstanie w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał/otrzyma fakturę, zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT. W analizowanym przypadku moment ten należy utożsamiać z datą faktycznego otrzymania przez nabywcę (tu Państwa) faktury poza KSeF.

Z przepisów ustawy o VAT odnoszących się do momentu powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego wynika, że prawo to powstaje w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę. Zasada obowiązuje również po wdrożeniu obowiązkowego KSeF.

Zatem otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do odliczenia podatku VAT. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru/usługi.

W przypadku faktur ustrukturyzowanych – zgodnie z treścią art. 106na ust. 3 ustawy – faktury ustrukturyzowane są uznane za otrzymane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia im w tym systemie numeru identyfikującego te faktury. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc co do zasady data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF. Następuje to po przesłaniu pliku xml do systemu oraz weryfikacji, czy jest on zgodny z obowiązującą strukturą logiczną oraz czy fakturę wystawia osoba lub podmiot do tej czynności uprawniony.

W odniesieniu do momentu odliczenia podatku VAT naliczonego w sytuacji, gdy podatnik otrzyma fakturę wystawioną poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF, trzeba mieć na uwadze, że ustawodawca konstruując przesłanki skorzystania z prawa do odliczenia, posługuje się ogólnym pojęciem faktury. Natomiast w definicji legalnej faktury mieści się zarówno faktura papierowa, faktura elektroniczna, jak i faktura ustrukturyzowana. Zatem wystawienie jakiejkolwiek faktury prawidłowej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Z tym, że aby dany dokument mógł stanowić fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, a w szczególności odpowiadać treści art. 106e ustawy o VAT.

Skoro więc, jak wskazałem powyżej, przysługuje Spółce prawo do odliczenia podatku naliczonego z Faktury Zakupowej wystawionej przez Dostawcę poza KSeF mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF (taki dokument jest bowiem fakturą w rozumieniu ustawy o VAT), to należy przyjąć, że datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT z takiej faktury będzie data jej faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur.

W efekcie stwierdzić należy, że data faktycznego otrzymania Faktury Zakupowej poza KSeF będzie uznana za datę powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z tego dokumentu, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 również uznaję za prawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

‒    stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,

‒    zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, którego dotyczy pytanie oznaczone we wniosku nr 3, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia wykładnię treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.