0114-KDIP1-1.4012.425.2026.1.EW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Zwrot Kosztów na rzecz Detalisty przez Producenta, za pośrednictwem Organizatora Sieci oraz Operatora, lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora, nie stanowi rabatu w rozumieniu art. 29a ust.10 pkt 1 ustawy o VAT i powinien być dokumentowany innym, niż faktura dokumentem księgowym.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem podatku VAT i polskim rezydentem podatkowym, który należy do grupy kapitałowej „…” (dalej: „Grupa Kapitałowa”) prowadzącej m.in. sieci franczyzowe sklepów spożywczych działające pod różnymi szyldami.

W ramach Grupy Kapitałowej Wnioskodawca jest organizatorem sieci franczyzowych sklepów spożywczych działających pod szyldem (...) oraz „…”, które działają w ramach ww. sieci franczyzowych na podstawie umów franczyzowych lub partnerskich zawartych z Wnioskodawcą.

W ramach Grupy Kapitałowej poza sklepami zrzeszonymi w ww. sieciach franczyzowych, działają sklepy zrzeszone w sieciach franczyzowych sklepów spożywczych działających pod szyldami (…) i (…), dla których organizatorami sieci są inne podmioty należące do Grupy Kapitałowej tj. odpowiednio (…) (NIP: …) i (…) (NIP: …) oraz sklepy własne prowadzone przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej. Do podmiotów należących do Grupy Kapitałowej, które posiadają własne sklepy (tj. punkty sprzedaży detalicznej), poza Wnioskodawcą należą takie podmioty jak (…) (NIP: …), (…). (NIP: …) oraz (…) (NIP: …).

Poza sklepami własnymi prowadzonymi przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej, działają sklepy własne prowadzone przez podmioty współpracujące z Grupą Kapitałową ale nienależące do Grupy Kapitałowej, które korzystają z Aplikacji Mobilnej udostępnionej przez operatora należącego do Grupy Kapitałowej na podstawie zawartych z nim porozumień (o której mowa w dalszej części niniejszego wniosku). Każdy z podmiotów pełniących funkcję organizatora ww. sieci franczyzowych sklepów spożywczych działających w ramach Grupy Kapitałowej, na potrzeby niniejszego wniosku będzie zwany „Organizator Sieci”.

Model dystrybucji towarów wygląda w ten sposób, że przedsiębiorcy będący czynnymi podatnikami VAT, którzy:

 (1) prowadzą punkty sprzedaży detalicznej zrzeszone w sieciach franczyzowych, dla których Organizatorami są podmioty należące do Grupy Kapitałowej tj.                        Wnioskodawca, (…). oraz (…), lub stanowią

(2) podmioty należące do Grupy Kapitałowej posiadające własne punkty sprzedaży detalicznej lub

(3) podmioty współpracujące z Grupą Kapitałową ale nienależące do Grupy Kapitałowej, które korzystają z Aplikacji Mobilnej udostępnionej przez Operatora należącego do Grupy Kapitałowej na podstawie zawartych z nim porozumień - (dalej łącznie: „Detaliści”), sprzedają towary (dalej „Towary”) w prowadzonych przez nich punktach sprzedaży detalicznej (dalej: „Sklepy” lub „Punkty sprzedaży detalicznej”) klientom detalicznym najczęściej konsumentom (dalej: „Klienci detaliczni” lub „Klienci”).

Sprzedawane Klientom detalicznym Towary, Detaliści kupują od sprzedawców z Grupy Kapitałowej, do której należy Wnioskodawca będących hurtowymi dystrybutorami Towarów, albo od hurtowych dystrybutorów spoza Grupy kapitałowej albo bezpośrednio od producentów, importerów czy oficjalnych dystrybutorów Towarów na Polskę (dalej: łącznie „Producenci”, a każdy z osobna „Producent”). Zatem, może się zdarzyć, że Detaliści będą kupować Towar bezpośrednio od Producentów. 

W celu wsparcia sprzedaży w prowadzonych przez Detalistów punktach sprzedaży detalicznej, które współpracują z Grupą Kapitałową lub należą do Grupy Kapitałowej, planowane jest organizowanie przez Wnioskodawcę działającego jako operator platformy promocyjnej (dalej: „Operator”), na zlecenie Producentów, akcji promocyjnych promujących sprzedaż Towarów w Punktach sprzedaży detalicznej prowadzonych przez Detalistów, z wykorzystaniem aplikacji mobilnej udostępnionej Detalistom przez Operatora.

Aplikacja mobilna (dalej: „Aplikacja Mobilna”) oznacza aplikację na systemy mobilne udostępnianą przez Operatora Klientom Detalistów współpracujących z Grupą Kapitałową lub należących do Grupy kapitałowej, zawierającą w szczególności informacje dotyczące akcji promocyjnych organizowanych w Sklepach Detalistów, a jednocześnie pozwalającą na zbieranie danych transakcyjnych z kas rejestrujących transakcje w Sklepach Detalistów i przesyłanie ich do aplikacji mobilnej, w tym danych potrzebnych do rozliczenia akcji promocyjnych organizowanych w Sklepach Detalistów poprzez przyłączenie kasy fiskalnej lub innego urządzenia fiskalnego w Sklepie Detalisty do Aplikacji Mobilnej, co umożliwi korzystanie przez Detalistę z Aplikacji Mobilnej w Sklepie.

Na podstawie porozumień (dalej: „Deklaracja Uczestnictwa” lub „Deklaracja”) zawartych pomiędzy Operatorem, a Detalistą, których integralną częścią jest regulamin korzystania z Aplikacji Mobilnej przez Detalistę w Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa (dalej „Regulamin”), Operator udostępnia Aplikację Mobilną Detaliście do korzystania z niej w prowadzonym przez niego Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa, a Detalista zobowiązuje się do udostępnienia Operatorowi za pomocą Aplikacji Mobilnej danych dotyczących m.in. transakcji nabycia Towarów przez klienta od Detalisty w Sklepie Detalisty wskazanym w tej Deklaracji Uczestnictwa, w tym dane pochodzące z paragonów wystawionych w tym Sklepie Detalisty, oraz uczestniczenia w tym Sklepie Detalisty w akcjach promocyjnych organizowanych przez Operatora zgodnie z Regulaminem stanowiącym integralną część porozumienia oraz warunkami akcji promocyjnej (dalej: „Warunki Akcji Promocyjnej”).

Zgodnie bowiem z Regulaminem, Detalista poprzez zawarcie Deklaracji Uczestnictwa w Aplikacji Mobilnej przystępuje i wyraża zgodę na realizowanie akcji promocyjnych organizowanych przez Operatora w prowadzonym przez niego Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa, jak również wyraża zgodę na realizację ustalonych przez Operatora akcji promocyjnych w tym Sklepie Detalisty w przyszłości na zasadach i warunkach określonych w Warunkach Akcji Promocyjnej.

Zgodnie z Regulaminem, Warunki Akcji Promocyjnej zostaną każdorazowo udostępnione przez Operatora i zamieszczone w Strefie Klienta lub/oraz przekazywane Detaliście za pośrednictwem email. W przypadku braku sprzeciwu poczytuje się, iż Uczestnik zaakceptował Warunki Akcji Promocyjnej po upływie 1 dnia od chwili ich zakomunikowania Detaliście poprzez zamieszczenie ich w Strefie Klienta, i/lub przekazania za pośrednictwem email.

Strefa Klienta to odrębny od Aplikacji Mobilnej portal internetowy wspólny dla wszystkich prowadzonych w ramach Grupy Kapitałowej sieci franczyzowych sklepów spożywczych, który służy komunikacji poszczególnych Organizatorów Sieci z Detalistami zrzeszonymi w sieciach franczyzowej sklepów spożywczych, których są oni  organizatorami. Jednocześnie zgodnie z Deklaracją Uczestnictwa, Operator, którym zgodnie z zawartą Deklaracją Uczestnictwa jest Wnioskodawca, jest uprawniony do przeniesienia całości lub części praw i obowiązków wynikających z Deklaracji Uczestnictwa oraz akcji promocyjnych organizowanych przez Operatora w Sklepie Detalisty wskazanym w tej Deklaracji na dowolny podmiot należący do Grupy Kapitałowej, a dla skuteczności przeniesienia takich praw lub obowiązków wymagane jest zawiadomienie Detalisty w formie pisemnej lub przesłanie do Detalisty zawiadomienia pocztą elektroniczną na e-mail Detalisty wskazany w Deklaracji Uczestnictwa.

Realizacja akcji promocyjnej, której dotyczy niniejszy wniosek (dalej: „Akcja Promocyjna”), ma polegać na tym, że Detalista zobowiązuje się do sprzedaży Towarów/zestawów Towarów w prowadzonym przez siebie Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa, przez okres trwania Akcji Promocyjnej w cenie promocyjnej, nieprzekraczającej ustalonej ceny maksymalnej (dalej: „w cenie promocyjnej”).

Istotą Akcji Promocyjnej jest obniżenie ceny Towarów z perspektywy Klientów detalicznych Detalisty. Przy czym, zgodnie z Regulaminem, zmiana ceny Towaru/zestawu Towarów objętych Akcją Promocyjną na wyższą niż cena maksymalna ustalona w Warunkach Akcji Promocyjnej, oznacza rezygnację Detalisty z udziału w danej Akcji Promocyjnej. Natomiast, Producent na którego zlecenie Operator będzie organizować Akcję Promocyjną z wykorzystaniem Aplikacji Mobilnej, będzie zobowiązany do zwrócenia Detaliście, za pośrednictwem Organizatora Sieci i Operatora lub za pośrednictwem samego Operatora koszty związane ze sprzedażą Towarów/zestawów towarów po cenie nie wyższej niż cena maksymalna, tzw. cash-back („Zwrot Kosztów”).

Zarówno zasady i warunki przeprowadzenia Akcji Promocyjnej, jak i zasady i warunki Zwrotu Kosztów każdorazowo będą wskazane w Warunkach Akcji Promocyjnej. Zwrot Kosztów należny Detalistom biorącym udział w Akcji Promocyjnej (tj. którzy oferują Klientom detalicznym Towary/zestawy Towarów po cenie promocyjnej, nie wyższej niż cena maksymalna przewidziana w danej Akcji Promocyjnej) ma rekompensować Detalistom stratę (koszty), jaką poniosą sprzedając Towary/zestawy Towarów Klientom detalicznym po cenie nie wyższej niż cena maksymalna. Zwrot kosztów będzie kalkulowany jako iloczyn ilości sprzedanych przez Detalistę Klientom detalicznym podczas trwania Akcji promocyjnej Towarów/zestawów Towarów w cenie promocyjnej nieprzekraczającej ustalonej ceny maksymalnej oraz stawki Zwrotu Kosztów za każdą sztukę Towaru/zestawu Towarów określonych w złożonym przez Producenta zleceniu na zorganizowanie przez Operatora danej Akcji Promocyjnej.

Przy czym, zgodnie z Regulaminem obniżenie przez Detalistę ceny Towaru/zestawu Towarów na niższą niż ustalona dla danej Akcji Promocyjnej cena maksymalna, o ile Warunki Akcji Promocyjnej nie stanowią inaczej, nie będzie powodować zmiany warunków kalkulacji przysługującego Detaliście Zwrotu Kosztów związanych z udziałem w Akcji Promocyjnej. Zwrot Kosztów jest naliczany w oparciu o raport, który jest sporządzany przez Operatora po zakończeniu okresu rozliczeniowego Zwrotu Kosztów (którym jest miesiąc kalendarzowy, chyba że co innego wskazano w Warunkach Akcji Promocyjnej) na podstawie danych transakcyjnych pochodzących z paragonów fiskalnych, które dotyczą nabycia Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przez Klientów od Detalisty w Sklepie Detalisty wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa, które to dane transakcyjne zostały zebrane i zarejestrowane w Aplikacji Mobilnej przez Operatora w danym okresie rozliczeniowym. Raport będzie wskazywał ilość sprzedanych przez Detalistę Klientom w danym Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa w cenie promocyjnej, nieprzekraczającej ustalonej ceny maksymalnej, Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przeprowadzonymi w danym okresie rozliczeniowym oraz wysokość przysługującego z tego tytułu Zwrotu Kosztów. Raport zostanie udostępniony za pośrednictwem e-mail lub/oraz w Strefie Klienta (chyba że w Warunkach Akcji Promocyjnej wskazano inną formę) przez Operatora Producentowi, na zlecenie którego została zorganizowana dana Akcja Promocyjna, Organizatorowi Sieci, oraz Detaliście biorącemu udział w tej Akcji Promocyjnej. Przy czym, Raport przekazywany Producentowi będzie zawierał ww. dane z wszystkich Punktów sprzedaży detalicznej wskazanych w Deklaracji Uczestnictwa, ale które dotyczą wyłącznie transakcji sprzedaży w cenie promocyjnej Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przeprowadzonymi przez Operatora na zlecenie tego Producenta w danym okresie rozliczeniowym oraz wysokość Zwrotu Kosztów przysługujących za ten okres rozliczeniowy od tego Producenta poszczególnym Detalistom.

Raport przekazywany Detaliście będzie zawierał ww. dane wyłącznie z należących do danego Detalisty Punktów sprzedaży detalicznej wskazanych w Deklaracji Uczestnictwa, ale które dotyczą transakcji dotyczących sprzedaży w tych Punktach w cenie promocyjnej Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przeprowadzonymi przez Operatora na zlecenie wszystkich Producentów w danym okresie rozliczeniowym oraz wysokość Zwrotu Kosztów przysługujących za ten okres rozliczeniowy Detaliście od poszczególnych Producentów.

Natomiast Raport przekazywany Organizatorowi Sieci będzie zawierał ww. dane transakcyjne jedynie z należących do jego sieci franczyzowej Punktów sprzedaży detalicznej wskazanych w Deklaracji Uczestnictwa, ale które dotyczą transakcji sprzedaży Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przeprowadzonymi przez Operatora w tych Punktach na zlecenie wszystkich Producentów w danym okresie rozliczeniowy oraz wysokość Zwrotu Kosztów przysługujących za ten okres rozliczeniowy poszczególnym Detalistom zrzeszonych w organizowanej przez niego sieci franczyzowej punktów sprzedaży detalicznej od poszczególnych Producentów. Zgodnie z Regulaminem, w przypadku gdy dane transakcyjne nie zostaną udostępnione Operatorowi w terminie 14 dni kalendarzowych od daty transakcji, dane transakcyjne dotyczące takiej transakcji nie zostaną uwzględnione przy obliczaniu wysokości Zwrotu Kosztów.

Zwrot Kosztów będzie następował w formule 1:1, tzn. całość kwoty otrzymanej przez Organizatora Sieci od Producenta, na którego zlecenie Operator zorganizował daną Akcję Promocyjną, Organizator Sieci przekaże do Operatora, a następnie Operator do Detalistów biorących udział w danej Akcji Promocyjnej.

W przyjętym modelu Zwrotu Kosztów Organizator Sieci oraz Operator pełnią jedynie rolę podmiotów pośredniczących w przekazaniu Zwrotu Kosztów, otrzymujących ten Zwrot Kosztów od Producentów, tylko i wyłącznie w celu przekazania w tej samej wysokości do Detalistów biorących udział w Akcji Promocyjnej.

Zwrot Kosztów z tytułu realizacji danej Akcji Promocyjnej będzie dokumentowany notami księgowymi, wystawionymi po zakończeniu okresu rozliczeniowego Zwrotu Kosztów (którym jest miesiąc kalendarzowy, chyba że co innego wskazano w Warunkach Akcji Promocyjnej) odpowiednio przez Organizatora Sieci do Producenta i przez Operatora do Organizatora Sieci oraz notami księgowymi wystawionymi przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów biorących udział w danej Akcji Promocyjnej, na co zgodnie z Regulaminem stanowiącym integralna część Deklaracji Uczestnictwa Detaliści wyrażają zgodę.

W analogiczny sposób (tj. w formule 1:1) będzie następował i będzie dokumentowany Zwrot Kosztów na rzecz Detalisty biorącego udział w Akcji Promocyjnej, który nie jest zrzeszony w żadnej sieci franczyzowej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej (tj. na rzecz Detalisty prowadzącego sklepy własne, który należy do Grupy Kapitałowej lub współpracuje z Grupą Kapitałową i korzysta z Aplikacji Mobilnej na podstawie zawartego z Operatorem porozumienia), z tą różnicą, że w tych przypadkach w przekazaniu Zwrotu Kosztów nie będzie uczestniczył Organizator Sieci i Zwrot Kosztów będzie dokumentowany notami księgowymi wystawionymi przez Operatora do Producenta oraz notami księgowymi wystawionymi przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów biorących udział w danej Akcji Promocyjnej. W powyższy sposób, tj. za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatora Sieci, będzie się odbywał się Zwrot Kosztów również na rzecz Detalistów zrzeszonych w sieciach franczyzowych prowadzonych w ramach Grupy Kapitałowej w przypadku Akcji Promocyjnych (np. promocji centralnych), gdzie Producent na zlecenie którego będzie organizowana Akcja Promocyjna wyrazi wolę dokonania Zwrotu Kosztów na rzecz wszystkich Detalistów wyłącznie za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatorów Sieci, o czym Organizatorzy Sieci zostaną zawiadomieni.

W przyjętym modelu Zwrotu Kosztów, Organizator sieci i Operator nie będą uczestniczyć w obrocie Towarem. Towary będące przedmiotem Akcji Promocyjnych będą nabywane od sprzedawców z Grupy Kapitałowej, do której należy Wnioskodawca będących hurtowymi dystrybutorami Towarów, od hurtowych dystrybutorów spoza Grupy Kapitałowej albo bezpośrednio od Producentów. Zatem może się też zdarzyć, że Detalista zakupi Towar bezpośrednio od Producenta, lub od podmiotu nienależącego do Grupy Kapitałowej. Przy czym, przyznanie Detaliście Zwrotu Kosztów jest niezależne od tego, od jakiego podmiotu Detalista kupił Towary, które następnie sprzedał Klientowi detalicznemu po cenie promocyjnej w ramach danej Akcji Promocyjnej, tj. czy Detalista dokonał zakupu Towarów od dystrybutora z Grupy Kapitałowej, od Producenta na którego zlecenie jest przeprowadzona dana Akcja Promocyjna, czy też od innego podmiotu. Należy bowiem zauważyć, że Zwrot Kosztów jest naliczany wyłącznie w oparciu o dane dotyczące sprzedaży Towarów realizowanej przez Detalistę na rzecz klientów detalicznych, które to dane sprzedażowe pochodzą z paragonów fiskalnych wystawionych w Sklepie Detalisty wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa.

Pytania

1. Czy Zwrot Kosztów, dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta, za pośrednictwem Organizatora Sieci oraz Operatora, lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora, stanowi rabat w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT (w tym tzw. rabat pośredni) ?

2. Czy Zwrot Kosztów, dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci oraz Operatora lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora, powinien być dokumentowany innym, niż faktura dokumentem księgowym, niewskazującym wyodrębnionej kwoty podatku VAT oraz kwoty netto Zwrotu Kosztów, tj. np. notą księgową wystawioną odpowiednio (i) przez Organizatora Sieci do Producenta, (ii) przez Operatora do Organizatora Sieci oraz (iii) przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów, a w przypadku Zwrotu Kosztów dokonywanego wyłącznie za pośrednictwem Operatora, będzie dokumentowany notami księgowymi wystawionymi przez Operatora do Producenta oraz notami księgowymi wystawionymi przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów ?

Państwa stanowisko

Stosownie do art. 29a ust.1 ustawy o VAT, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Zgodnie zaś z art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty (pkt 1) oraz udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży (pkt 2).

W myśl natomiast art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen.

Kwestię okresu rozliczeniowego, w którym należy dokonać obniżenia podstawy podatkowania w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r. reguluje art. 29a ust.13-13c ustawy o VAT.

W myśl art. 29a ust. 13 ustawy o VAT - w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r., w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą w postaci faktury ustrukturyzowanej, z zastrzeżeniem ust. 13a-13c. Przy czym, z art. 29 ust. 13a ustawy o VAT wynika, że z zastrzeżeniem ust.13b i 13c, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, jeżeli podatnik wystawił fakturę korygującą inną niż faktura ustrukturyzowana, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym podatnik otrzymał potwierdzenie otrzymania faktury korygującej przez nabywcę towaru lub usługi.

Przepis art. 29 ust. 13b ustawy o VAT, stanowi zaś, że w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, jeżeli podatnik wystawił fakturę korygującą:

1) w postaci faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1 lub art. 106nh ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 2-6, i udostępnił ją temu nabywcy w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur,

2) w postaci faktury, o której mowa w art. 106nf ust. 1, i udostępnił ją nabywcy w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur

- obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, można dokonać w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym podatnik przesłał fakturę korygującą do Krajowego Systemu e-Faktur.

Natomiast, w myśl art. 29a ust. 13c ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, jeżeli podatnik wystawił fakturę korygującą w postaci faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 lub art. 106nh ust. 1, i udostępnił ją nabywcy przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym podatnik przesłał fakturę korygującą do Krajowego Systemu e-Faktur.

Jak zaś stanowi art. 29a ust. 14 ustawy o VAT, przepisy ust. 13-13c stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Przy tym należy zaznaczyć, że ani ustawa o VAT, ani przepisy unijne nie definiują pojęcia „rabatów”, „opustów” czy „obniżek cen”, wobec czego jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS” lub „DKIS”) w wydanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.274.2021.3.MBN „pojęcia te należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową.”, a „zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2005, str. 825), „rabat” to „zniżka, opust od sumy należnej za towar przyznawany, np. przy kupnie dużej ilości towarów”. Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi. Rozróżnia się przy tym rabaty na te przyznane przed ustaleniem ceny oraz udzielane po jej ustaleniu.”

Rabat udzielony w momencie wystawienia faktury (rabat transakcyjny) nie ma znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota należna od nabywcy już go uwzględnia - dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawionej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży. Natomiast, jeżeli udzielenie rabatu ma miejsce po dokonaniu sprzedaży i wystawieniu faktury, w której dokonano pierwotnego określenia podstawy opodatkowania (rabat potransakcyjny), wówczas czynność ta wymaga wystawienia faktury korygującej zmniejszającej wartość towarów, zgodnie z art. 106j ustawy o VAT. Jednakże możliwe jest wystawienie faktury korygującej wyłącznie w sytuacji udzielenia rabatu bezpośredniemu nabywcy towarów i usług.

Przy tym, rabat potransakcyjny może mieć charakter bezpośredni (gdy udzielany jest bezpośredniemu kontrahentowi/nabywcy) lub pośredni (gdy udzielany jest podmiotowi kolejnemu/dalszemu w łańcuchu dostaw, tj. niebędącemu bezpośrednim kontrahentem podmiotu przyznającego rabat). Jak bowiem wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.185.2022.3.AB, „Należy podkreślić, że rabat bezpośredni jest przyznawany bezpośrednio pomiędzy sprzedawcą, a nabywcą - stronami umowy kupna-sprzedaży. Natomiast rabat pośredni jest przyznawany kolejnemu podmiotowi (innemu niż nabywca) przez podatnika znajdującego się na początku łańcucha dostaw.”

Odnośnie kwestii rabatów pośrednich, na uwagę zasługuje wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”) z w sprawie C- 317/ 94 pomiędzy Elida Gibbs Ltd a Commissioners of Customs and Excise, w którym TSUE stwierdził, że: „(...) producent, który zrefundował wartość kuponu zniżkowego detaliście lub wartość kuponu uprawniającego do zwrotu gotówki klientowi końcowemu, otrzymuje, po zakończeniu transakcji, kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży zapłaconej przez hurtowników lub detalistów za jego towary, pomniejszoną o wartość przedmiotowych kuponów. Nie byłoby zatem zgodne z dyrektywą, gdyby podstawa opodatkowania użyta do obliczenia podatku należnego od producenta jako podatnika, przekraczała kwotę ostatecznie przez niego otrzymaną. Gdyby bowiem tak było, zasada neutralności VAT w stosunku do podatników, do których należy przecież także producent, nie byłaby spełniona” (pkt 28).

Ponadto TSUE wskazuje, że: „(...) w celu zapewnienia realizacji zasady neutralności należy, obliczając podstawę opodatkowania dla celów VAT, uwzględnić sytuacje, w których podatnik, nie pozostając w stosunkach umownych z konsumentem końcowym, ale będąc pierwszym ogniwem łańcucha transakcji kończącego się na tym konsumencie, udziela takiemu konsumentowi zniżki za pośrednictwem detalistów lub poprzez bezpośredni zwrot wartości kuponów. W przeciwnym razie, organy podatkowe otrzymałyby z tytułu VAT kwotę większą niż rzeczywiście zapłacona przez konsumenta ostatecznego, kosztem podatnika” (pkt 31).

Powyższy wyrok TSUE potwierdza zatem jednoznacznie, że w przypadku udzielania zniżki podmiotowi niebędącemu bezpośrednim nabywcą towarów, sprzedawca powinien obniżyć obrót z tytułu sprzedaży.

Podsumowując z ww. przepisów ustawy o VAT oraz praktyki interpretacyjnej organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy wynika, że wypłacane środki pieniężne będą stanowić na gruncie ustawy o VAT rabat potransakcyjny (o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT), jedynie w sytuacji, gdy wszystkie poniższe warunki będą spełnione, tj.:

(i)      warunek wypłaty nabywcy towarów/usługobiorcy środków pieniężnych w celu obniżenia ceny dostarczonych uprzednio towarów/wykonanych usług,

(ii)     warunek występowania ścisłego związku pomiędzy wypłaconą kwotą, a zrealizowanymi dostawami towarów/wykonanymi usługami;

(iii)    warunek braku istnienia świadczenia wzajemnego ze strony podmiotu otrzymującego rabat.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, zdaniem Wnioskodawcy Zwrot Kosztów dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów w przypadkach opisanych we wniosku będzie Wnioskodawca) oraz Operatora (którym będzie Wnioskodawca, o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący Grupy Kapitałowej), lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora (co ma następować, (i) w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz Detalistów niezrzeszonych w żadnej sieci franczyzowej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej tj. na rzecz Detalisty prowadzącego sklepy własne, który należy do Grupy Kapitałowej lub współpracuje z Grupą Kapitałową i korzysta z Aplikacji Mobilnej na podstawie zawartego z Operatorem porozumienia lub (ii) w przypadku Akcji Promocyjnych, gdzie Producent na zlecenie którego będzie organizowana Akcja Promocyjna wyrazi wolę dokonania Zwrotu Kosztów na rzecz wszystkich Detalistów wyłącznie za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatorów Sieci, o czym Organizatorzy Sieci zostaną zawiadomieni), nie stanowi rabatu w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT (w tym tzw. rabatu pośredniego).

Jak wskazano we wniosku, wypłacane Detalistom przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów w przypadkach opisanych we wniosku będzie Wnioskodawca) oraz Operatora (którym będzie Wnioskodawca, o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący Grupy Kapitałowej) lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora (w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz Detalistów niezrzeszonych w żadnej sieci franczyzowej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej lub w przypadku Akcji Promocyjnych, gdzie Producent na zlecenie którego będzie organizowana Akcja Promocyjna wyrazi wolę dokonania Zwrotu Kosztów na rzecz wszystkich Detalistów wyłącznie za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatorów Sieci, o czym Organizatorzy Sieci zostaną zawiadomieni), kwoty Zwrotu Kosztów mają rekompensować ich koszty (straty) spowodowane sprzedażą przez nich Towarów Klientom detalicznym po cenie nie wyższej niż ustalona dla danej Akcji promocyjnej cena maksymalna. Istotą Akcji Promocyjnej jest obniżenie ceny Towarów z perspektywy Klientów detalicznych Detalisty. Powoduje to, że skoro sprzedaż przez Detalistę Klientom detalicznym Towarów po cenie nieprzekraczającej ustalonej dla danej Akcji Promocyjnej ceny maksymalnej, wiąże się po stronie Detalistów ze zmniejszeniem przychodów (stratą), Producenci, na których zlecenie ma być przeprowadzona dana Akcja Promocyjna, mają zobowiązać się do zrekompensowania tych kosztów (strat) w formie Zwrotu Kosztów wypłacanego Detalistom za pośrednictwem Organizatora Sieci oraz Operatora lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora. Gdyby Zwrot Kosztów nie był wypłacany Detalistom, Detaliści nie byliby zainteresowani uczestnictwem w Akcjach Promocyjnych, gdyż z własnych środków musieliby pokryć zmniejszoną kwotę przychodów, z tytułu sprzedaży Towarów na rzecz Klientów detalicznych.

Zatem, celem wypłacanego Detaliście Zwrotu Kosztów, nie jest obniżka ceny Towarów, po jakiej Detalista nabył Towary, lecz zrekompensowanie kosztów (straty), jaką poniósł sprzedając Towary po cenie nie wyższej niż ustalona dla danej Akcji promocyjnej cena maksymalna.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest związku pomiędzy wypłacanymi Detaliście kwotami Zwrotu Kosztów, a konkretnymi dostawami Towarów dokonanymi na rzecz Detalisty czy to przez Producenta czy to przez dystrybutorów należących do Grupy Kapitałowej czy też przez innych dostawców, który to związek jest kluczową przesłanką do uznania, iż kwoty Zwrotu Kosztów stanowią na gruncie VAT rabat.

Przyznanie Detaliście Zwrotu Kosztów nie wiąże się z osiągnięciem przez Detalistów ustalonego wolumenu zakupów ani od Producenta ani od dystrybutorów z Grupy Kapitałowej ani od jakiegokolwiek innego podmiotu. Taki związek, według Wnioskodawcy, występowałby w przypadku, gdyby przyznanie Zwrotu Kosztów wiązało się z osiągnięciem przez Detalistów ustalonego wolumenu zakupów od Producenta lub dystrybutora należącego do Grupy Kapitałowej i wówczas byłoby to udokumentowane stosownym raportem/zestawieniem faktur dokumentujących nabycia Towarów przez Detalistę, w celu ustalenia/potwierdzenia ww. związku, co jednak jak wynika z przedstawionego we Wniosku zdarzenia przyszłego nie ma miejsca.

Tymczasem, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Raport w oparciu, o który wypłacany jest Detaliście Zwrot Kosztów, będzie wskazywał ilość sprzedanych przez Detalistę Klientom detalicznym w cenie promocyjnej nieprzekraczającej ustalonej ceny maksymalnej w danym Sklepie wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa, Towarów/zestawów Towarów objętych Akcjami Promocyjnymi przeprowadzonymi w danym okresie rozliczeniowym oraz wysokość przysługującego z tego tytułu Zwrotu Kosztów, a więc będzie zawierał dane dotyczące/odnoszące się do sprzedaży Towarów realizowanej przez Detalistów na rzecz Klientów detalicznych, a nie dane (np. ilościowe) dotyczące nabycia Towarów przez Detalistów od Producenta wypłacającego Detaliście Zwrot Kosztów lub dystrybutorów z Grupy Kapitałowej, które to dane byłyby niezbędne dla określenia jakiegokolwiek związku kwot Zwrotu Kosztów wypłacanych przez Producenta z tymi dostawami (i udzielenia w odniesieniu do tych dostaw rabatu).

Dodatkowym argumentem potwierdzającym, że brak jest związku pomiędzy wypłacanymi Detaliście kwotami Zwrotu Kosztów, a konkretnymi dostawami Towarów dokonanymi na rzecz Detalisty czy to przez Producenta czy to przez dystrybutorów należących do Grupy Kapitałowej czy też przez innych dostawców, jest to, że przyznanie Detaliście Zwrotu Kosztów jest niezależne od tego, od jakiego podmiotu Detalista kupił Towary, które następnie sprzedał Klientowi detalicznemu w cenie promocyjnej w ramach danej Akcji Promocyjnej, tj. czy Detalista dokonał zakupu Towaru od dystrybutora z Grupy Kapitałowej, od Producenta na którego zlecenie jest przeprowadzona dana Akcja Promocyjna, czy też od innego podmiotu. Zwrot Kosztów jest bowiem naliczany wyłącznie w oparciu o dane dotyczące sprzedaży Towarów realizowanej przez Detalistę na rzecz Klientów detalicznych, pochodzące z paragonów fiskalnych wystawionych w Sklepie Detalisty wskazanym w Deklaracji Uczestnictwa.

Podkreślić również należy, że podmioty pośredniczące w przekazywaniu Zwrotu Kosztów przez Producenta, na zlecenie którego jest przeprowadzana dana Akcja Promocyjna do Detalisty, tj. Organizator Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów w przypadkach opisanych we wniosku będzie Wnioskodawca) oraz Operator (którym będzie Wnioskodawca, o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący Grupy Kapitałowej), nie będą uczestniczyć w obrocie Towarami.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przyjętym modelu Zwrotu Kosztów Organizator sieci oraz Operator mają pełnić bowiem jedynie rolę podmiotów pośredniczących w przekazaniu Zwrotu Kosztów, otrzymujących ten Zwrot Kosztów od Producenta na zlecenie którego jest przeprowadzona dana Akcja Promocyjna, a Zwrot Kosztów będzie następował w formule 1:1, tzn. całość kwoty otrzymanej przez Organizatora Sieci od Producenta, na którego zlecenie Operator zorganizował daną Akcję Promocyjną, Organizator Sieci przekaże do Operatora, a następnie Operator do Detalistów biorących udział w danej Akcji Promocyjnej.

W analogiczny sposób (tj. w formule 1:1) będzie następował Zwrot Kosztów w przypadkach, gdy będzie on dokonywany wyłącznie za pośrednictwem Operatora, bez udziału Organizatora Sieci, z tą różnicą, że w tych przypadkach w przekazaniu Zwrotu Kosztów nie będzie uczestniczył Organizator Sieci.

Stanowisko o niewystępowaniu rabatu w okolicznościach przedstawionych przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.661.2024.4.IK, gdzie wskazano, że Zwrot Kosztów wypłacany detalistom za pośrednictwem organizatora sieci i/lub operatora nie jest rabatem, o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy VAT (w tym tzw. rabatem pośrednim), z uwagi na to że „nie służy obniżeniu ceny Towarów po jakiej Detaliści nabyli Towary (od Dystrybutorów), bowiem ten Zwrot nie polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru. Brak jest związku pomiędzy wypłacanymi Organizatorowi Sieci kwotami Zwrotu Kosztów, a konkretnymi dostawami Towarów dokonanymi przez Dystrybutorów na rzecz Detalistów. Przyznanie Zwrotu Kosztów nie wiąże się z osiągnięciem przez Detalistów ustalonego wolumenu zakupów Towarów od Dystrybutora”.

O tym, że Zwrot Kosztów wypłacony Detaliście za pośrednictwem organizatora sieci i operatora, nie stanowi rabatu, o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy VAT (w tym tzw. rabatu pośredniego), zdaniem Dyrektora KIS świadczy to, że „Jak wskazano we wniosku, wypłacane Detalistom przez Państwa, za pośrednictwem Organizatora Sieci, kwoty Zwrotu Kosztów mają pokryć ich koszty (straty) spowodowane sprzedażą przez nich Towarów Klientom Detalicznym po ustalonej dla danej Akcji Promocyjnej cenie (nie wyższej niż określona cena maksymalna).

Istotą Akcji Promocyjnej jest obniżenie ceny Towarów z perspektywy Klientów Detalicznych. Z tego powodu, skoro oferowanie Towarów Klientom Detalicznym po cenie maksymalnej (ustalonej dla danej Akcji Promocyjnej) wiąże się ze zmniejszeniem przychodów (stratą) po stronie Detalistów, zobowiązali się Państwo do pokrycia/zrekompensowania tych kosztów (strat) w formie Zwrotu Kosztów wypłacanego Detalistom za pośrednictwem Organizatora Sieci. Gdyby Zwrot Kosztów nie był wypłacany przez Państwa, Detaliści nie byliby zainteresowani uczestniczeniem w Akcjach Promocyjnych, gdyż z własnych środków musieliby pokrywać zmniejszoną kwotę wynagrodzenia, z tytułu sprzedaży Towarów na rzecz Klientów Detalicznych.

W związku z realizacją Akcji promocyjnej Detaliści ponoszoną koszty związane ze sprzedażą Towarów po cenie nie wyższej niż cena maksymalna, w Umowie określany jest Zwrot Kosztów (tzw. cash back), który Państwo zobowiązani są pokryć/zapłacić za pośrednictwem Organizatora Sieci, niezależnie od wynagrodzenia za Usługi wsparcia. Z Regulaminu wynika, że Dostawca zapłaci na rachunek Organizatora Sieci sumę Zwrotu Kosztów, wynikającą z Raportu i należną Detalistom w związku z realizacją danej Akcji Promocyjnej. Następnie całość kwoty Zwrotu Kosztów, otrzymaną od Dostawcy, Organizator Sieci wykorzysta do zapłaty, za pośrednictwem Operatora, kwot Zwrotu Kosztów poszczególnym Detalistom. Zwrot Kosztów kalkulowany jest jako iloczyn ilości sprzedanych podczas Akcji promocyjnej Towarów/zestawów Towarów oraz stawki Zwrotu Kosztów za każdą sztukę Towaru/zestawu Towarów określoną w Umowie”. 

Analogiczne stanowisko zaprezentowano również w szeregu innych interpretacji indywidualnych, tj. również w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.274.2021.3.MBN;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 1 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.604.2022.1.PRM;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 kwietnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.105.2023.1.KW;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 23 stycznia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.578.2022.1.PRM,
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 21 stycznia 2021 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.488.2020.1.JKU,
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 7 grudnia 2021 r. sygn. 0112- KDIL3.4012.273.2021.3.AW.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Zwrot Kosztów dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów w przypadkach opisanych we wniosku będzie Wnioskodawca) oraz Operatora (którym będzie Wnioskodawca, o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący Grupy Kapitałowej), lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora (co ma następować, (i) w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz Detalistów niezrzeszonych w żadnej sieci franczyzowej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej tj. na rzecz Detalisty prowadzącego sklepy własne, który należy do Grupy Kapitałowej lub współpracuje z Grupą Kapitałową i korzysta z Aplikacji Mobilnej na podstawie zawartego z Operatorem porozumienia lub (ii) w przypadku Akcji Promocyjnych, gdzie Producent na zlecenie którego będzie organizowana Akcja Promocyjna wyrazi wolę dokonania Zwrotu Kosztów na rzecz wszystkich Detalistów wyłącznie za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatorów Sieci, o czym Organizatorzy Sieci zostaną zawiadomieni) - nie stanowi rabatu w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT (w tym tzw. rabatu pośredniego).

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, Podatnik z zastrzeżeniem wynikającym z ust. 2 i ust. 3, jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. 

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika. Generalnie ustawodawca nie nakłada na podatników obowiązku wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż zwolnioną od podatku na podstawie przepisów ustawy lub rozporządzeń wykonawczych do niej oraz sprzedaż realizowaną na rzecz podmiotów niebędących podatnikami VAT. Niemniej jednak, stosownie do art. 106b ust. 3 ustawy o VAT, na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż zwolnioną, jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w przewidzianym przepisem terminie.

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca zastrzegł formę faktury dla dokumentowania ściśle określonych w ustawie czynności podlegających VAT, co potwierdza również DKIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych m.in. w interpretacji z 6 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.450.2023.1.AKA): „(...) faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonej transakcji sprzedaży, a ustawodawca określił, w jakich okolicznościach należy ją wystawić. Przede wszystkim, wystawiane przez podatników podatku od towarów i usług faktury muszą dokumentować wykonanie przez nich czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tj. dostawy towarów lub świadczenia usług. (...) Faktura jest dokumentem sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego), który powinien spełniać szereg wymogów przewidzianych przepisami prawa. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza fakt dostawy określonych towarów lub świadczenia usług. (...) Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.”

Oznacza to, że aby dana czynność podlegała opodatkowaniu VAT, i tym samym podlegała udokumentowaniu fakturą, konieczne jest zidentyfikowanie świadczenia, które mogłoby stanowić przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług, tj. dostawy towarów lub usługi.

Wprawdzie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, wynika, że każde świadczenie stanowi, co do zasady, usługę. Muszą być jednak przy tym spełnione następujące warunki:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługę świadczoną na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zaprezentowana argumentacja w przedmiocie wzajemności świadczeń jako warunku koniecznego do uznania usługi za podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT znajduje szerokie poparcie w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i w powołanym już powyżej orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Szczególnie trafnie kwestię tę ujął WSA w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Ke 89/12, w którym stwierdził, że: „Świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych. Aby usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT koniecznym warunkiem jest, by świadczona była odpłatnie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługą), a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek.”

Z kolei w wyroku z 29 października 2009 r. C-246/08 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej przypomniał, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43). Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest odpłatnie w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44).

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że aby czynność podlegała obowiązkowi zapłaty podatku VAT, musi mieć miejsce dostawa towarów lub świadczenie usług, które podatnik działający w takim charakterze dokonuje odpłatnie na terytorium państwa członkowskiego.

Tym samym, udokumentowaniu fakturą nie podlegają transfery (przepływy) pieniężne, którym nie towarzyszy świadczenie wzajemne w postaci dostawy towarów lub świadczenia usług. Jeśli zatem transfer (przepływ) pieniężny nie jest wynagrodzeniem za wykonanie świadczenia podlegającego VAT, nie występuje zdarzenie podlegające opodatkowaniu i nie ma podstaw do wystawienia faktury.

Oznacza to, że jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.661.2024.4.IK, że jeśli podmiot dokonuje na rzecz detalisty „Zwrotu Kosztów, nic w zamian nie otrzymując, to taki Zwrot Kosztów nie jest wynagrodzeniem za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT. Tym samym Zwrot Kosztów nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i w konsekwencji nie podlega udokumentowaniu fakturą”.

W związku z powyższym, w takiej sytuacji jak stwierdził Dyrektor KIS „Zwrot Kosztów będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym brak jest/będzie podstaw do wystawienia faktury dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym Zwrot Kosztów nie powinien być dokumentowany fakturą, lecz innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.” 

Przy tym wskazać należy, że ustawa o VAT oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120), a nie przepisów dotyczących podatku VAT. Nota księgowa jest dokumentem rozliczeniowym. Stosuje się ją przy dokumentowaniu transakcji, które nie podlegają przepisom ustawy o podatku VAT. Noty księgowe są dokumentami stosowanymi także w przypadku dokonywania wzajemnych rozliczeń pomiędzy powiązanymi jednostkami nieuprawnionymi do wystawiania faktur VAT. Przepisy krajowe nie określają dokumentu, jakim powinien zostać udokumentowany Zwrot Kosztów. Nie jest tym dokumentem faktura. Przepisy nie wskazują, że nie może nim być np. nota księgowa.

Stanowisko odnośnie tego, że zwrot kosztów dokonywany na rzecz detalistów za pośrednictwem organizatora sieci i/lub operatora, nie powinien być udokumentowany fakturą, lecz innym dokumentem księgowym np. notą księgową znajduje potwierdzenie również w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in. z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.274.2021.3.MBN, z 1 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.604.2022.1.PRM.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszego Wniosku należy zauważyć, że z opisu zdarzenia przyszłego we Wniosku wynika, że Zwrot Kosztów dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci oraz Operatora, lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora (co ma następować, (i) w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz Detalistów niezrzeszonych w żadnej sieci franczyzowej prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej tj. na rzecz Detalisty prowadzącego sklepy własne, który należy do Grupy Kapitałowej lub współpracuje z Grupą Kapitałową i korzysta z Aplikacji Mobilnej na podstawie zawartego z Operatorem porozumienia lub (ii) w przypadku Akcji Promocyjnych, gdzie Producent na zlecenie którego będzie organizowana Akcja Promocyjna wyrazi wolę dokonania Zwrotu Kosztów na rzecz wszystkich Detalistów wyłącznie za pośrednictwem Operatora bez udziału Organizatorów Sieci, o czym Organizatorzy Sieci zostaną zawiadomieni), nie jest związany z jakimkolwiek świadczeniem wzajemnym ze strony Detalisty.

Przy tym, nie sposób uznać, że sprzedaż przez Detalistów Towarów do ich Klientów detalicznych po cenie nie wyższej niż ustalona dla danej Akcji Promocyjnej cena maksymalna, stanowi świadczenie na rzecz Wnioskodawcy, Operatora Sieci czy Producenta, na zlecenie którego zlecenie dana Akcja Promocyjna została przeprowadzona. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, skoro ani Producent, ani Organizator Sieci, ani Operator (za pośrednictwem których Zwrot Kosztów jest przekazywany przez Producenta do Detalisty), dokonując Zwrotu Kosztów na rzecz Detalisty, w zamian nic nie otrzymuje, to opisany we Wniosku Zwrot Kosztów dokonywany na rzecz Detalisty przez Producenta za pośrednictwem Organizatora Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów będzie Wnioskodawca) oraz Operatora (którym będzie Wnioskodawca, o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący Grupy Kapitałowej) lub wyłącznie za pośrednictwem Operatora, nie powinien być udokumentowany fakturą, lecz innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy, na ww. dokumencie, tj. np. nocie księgowej dokumentującej opisany we wniosku Zwrot Kosztów, nie będzie wykazana jakakolwiek kwota VAT.

Jak wskazują bowiem organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidulanych, np. interpretacja indywidualna DKIS z 9 maja 2024 r. 0111-KDIB3-1.4012.91.2024.2.IK, zasadniczo jedynym przypadkiem, kiedy na nocie może/powinna zostać wykazana kwota podatku jest sytuacja, kiedy nota dokumentuje udzielenie tzw. rabatu pośredniego (wówczas bowiem taka nota zastępuje fakturę korygującą, która nie może zostać wystawiona, i stanowi podstawę dla pomniejszenia podatku należnego przez podatnika udzielającego rabatu pośredniego). W związku z tym, że Zwrot Kosztów w okolicznościach opisanych we Wniosku nie stanowi rabatu pośredniego, brak jest podstaw do dokumentowania takiego Zwrotu Kosztów notą księgową z wyodrębnioną kwotą podatku VAT.

Konkluzja o braku konieczności wykazywania kwoty podatku VAT na notach dokumentujących zwroty kosztów dokonywane za pośrednictwem innych podmiotów na rzecz detalistów, znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z 14 kwietnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.105.2023.1.KW wskazano, że: „(...) Zwrot Kosztów, który Dostawca przekazuje Z, a ten - Państwu, działając jako podmiot pośredniczący w Zwrocie Kosztów - od Dostawców na Państwa rzecz - w ramach Modelu Zwrotu Kosztów, nie stanowi rabatu w rozumieniu art. 2ga ust. 10 pkt 1 ustawy. W konsekwencji, Z na wystawionych notach księgowych w Państwa imieniu i na Państwa rzecz, nie jest zobowiązany do wyodrębniania kwoty podatku VAT.”

Analogiczne stanowisko przedstawił Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej DKIS z 21 stycznia 2021 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.488.2020.1.JKU oraz z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112- KDIL3.4012.274.2021.3.MBN.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, skoro w analizowanych okolicznościach nie ma podstaw dla dokumentowania Zwrotu Kosztów fakturą (właściwą dla dokumentowani dostaw towarów/świadczenia usług), ani notą z wykazaną kwotą VAT (właściwą np. dla tzw. rabatów pośrednich) uznać należy, że opisany we Wniosku Zwrot Kosztów powinien być dokumentowany innym niż faktura dokumentem niezawierającym kwoty podatku VAT, np. notą księgową bez VAT wystawianą odpowiednio (i) przez Organizatora Sieci (którym w przypadku Zwrotu Kosztów na rzecz niektórych Detalistów będzie Wnioskodawca) do Producenta, (ii) przez Operatora (którym będzie Wnioskodawca o ile prawa i obowiązki Wnioskodawcy jako Operatora, nie zostaną przeniesione na inny podmiot należący do Grupy Kapitałowej) do Organizatora Sieci oraz (iii) przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów, a w przypadku Zwrotu Kosztów dokonywanego wyłącznie za pośrednictwem Operatora, będzie dokumentowany notami księgowymi wystawionymi przez Operatora do Producenta oraz notami księgowymi wystawionymi przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów.

Prawidłowość dokumentowania notami księgowymi bez VAT wystawionymi w powyższy sposób, zwrotu kosztów dokonywanych na rzecz detalistów za pośrednictwem organizatora sieci i/lub operatora, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS m.in. z 14 kwietnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.105.2023.1.KW, z 1 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.604.2022.1.PRM, z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112- KDIL3.4012.274.2021.3.MBN.

Przy tym, nie ma przeszkód by opisany w niniejszym wniosku Zwrot Kosztów dokonywany przez Operatora na rzecz Detalistów, był dokumentowany notami księgowymi wystawionymi przez Operatora w imieniu i na rzecz Detalistów, bo mając na uwadze, że „ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, z późn. zm.), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.”, a „(...)Przepisy ustawy VAT nie regulują również kwestii kto może wystawić noty księgowe jak w opisanej sprawie, a kto nie. Również nie regulują kwestii wystawiania not księgowych przez podmiot zwracający koszty.”, to jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2021 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.274.2021.3.MBN „Jeżeli inne przepisy nie sprzeciwiają się możliwości wystawienia not księgowych przez zwracającego koszty, to Wnioskodawca w związku z dokonanym zwrotem kosztów może wystawić noty księgowe w imieniu i na rzecz Sklepów”, na co zgodnie Regulaminem stanowiącym integralna część Deklaracji Uczestnictwa Detaliści podpisując Deklaracje Uczestnictwa wyrażają zgodę.

Powyższe stanowisko o dopuszczalności udokumentowania zwrotu kosztów dokonywanego przez podmiot pośredniczący do detalistów (sklepów) notami księgowymi wystawianymi przez ten podmiot jako zwracającego koszty, w imieniu i na rzecz detalistów (sklepów), potwierdził Dyrektor KIS również w szeregu innych interpretacjach indywidualnych (m.in. z 1 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.604.2022.1.PRM, z 14 kwietnia 2023 r. sygn.0113-KDIPT1-2.4012.105.2023.1.KW).

Ocena stanowiska

Zatem stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku uznaję za prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.