0114-KDIP1-1.4012.415.2026.4.EW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że transakcja wydzielenia działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że transakcja wydzielenia działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 lipca 2026 r. (wpływ 10 lipca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

•   Spółka A

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

•   Spółka B

Opis zdarzenia przyszłego

1.1      Wstęp

Spółka A z siedzibą w (…) („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”) jest osobą prawną mającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym.

Zainteresowany będący stroną postępowania: Spółka B. („…”, „Spółka Przejmująca”).

Udziałowcami Wnioskodawcy oraz Spółka B, posiadającymi całość udziałów tych spółek, są polskie osoby prawne.

Spółka Dzielona należy do grupy spółek działających w branży agro oraz spożywczej. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot przeważającej działalności Wnioskodawcy stanowi: 1012 Z PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE MIĘSA Z DROBIU.

Spółka Dzielona prowadzi działalność poprzez wydzielone operacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działy: Dział Konserwy oraz Dział Aktywa („Działy”) opisane szczegółowo poniżej.

Spółka Dzielona prowadzi działalność w Polsce od 2003 roku. Początkowo działalność Spółki Dzielonej koncentrowała się na zarzadzaniu i wynajmie majątku, na który składają się nieruchomości i środki transportu (dalej „Dział Aktywa”) oraz na sprzedaży towarów handlowych do dużych sieci handlowych. Od 2014 roku Spółka prowadzi również odrębną działalność polegającą na sprzedaży hurtowej wyrobów z mięsa oraz konserw i innych produktów dla (…) (dalej „Dział Konserwy”). Strategia rozwoju Spółki Dzielonej w Polsce jest ściśle powiązana z zaangażowaniem w obydwa powyższe rodzaje działalności.

Biorąc pod uwagę odrębne rodzaje działalności, w Spółce Dzielonej od kilku lat istnieje wewnętrzne finansowe, operacyjne i funkcjonalne wydzielenie tych działalności w formie dwóch odrębnych Działów poprzez które Spółka prowadzi działalność. Działy traktowane są jako niezależne, komercyjne dzielności prowadzone przez Spółkę.

Działy te wyposażone są w zasoby umożliwiające wykonywanie wszystkich zadań. Szczegóły dotyczące Działów zostały przedstawione poniżej.

W związku z czynnikami biznesowymi Udziałowcy planują wydzielić działalność Działu Aktywa poprzez podział przez wydzielenie działalności Działu Aktywa do spółki Spółka B („Spółka Przejmująca”, „Podział”). Czynniki biznesowe z powodu których konieczny jest podział Wnioskodawcy to planowana sprzedaż 50,5% udziałów we Wnioskodawcy na rzecz podmiotu niepowiązanego – nowego inwestora branżowego. Nowy inwestor branżowy jest zainteresowany jedynie działalnością Działu Konserwy, nie jest natomiast zainteresowany działalnością Działu Aktywa. W konsekwencji konieczne jest wydzielenie Działu Aktywa z Wnioskodawcy do osobnej spółki (do Spółki B) która nie jest przedmiotem transakcji z inwestorem.

2.         Wyodrębnienie Działów

2.1      Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie Działów

Działy są wyodrębnione funkcjonalnie – każdy z działów pełni odrębne funkcje nie pokrywające się z działalnością innego Działu.

Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę potwierdzającą wewnętrzne wyodrębnienie Działów na poziomie organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym. Z praktycznego punktu widzenia uchwała nie wprowadziła zmian, a jedynie potwierdziła istniejącą strukturę organizacyjną w Spółce Dzielonej oraz finansowe i organizacyjne wydzielenie Działów.

Na czele Spółki znajduje się zarząd. Działalnością poszczególnych Działów zarządzają wyznaczeni członkowie zarządu.

Funkcje wsparcia dla wszystkich Działów są realizowane przez odpowiednie zespoły funkcji wsparcia grupy, do której należy Spółka.

Istnieje odrębne planowanie strategiczne i polityka specyficzna dla poszczególnych Działów.

Działy nie działają jako odrębni płatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych lub składek na ubezpieczenie społeczne i nie posiadają odrębnych numerów identyfikacyjnych, np. NIP lub REGON.

Do każdego Działu przypisane są umowy związane z działalnością danych działów (w szczególności umowy z klientami oraz umowy z dostawcami).

Działy wyodrębnione są funkcjonalnie, gdyż wyznaczone są do realizacji określonych i odrębnych zadań w ramach Spółki Dzielonej.

2.2      Finansowe wyodrębnienie Działów

Z finansowego punktu widzenia Działy nie funkcjonują jako samobilansujące się jednostki organizacyjne w ramach Spółki A. Jednakże przychody i koszty bezpośrednie oraz niektóre koszty pośrednie (koszty nieruchomości) funkcjonalnie związane z Działami są ewidencjonowane przez Spółkę Dzieloną w ramach odrębnych kont księgowych.

Pomimo braku odrębnej ewidencji środków trwałych i odpisów amortyzacyjnych dla Działów, środki trwałe są przypisane do poszczególnych Działów. Do poszczególnych Działów alokowane są również zespoły innych aktywów służące do prowadzenia przez Działy określonej działalności.

Możliwe jest przypisanie zobowiązań (dotyczących kosztów bezpośrednich) i należności do poszczególnych Działów.

Pomimo, że oba Działy formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

2.3      Opis Działu Aktywa

Na Dział Aktywa składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na zarzadzaniu (w tym prowadzeniu inwestycji) i wynajmie majątku, w tym w szczególności nieruchomości i środków transportu.

Aktywa przypisane do Działu Aktywa obejmują w szczególności:

a)        nieruchomość,

b)        środki trwałe,

c)         środki trwałe w budowie i zaliczki

d)        inwestycje (Inwestycja (…) oraz inwestycje przyjęte do ewidencji, a także pozostałe inwestycje i nieruchomości, jak również inwestycje w metale szlachetne związane z Działem Aktywa),

e)        rozliczenia międzyokresowe związane z Działem Aktywa,

f)         Należności związane z Działem Aktywa,

g)        Środki pieniężne przypisane do Działu Aktywa.

Zobowiązania Działu Aktywa obejmują w szczególności:

a)        zobowiązania leasingowe;

b)        zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych;

c)         zobowiązania pozostałe.

d)        zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym.

Posiadane przez Spółkę zezwolenia i koncesje Działu Aktywa obejmują w szczególności:

a)        zezwolenia związane z nieruchomościami (w tym decyzje o warunkach zabudowy, decyzje pozwolenia na budowę) związane z nieruchomościami oraz działalnością w nich prowadzoną.

Umowy związane z Działem Aktywa obejmują w szczególności:

a)        umowy o pracę – 6 osób,

b)        umowy zlecenia - 1 osoba,

c)         umowy ubezpieczenia (polisy) związane z nieruchomościami,

d)        umowy najmu,

e)        umowy leasingu,

f)         umowy dotyczące inwestycji (…).

g)        umowy usługowe z podmiotami z grupy, do których należy Spółka Dzielona dotyczące świadczenia usług wsparcia w zakresie księgowym, finansowym, kadrowym, operacyjnym, rozliczeniowym, środowiskowym, bhp, controlingu, inwestycyjnym, dofinansowania, biznesowym oraz prawnym.

2.4      Opis Działu Konserwy

Na Dział Konserwy składają się elementy materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na sprzedaży hurtowej wyrobów z mięsa oraz konserw i innych produktów dla (…).

Aktywa Działu Konserwy obejmują w szczególności:

a)        zapasy (poziom zapasów może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

b)        należności od odbiorców (poziom należności może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

c)         rozliczenia międzyokresowe związane z Działem Konserwy,

d)        środek trwały (samochód),

e)        środki pieniężne przypisane do Działu Konserwy.

Zobowiązania Działu Konserwy obejmują w szczególności:

a)        zobowiązania wobec dostawców (poziom zobowiązań może różnić się w trakcie roku ze względu na sezonowy charakter działalności),

b)        zobowiązania wobec usługodawców,

c)         inne zobowiązania związane z Działem Konserwy.

Umowy związane z Działem Konserwy obejmują w szczególności:

a)        umowy zlecenia związane z obsługą działalności Działu Konserwy

b)        umowy z odbiorcami (jednostki …),

c)         umowy z dostawcami, w tym umowy z podmiotami niepowiązanymi oraz podmiotem powiązanym dotyczące dostawy produktów, umowy z dostawcami opakowań i innych materiałów,

d)        umowy usługowe z podmiotami niepowiązanymi dotyczące działalności Działu Konserwy (w tym dotyczące projektowania produktów),

e)        umowy usługowe z podmiotami z grupy do których należy Spółka Dzielona dotyczące świadczenia usług wsparcia w zakresie księgowym, finansowym, kadrowym, operacyjnym, rozliczeniowym, środowiskowym, bhp, controlingu, inwestycyjnym, dofinansowania, biznesowym oraz prawnym.

f)         umowy rachunków bankowych,

g) umowę gwarancji bankowej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że działalność Działu Konserwy ma charakter sezonowy - umowy z odbiorcami (jednostki …) są umowami trzyletnimi i dostawy wynikające z tych umów są realizowane w danym roku. W konsekwencji poziom opisanych Aktywów i Zobowiązań Działu Konserwy może znacząco różnić się na przestrzeni roku – po realizacji zamówień wynikających z umów zawartych w danym roku poziom Aktywów i Zobowiązań Działu Konserwy możne być znacząco niższy niż w trakcie realizacji umów. Wynika to z sezonowości działalności Działu Konserwy w trakcie roku. Należy podkreślić, że Dział Konserwy prowadzi opisaną powyżej działalność w sposób ciągły od 2014 i sezonowy charakter działalności nie oznacza braku ciągłości prowadzonej działalności.

3.         Planowany Podział

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W wyniku Podziału, z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej zostaną wydzielone wszystkie opisane powyżej składniki Działu Aktywa i Spółka Przejmująca będzie konturowała działalność Działu Aktywa.

W obrębie działalności Wnioskodawcy pozostanie z kolei Dział Konserwy i Wnioskodawca będzie kontynuował działalność działu Konserwy.

Planowany Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjętych przez udziałowca.

Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi poprzez Udziałowców. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca nie są wzajemnie swoimi udziałowcami, tj. Spółka Dzielona nie jest udziałowcem Spółki Przejmującej, a Spóła Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki Dzielonej.

W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowców Spółki Dzielonej. Udziałowcy obejmą w Spółce Przejmującej nowe udziały w takiej samej proporcji, w jakiej byli właścicielami udziałów w Spółce Dzielonej.

W Planie Podziału Dział Aktywa (tj. aktywa i zobowiązania składające się na Dział Aktywa) zostanie wyceniony metodą księgową w konsekwencji przyjęta w planie podziału wartość Działu Aktywa może być niższa niż wartość rynkowa Działu Aktywa.

W uchwałach zgromadzeń wspólników wskazane zostanie, że wartość emisyjna udziałów wydawanych Udziałowcom na skutek Podziału jest równa wartości rynkowej Działu Aktywa.

W ramach Podziału, przeniesienie będzie obejmowało następujące elementy:

• Aktywa przypisane do Działu Aktywa, w tym środki trwałe i inne aktywa;
• wszystkie aktywa związane z Działem Aktywa zostaną przeniesione;
• przeniesienie będzie ograniczone do aktywów Działu Aktywa (nie będą przenoszone żadne dodatkowe aktywa nieprzypisane do Działu Aktywa);
• umowy przypisane do Działu Aktywa, związane z działalnością tego działu, w tym umowy z klientami i dostawcami. Niektóre umowy z dostawcami związane z Działem Aktywa zostaną po Podziale zawarte odrębnie przez Spółkę Przejmującą;
• zobowiązania przypisane do Działu Aktywa;
• wszystkie zobowiązania związane z Działem Aktywa zostaną przeniesione;
• przeniesienie będzie ograniczone do zobowiązań Działu Aktywa (nie będą przenoszone żadne dodatkowe zobowiązania nieprzypisane do Działu Aktywa).

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, określoną na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działu Aktywa otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku.

Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Działu Aktywa. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność Działu Konserwy z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działem Konserwy oraz Działem Aktywa, została podjęta uchwała zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca takie wyodrębnienie.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców dotycząca zamiaru sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego części udziałów w Spółce Dzielonej prowadzącej jedynie działalność Działu Konserwy. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca w Spółce Dzielonej, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno spożywczej.

Nowy udziałowiec w Spółce Dzielonej nie jest zainteresowany nabyciem udziałów w Działu Aktywa. Celem biznesowym podziału Wnioskodawcy jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie działalności, która wykracza poza uzgodniony przedmiot transakcji).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1.  Czy w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do przejścia pracowników przypisanych do Działu Aktywa, w ramach przejścia zakładu pracy lub jego części, w myśl art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy?

Odp. W związku z podziałem przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą pracownicy przypisani do Działu Aktywa. Przejście może nastąpić z mocy prawa w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy.

2.  Czy Dział Aktywa w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o wydzielone składniki majątkowe ze Spółki Dzielonej będzie musiał podjąć/wykonać dodatkowe działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów o współpracę, zapewnienie innych składników majątku poza wydzielonymi itp.), proszę wyjaśnić.

Odp. Nie, Dział Aktywa nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania działalności gospodarczej po wydzieleniu. Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność Działu Aktywa w oparciu o przejmowany zespół składników majątkowych, zobowiązań, umów oraz pracowników.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy transakcja wydzielenia działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Transakcja wydzielenia działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Z uwagi na to, że Wnioskodawca i Spółka Przejmująca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym, jako że mają interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego. Zdarzenie przyszłe będzie bowiem wywierało potencjalne skutki podatkowe zarówno dla Wnioskodawcy, jak i Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska (w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5)

Uwagi wstępne

W celu rozstrzygnięcia czy wydzielenie działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej powinno być opodatkowane podatkiem od towarów i usług, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej: „Ustawa o VAT”) oraz czy znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT wskazane w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów rozumiana (w świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT) jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Natomiast stosownie do art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie powyższych przepisów, wyłączenie transferu Działu Aktywa do Spółki Przejmującej dokonywanego w ramach Podziału z zakresu opodatkowania będzie możliwe w przypadku uznania, że Dział Aktywa jako przedmiot transferu stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

W ocenie Wnioskodawcy, termin zbycie, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, obejmuje także transfer majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w ramach transakcji podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji z dnia 5 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.809.2022.2.SR.

Z uwagi na charakterystyczną siatkę pojęciową oraz definicje, którymi posługują się przepisy Ustawy o VAT, a także z uwagi na powstałe na ich gruncie orzecznictwo, pomimo przeprowadzenia analizy statusu Działu Aktywa jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania numer 1 i 2, poniżej przeprowadzona została stosowna analiza na potrzeby opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Pojęcie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o VAT

Ustawa o VAT nie zawiera definicji „przedsiębiorstwa”. Co do zasady, organy podatkowe (oraz sądy administracyjne) odwołują się w tym zakresie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego, a więc kładą nacisk na interpretację omawianego pojęcia w znaczeniu przedmiotowym. Jednak w objaśnieniach Ministerstwa Finansów (Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r., dotyczące co prawda transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych, ale mające również bardziej uniwersalny charakter) Minister Finansów doprecyzował, że omawianych przepisów nie należy interpretować wyłącznie przez pryzmat przepisów Kodeksu cywilnego.

Minister Finansów przyjął wykładnię funkcjonalną wskazując, że przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT jest zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który zbywający prowadził działalność opodatkowaną, i w ramach którego:

•   istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

•   istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jeśli chodzi o pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, to Kodeks cywilny definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

•   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

•   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

•   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

•   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

•   koncesje, licencje i zezwolenia;

•   patenty i inne prawa własności przemysłowej;

•   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

•   tajemnice przedsiębiorstwa;

•   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy też wskazać na art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej lub z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w przypadku np. sprzedaży przedsiębiorstwa, jeśli strony chcą wyłączyć z zakresu transakcji niektóre składniki majątkowe, konieczne jest enumeratywne wyliczenie tych pozycji (w przeciwnym razie zostaną one przeniesione na nabywcę).

Z kolei Ustawa o VAT (przepis art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT) definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie Ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1)        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2)        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie w taki sposób, by można było w oparciu o nie prowadzić działalność gospodarczą. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Natomiast jeżeli chodzi o ujęcie „przedsiębiorstwa”/zorganizowanej części przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym, przy ocenie, czy czynność przenosząca składniki majątkowe może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT (pozostającą poza zakresem zastosowania Ustawy o VAT) należy wziąć pod uwagę to, czy (i) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz, po drugie, (ii) czy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Warto w szczególności wskazać na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („Trybunał” lub „TSUE”) z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444/10 Schriever, zgodnie z którym „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, musi być dokonywana „ (…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

Warto także wskazać, że Trybunał w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji wyłączającej opodatkowanie VAT jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych sytuacjach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Powyższe zostało również potwierdzone w niedawnym postanowieniu Trybunału w sprawie C-729/21 z dnia 16 stycznia 2023 r., gdzie w pkt. 50 Trybunał wskazał: art. 19 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Dla uznania, że zbywane składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy zbywane składniki są zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie opodatkowania VAT, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy zatem następujące okoliczności:

-    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Dział Aktywa jako zorganizowana część przedsiębiorstwa dla celów VAT

W świetle powyższych rozważań, należy wskazać istotne elementy Podziału jak i organizacji działalności Spółki Dzielonej przed Podziałem.

i.          Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Na Dział Aktywa składają się elementy materialne i niematerialne wymienione w opisie stanu faktycznego, które są zorganizowane w ramach Działu Aktywa i służą prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie zarzadzania (w tym prowadzenia inwestycji) i wynajmie majątku, w tym w szczególności nieruchomości i środków transportu. Są to kluczowe składniki majątkowe, za pomocą których realizowana jest funkcja gospodarcza Działu Aktywa.

Poza zakresem Podziału pozostają składniki materialne i niematerialne oraz prawa i zobowiązania, które nie są związane z funkcjonowaniem Działu Aktywa, lecz służą pozostałej działalności Spółki Dzielonej, tzn. działalności Działu Konserwy.

ii.         Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednakże praktyka organów podatkowych wskazuje, że: „(...) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa „na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r. nr ILPB3/423-340/13-2/JG).

Organizacyjne wydzielenie może mieć charakter faktyczny (tak jak ma to miejsce w omawianym przypadku) lub być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 lutego 2011 r., nr IPPB5/423-811/10-4/MB, wskazano (na gruncie analogicznej definicji zawartej w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych): „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp.”

W ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej istnieje Dział Aktywa oraz Dział Konserwy. Co istotne, odrębność organizacyjną Działu Aktywa oraz Działu Konserwy potwierdza podjęta uchwała Spółki Dzielonej potwierdzająca, że składniki tworzące Dział Aktywa stanowią jedną wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a składniki majątkowe tworzące Dział Konserwy stanowią drugą wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy ponadto podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne wynika także ze struktury kierowniczej/zarządczej poszczególnych jednostek wchodzących w skład Działu Aktywa i Działu Konserwy. Zarówno Dział Aktywa, jak i Dział Konserwy są zarządzane przez wyznaczonych do tego członków zarządu Spółki Dzielonej.

Powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, jednoznacznie wskazują na spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego działalności Działu Aktywa.

iii.        Wyodrębnienie finansowe

Opierając się na ugruntowanej praktyce organów podatkowych należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lutego 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 stycznia 2015 r. sygn. IPTPP2/443-738/14-4/DS, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 17 grudnia 2014 r. sygn. IPTPP1/443-747/14-2/AK, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 kwietnia 2014 r. sygn. ILPB3/423-27/14-4/JG).

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPP2/443-842/11-2/KOM, „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 grudnia 2015 r., sygn. IBPB-1-3/4510- 438/15/IŻ oraz z 21 października 2016 r., sygn. 2461-BPB-1-2.4510.791.16-1/BKD).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Dział Aktywa nie posiada odrębnych ksiąg rachunkowych, jednak na podstawie dokumentacji finansowej można dokonać podziału przychodów, kosztów bezpośrednich i niektórych pośrednich, aktywów, zobowiązań i należności dotyczących Działu Aktywa.

Tym samym, w nawiązaniu do treści przywołanych powyżej rozstrzygnięć, w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest stwierdzenie, że z uwagi na możliwość dokonania podziału przychodów, kosztów bezpośrednich i niektórych pośrednich, aktywów, zobowiązań i należności dotyczących Działu Aktywa, w odniesieniu do Działu Aktywa spełnione jest kryterium wyodrębnienia finansowego.

iv.        Wyodrębnienie funkcjonalne

Charakter działalności Spółki Dzielonej przed Podziałem, w szczególności okoliczność prowadzenia przez ten podmiot działalności gospodarczej w dwóch kluczowych obszarach, wymusza wyraźne wyodrębnienie każdego rodzaju działalności (w tym aktywów, należności i zobowiązań przypisanych do danej działalności). Bez wątpienia zatem należy uznać, że Dział Aktywa jest wyodrębniony funkcjonalnie w ramach struktury Spółki Dzielonej, ponieważ służy konkretnym celom gospodarczym (działalność polegająca na zarzadzaniu i wynajmie majątku, w tym w szczególności nieruchomości i środków transportu) i nie pokrywa się z obszarem działalności Działu Konserwy.

Składniki majątkowe przeniesione w ramach Podziału w połączeniu z przejściem pracowników związanych z działalnością Działu Aktywa pozwolą Spółce Przejmującej na kontynuowanie działalności Działu Aktywa w tym samym zakresie jak przed Podziałem. Z uwagi na charakter działalności Działu Aktywa, kluczowymi aktywami dla kontynuacji działalności od strony operacyjnej są nieruchomości i środki trwałe będące przedmiotem zarządzania i wynajmu, które zostaną przeniesione w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą.

Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Działu Aktywa po Podziale, co umożliwią składniki majątku będące elementami Działu Aktywa oraz personel.

Konkluzja

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane przesłanki wyraźnie wskazują na wyodrębnienie Działu Aktywa w ramach struktury Spółki Dzielonej na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w sposób wystarczający dla uznania Działu Aktywa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie podatku od towarów i usług na moment Podziału. Ponadto składniki majątkowe wchodzące w zakres Podziału i przejęte w ramach Działu Aktywa, zdaniem Wnioskodawcy, pozwalają na niezakłócone kontynuowanie działalności Działu Aktywa po Podziale.

Powyższe prowadzi do wniosku, że Dział Aktywa należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym opisana Transakcja powinna być wyłączona z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest prawidłowe w zakresie uznania, że przeniesienie Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiło czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT (pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 5).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka należy do grupy kapitałowej działającej w branży rolno-spożywczej. Jej działalność prowadzona jest poprzez dwa wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działy: Dział Konserwy oraz Dział Aktywa.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce od 2003 r. Początkowo koncentrowała się ona na zarządzaniu i wynajmie majątku obejmującego nieruchomości oraz środki transportu, a także na sprzedaży towarów handlowych do dużych sieci handlowych. Od 2014 r. Spółka prowadzi również odrębną działalność polegającą na hurtowej sprzedaży wyrobów mięsnych, konserw oraz innych produktów przeznaczonych dla (…).

W związku z planowaną transakcją biznesową Spółka zamierza dokonać wydzielenia Działu Aktywa do Spółki B w drodze podziału przez wydzielenie. Konieczność przeprowadzenia tej restrukturyzacji wynika z planowanej sprzedaży 50,5% udziałów w Spółce na rzecz niepowiązanego podmiotu – nowego inwestora branżowego. Inwestor jest zainteresowany wyłącznie działalnością prowadzoną przez Dział Konserwy, natomiast nie jest zainteresowany działalnością Działu Aktywa. W konsekwencji niezbędne jest wyodrębnienie tej części działalności i przeniesienie jej do odrębnej spółki, tj. Spółki B., która nie będzie objęta planowaną transakcją z inwestorem.

Planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w formie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W wyniku podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe przypisane do Działu Aktywa, a Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez ten dział.

Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, podjętych przez wspólników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W związku z podziałem Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej. Udziały te zostaną przydzielone w proporcji odpowiadającej dotychczasowemu udziałowi wspólników w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej będą w szczególności:

• aktywa przypisane do Działu Aktywa, w tym środki trwałe oraz pozostałe składniki majątkowe;
• wszystkie składniki majątkowe związane z działalnością Działu Aktywa;
• umowy związane z działalnością Działu Aktywa, w tym umowy z klientami i dostawcami, przy czym część umów z dostawcami może zostać zawarta przez Spółkę Przejmującą odrębnie po dokonaniu podziału;
• zobowiązania przypisane do Działu Aktywa.

Ponadto w związku z podziałem przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą pracownicy przypisani do Działu Aktywa.

Przeniesienie do będzie obejmowało wyłącznie składniki majątku, prawa, obowiązki oraz zobowiązania związane z działalnością Działu Aktywa. Nie będą przenoszone żadne aktywa ani zobowiązania niezwiązane z tym działem.

Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność Działu Aktywa w oparciu o przejmowany zespół składników majątkowych, zobowiązań, umów oraz pracowników oraz nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania działalności gospodarczej po wydzieleniu Działu Aktywa.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą uznania, czy transakcja wydzielenia działalności Działu Aktywa do Spółki Przejmującej będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

W celu ustalenia skutków podatkowych wydzielenia Działu Aktywa do Spółki Przejmującej należy w pierwszej kolejności ocenić, czy planowana transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, określonym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, oraz czy znajdzie zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W konsekwencji rozstrzygające znaczenie ma ustalenie, czy wydzielany Dział Aktywa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku uznania, że przesłanki te są spełnione, planowane wydzielenie pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że elementy materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia Działku Aktywa stanowić będzie na dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Dział Aktywa jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Państwa Spółki.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że Zarząd Spółki podjął uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie Działu Aktywa na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Uchwała ta potwierdziła istniejącą strukturę organizacyjną Spółki oraz odrębność Działu Aktywa. Działem Aktywa zarządzają wyznaczeni członkowie Zarządu, prowadzona jest odrębna polityka oraz planowanie strategiczne dotyczące tego obszaru działalności, a do Działu przypisane są umowy związane z prowadzoną przez niego działalnością. Dział Aktywa realizuje zatem określone, wyodrębnione zadania gospodarcze, odrębne od zadań wykonywanych przez Dział Konserwy.

Wyodrębnienie finansowe znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ewidencji księgowej. Spółka ewidencjonuje przychody, koszty bezpośrednie oraz część kosztów pośrednich związanych z Działem Aktywa na odrębnych kontach księgowych. Ponadto do Działu Aktywa przypisane są środki trwałe oraz pozostałe składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzonej działalności, a także możliwe jest przypisanie do niego należności i zobowiązań związanych z tą działalnością. Tym samym istnieje możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań związanych z działalnością Działu Aktywa, co potwierdza spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.

Spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. Dział Aktywa prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu i wynajmie majątku, w szczególności nieruchomości oraz środków transportu, realizując odrębne zadania gospodarcze, niezwiązane z działalnością prowadzoną przez Dział Konserwy. Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działu Aktywa, a także pracownicy związani z jego działalnością. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie dysponowała zespołem składników materialnych i niematerialnych umożliwiającym nieprzerwane kontynuowanie działalności Działu Aktywa w dotychczasowym zakresie.

W świetle powyższych okoliczności należy uznać, że Dział Aktywa stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wyodrębnionego Działu Aktywa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa, należy zgodzić się z Państwem, że Dział Aktywa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji planowana transakcja przeniesienia Działu Aktywa do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 dotyczącego podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem (pytania) dotyczą praw i obowiązków podatkowych wszystkich zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym.

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 5 dotyczące podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4, dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dokonuje wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, którego elementy przyjmuje jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka A (Zainteresowany będący stroną postępowania –art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·           w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·           w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.