0114-KDIP1-1.4012.414.2026.2.MKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy sprzedaż przez Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 1 i Zdarzeniu Przyszłym nr 2 nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży części stocku w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia od Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku oraz części stocku, która zostanie/zostałaby nabyta przez Kupującego.

Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2026 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 lipca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

- A spółka z o.o.

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

- B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna

Opis zdarzenia przyszłego

Uwaga wstępna - wskazanie zdarzeń przyszłych i różnica między nimi

Niniejszy wniosek obejmuje dwa zdarzenia przyszłe dotyczące tej samej transakcji pomiędzy A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

Przedmiotem tej transakcji będzie nabycie przez Kupującego wyłącznie ściśle wskazanych ruchomości wykorzystywanych w działalności Sprzedającego oraz niektórych praw i obowiązków wyraźnie wskazanych przez Strony, przy czym zakres nabycia nie obejmie wszystkich elementów składających się na przedsiębiorstwo Sprzedającego ani zespołu składników zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności dealerskiej bez podjęcia dalszych działań prawnych i faktycznych po stronie Kupującego.

Różnica pomiędzy oboma zdarzeniami przyszłymi dotyczy wyłącznie sposobu rozdysponowania towarów handlowych (zapasu, tzw. stocku) w zakresie, w jakim towary te mogłyby ostatecznie zostać nabyte przez Kupującego od Sprzedającego.

Dla pełnego przedstawienia kontekstu gospodarczego należy jednocześnie wskazać, że równolegle do opisanej wyżej transakcji mogą zostać przeprowadzone również inne, prawnie odrębne czynności pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym oraz podmiotami powiązanymi z Kupującym. Czynności te mogą dotyczyć w szczególności:

• dzierżawienia przez spółkę powiązaną z Kupującym nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego,
• nabycia tej nieruchomości przez spółkę powiązaną z Kupującym,
• a następnie zapewnienia Kupującemu tytułu prawnego do korzystania z części tej nieruchomości, w szczególności na podstawie umowy poddzierżawy lub innego zbliżonego stosunku prawnego,
• odrębnego nabycia samochodów używanych.

Powyższe czynności mają wyłącznie charakter kontekstowy i nie są przedmiotem niniejszego wniosku. Przedmiotem wniosku jest wyłącznie transakcja pomiędzy Sprzedającym i Kupującym opisana poniżej.

I. CHARAKTERYSTYKA ZAINTERESOWANYCH

W niniejszej sprawie o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego ubiegają się:

• A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , ul. (...), (...), NIP: (...), REGON: (...) - dalej i wcześniej: A. lub Sprzedający;
• B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, ul. (...), (...), NIP: (...), REGON: (...), KRS: (...) - dalej i wcześniej: B. lub Kupujący.

Powyższe podmioty będą dalej łącznie określane jako Zainteresowani albo Strony.

Oba te podmioty na dzień realizacji zdarzenia przyszłego będą czynnymi podatnikami VAT.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą jako autoryzowany dealer samochodów. Zajmuje się przede wszystkim sprzedażą samochodów nowych, samochodów używanych, części oraz usług serwisowych. Uzyskuje ponadto przychody z pośrednictwa w sprzedaży ubezpieczeń i finansowania zakupu samochodów.

Kupujący jest podmiotem prowadzącym działalność zbliżoną do działalności Sprzedającego. Po dokonaniu opisanej w niniejszym wniosku transakcji Kupujący zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątkowe w ramach własnej działalności gospodarczej, przy wykorzystaniu własnego zaplecza organizacyjnego, finansowego i korporacyjnego oraz nowych stosunków prawnych zawieranych samodzielnie lub przy udziale podmiotów z nim powiązanych.

Dla porządku należy wskazać, że w szerszym procesie gospodarczym mogą uczestniczyć również podmioty powiązane ze Sprzedającym oraz z Kupującym, w szczególności spółka powiązana z Kupującym, która może być stroną czynności dotyczących nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego oraz czynności dotyczących samochodów używanych. Podmioty te nie są jednak zainteresowanymi w niniejszym postępowaniu, a czynności przez nie podejmowane nie są objęte pytaniami zadanymi we wniosku.

II. STRONY TRANSAKCJI

Transakcja objęta niniejszym wnioskiem będzie zawarta wyłącznie pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.

Kupujący nabędzie od Sprzedającego wyłącznie ściśle wskazane składniki majątkowe o charakterze ruchomości oraz niektóre prawa i obowiązki wyraźnie wskazane przez Strony, przy czym zakres nabycia nie obejmie wszystkich elementów składających się na przedsiębiorstwo Sprzedającego ani zespołu składników zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności dealerskiej bez podejmowania dalszych działań prawnych i faktycznych po stronie Kupującego.

Transakcja objęta niniejszym wnioskiem nie obejmuje w szczególności:

• nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego,
• praw do tej nieruchomości przysługujących obecnie Sprzedającemu,
• nabycia nieruchomości przez podmiot powiązany z Kupującym,
• czynności dzierżawy lub poddzierżawy nieruchomości realizowanych pomiędzy podmiotami innymi niż Sprzedający i Kupujący,
• odrębnej sprzedaży samochodów używanych realizowanej poza transakcją objętą niniejszym wnioskiem.

III. AKTUALNY ETAP TRANSAKCJI

Na aktualnym etapie podmioty zaangażowane w szerszy proces transakcyjny podpisały list intencyjny i prowadzą negocjacje dotyczące kilku odrębnych czynności gospodarczych.

Z perspektywy niniejszego wniosku relewantna jest jednak wyłącznie planowana sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego wskazanych ruchomości wykorzystywanych w działalności Sprzedającego oraz ewentualnie, zależnie od ostatecznie przyjętego wariantu, określonej części towarów handlowych.

Niezależnie od powyższego, równolegle mogą być prowadzone odrębne czynności dotyczące:

• zapewnienia spółce powiązanej z Kupującym tytułu prawnego do nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego,
• docelowego nabycia tej nieruchomości przez spółkę powiązaną z Kupującym,
• odrębnego nabycia samochodów używanych,
• zapewnienia Kupującemu prawa do korzystania z części nieruchomości na podstawie nowego, odrębnego stosunku prawnego.

Poszczególne czynności mogą być ze sobą biznesowo powiązane i mogą być realizowane w zbliżonym horyzoncie czasowym, jednak z prawnego i podatkowego punktu widzenia pozostają odrębnymi czynnościami dokonywanymi przez różne podmioty. W szczególności należy odróżnić sprzedaż wybranych ruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego od czynności dotyczących nieruchomości oraz od odrębnych czynności dotyczących samochodów używanych.

Sam fakt gospodarczego powiązania tych czynności nie oznacza, zdaniem Zainteresowanych, że po stronie Kupującego dochodzi do przejęcia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Zdolność Kupującego do podjęcia działalności po transakcji będzie wynikała z nowych, odrębnych stosunków prawnych oraz z własnego zaplecza organizacyjnego, finansowego i korporacyjnego Kupującego, a nie z samowystarczalności składników nabywanych od Sprzedającego.

IV. UMOWY

Na potrzeby niniejszego wniosku ocenie z perspektywy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT podlega wyłącznie zakres praw, obowiązków i składników majątkowych rzeczywiście przenoszonych przez Sprzedającego na Kupującego. Poza tym zakresem pozostają czynności dokonywane przez osoby trzecie lub podmioty powiązane, w tym czynności dotyczące nieruchomości oraz samochodów używanych, a także nowe umowy zawierane samodzielnie przez Kupującego lub podmiot z nim powiązany po transakcji lub w związku z nią.

Na obecnym etapie nie jest jeszcze przesądzone, które spośród umów związanych z działalnością Sprzedającego będą miały znaczenie praktyczne dla procesu przejęcia poszczególnych funkcji operacyjnych przez Kupującego. Można je jednak podzielić na następujące grupy:

1)  Umowy kluczowe. Do tej kategorii należą przede wszystkim:

• umowa dealerska,
• umowa zapewniająca tytuł prawny do korzystania z nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego.

Żadna z tych umów w obecnym brzmieniu nie zostanie przeniesiona na Kupującego.

Umowa dealerska zawarta przez Sprzedającego z importerem zostanie rozwiązana albo wygaśnie po stronie Sprzedającego, natomiast Kupujący będzie musiał samodzielnie zawrzeć własną umowę z importerem na nowych warunkach.

Podobnie, istniejący po stronie Sprzedającego tytuł prawny do korzystania z nieruchomości nie zostanie przeniesiony na Kupującego. Kupujący będzie korzystał z części nieruchomości wyłącznie na podstawie nowego, odrębnego stosunku prawnego ustanowionego po transakcji, w szczególności na podstawie umowy poddzierżawy lub innej podobnej umowy zawartej ze spółką powiązaną z Kupującym, która uprzednio uzyska tytuł prawny do nieruchomości w ramach czynności nieobjętych niniejszym wnioskiem.

Są to umowy o fundamentalnym znaczeniu dla prowadzenia działalności dealerskiej. Bez umowy dealerskiej nie jest możliwe prowadzenie działalności jako autoryzowany dealer danej marki, natomiast bez uzyskania nowego tytułu prawnego do korzystania z odpowiedniej części nieruchomości nie jest możliwe prowadzenie działalności w dotychczasowej lokalizacji.

Okoliczność, że Kupujący lub podmiot z nim powiązany będzie mógł samodzielnie zapewnić sobie te elementy, wynika z nowych, odrębnych stosunków prawnych, a nie z zakresu składników nabywanych od Sprzedającego.

2)  Umowy dotyczące finansowania. Są to umowy z instytucjami finansującymi, obejmujące finansowanie o charakterze kredytu albo finansowania podobnego do kredytu kupieckiego. Umowy te co do zasady nie zostaną przejęte przez Kupującego. Kupujący będzie zapewniał finansowanie działalności we własnym zakresie.

3)  Umowy o charakterze administracyjnym. Są to umowy o mniejszym znaczeniu dla działalności, dotyczące bieżących, pomocniczych usług lub dostaw towarów. Co do zasady zostaną one rozwiązane przez Sprzedającego i (o ile będzie to potrzebne), zawarte na nowo przez Kupującego albo przez podmiot powiązany z Kupującym, zależnie od przyjętego modelu operacyjnego. W żadnym razie Kupujący nie przejmie historycznych zobowiązań wynikających z tych umów.

4)  Umowy usługowe - sprzedażowe. Są to umowy, na podstawie których Sprzedający świadczy usługi na rzecz podmiotów powiązanych. Umowy te nie zostaną przejęte przez Kupującego i pozostaną przy Sprzedającym. Kupujący nie przejmie też wynikających z nich zobowiązań.

5)  Umowy o pracę. Co do zasady pracownicy związani z operacyjną działalnością Sprzedającego mogą zostać przejęci przez Kupującego w ramach przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Od tej reguły możliwe są odstępstwa, w szczególności Sprzedający może zatrzymać wybranych pracowników o charakterze zarządczym lub administracyjnym, a Kupujący może nie przejąć części personelu. W każdym przypadku po stronie Kupującego nie dojdzie do przejęcia pełnej funkcji zarządczej, finansowej i korporacyjnej Sprzedającego.

6)  Umowy z klientami oraz zobowiązania historyczne. Jeżeli na dzień transakcji będą istnieć zobowiązania do wykonania określonych świadczeń przez Sprzedającego, Kupujący co do zasady zobowiązań tych nie przejmie. W ramach transakcji nie zostaną przejęte również zobowiązania z tytułu gwarancji ani zobowiązania odszkodowawcze, które pozostaną przy Sprzedającym. Celem Stron jest bowiem przeniesienie wyłącznie ściśle wskazanych składników i tylko takich praw lub obowiązków, które zostaną wyraźnie oznaczone jako objęte transakcją.

V. NIERUCHOMOŚCI

Nieruchomość wykorzystywana obecnie w działalności Sprzedającego jest położona przy ul. (...) w (...) i obejmuje dwie działki ewidencyjne o łącznej powierzchni 0,7020 ha, dla których prowadzona jest jedna księga wieczysta. Nieruchomość ta będzie dalej określana jako Nieruchomość.

Nieruchomość składa się obecnie z:

1)  niezabudowanej działki o powierzchni 0,0500 ha, wyłożonej kostką i użytkowanej na miejsca postojowe dla samochodów;

2)  zabudowanej działki o powierzchni 0,6500 ha trzema budynkami:

a) budynkiem salonu samochodowego o powierzchni użytkowej 893,45 m²,

b) budynkiem serwisu samochodowego o powierzchni użytkowej 1.173,35 m² oraz podpiwniczeniem (garaż podziemny i magazyn olejów) o powierzchni użytkowej 1.179,47 m²,

c) budynkiem warsztatu blacharsko-lakierniczego o powierzchni użytkowej 511,34 m².

Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej.

Nieruchomość nie jest i nie będzie przedmiotem transakcji objętej niniejszym wnioskiem.

Sprzedający nie przeniesie na Kupującego własności Nieruchomości ani istniejącego po swojej stronie tytułu prawnego do korzystania z niej.

Dla porządku należy wskazać, że niezależnie od transakcji objętej niniejszym wnioskiem spółka powiązana z Kupującym może uzyskać tytuł prawny do Nieruchomości, w tym w drodze dzierżawy albo nabycia. Następnie Kupujący może uzyskać od tej spółki prawo do korzystania z części Nieruchomości, w szczególności na podstawie umowy poddzierżawy. Czynności te nie są jednak przedmiotem niniejszego wniosku i są istotne wyłącznie o tyle, że potwierdzają, iż możliwość korzystania przez Kupującego z lokalizacji nie będzie wynikała z przejęcia istniejącego prawa Sprzedającego, lecz z nowych, odrębnych stosunków prawnych.

Oprócz Nieruchomości w przedsiębiorstwie Sprzedającego wykorzystywane są również inne nieruchomości, które nie będą przedmiotem transakcji objętej niniejszym wnioskiem, w szczególności:

1) lokal przy ul. (...), stanowiący mieszkanie wynajęte dla siedziby spółki powiązanej ze Sprzedającym;

2) nieruchomość budynkowa znajdująca się na oddzielnej działce, co do której Sprzedający nie jest właścicielem, lecz z którą związane są określone nakłady i odrębne stosunki obligacyjne.

Żadne prawa do tych nieruchomości nie zostaną przeniesione na Kupującego.

VI. OPERACYJNE SKŁADNIKI MAJĄTKOWE

Kupujący nabędzie od Sprzedającego wyraźnie określone składniki majątkowe o charakterze ruchomości, wykorzystywane do prowadzenia działalności dealerskiej, serwisowej oraz pomocniczej działalności operacyjnej. Składniki te będą dalej określane jako Operacyjne Składniki Majątku.

Ze względu na swój charakter, funkcję i sposób wykorzystywania odpowiadają one środkom trwałym lub innym składnikom majątku obrotowego. Są to w szczególności takie aktywa jak:

• samochody zarejestrowane na Sprzedającego w wybranym zakresie, np. samochody zastępcze, funkcyjne czy demonstracyjne,
• urządzenia i narzędzia specjalistyczne,
• maszyny,
• wyposażenie serwisu,
• wyposażenie blacharni i lakierni,
• wyposażenie salonu,
• wyposażenie biurowe,
• sprzęt IT,
• wyposażenie magazynowe.

W skład Operacyjnych Składników Majątku wchodzą w szczególności drobne składniki majątku, takie jak telefony, biurka, meble, materiały biurowe i sanitarne, elementy dekoracyjne, laptopy, komputery, urządzenia diagnostyczne, podnośniki, maszyny przeznaczone do serwisowania samochodów oraz napraw blacharsko-lakierniczych, ładowarki do samochodów, klimatyzacja, nagłośnienie do salonu, komora lakiernicza, regały magazynowe, wózek narzędziowy, maszyna do sprzątania salonu i serwisu, montażownica opon, zestawy narzędzi, myjka ciśnieniowa czy chłodziarka.

Operacyjne Składniki Majątku nie obejmują:

• znaku towarowego, prawa do marki ani żadnych praw własności intelektualnej,
• firmy Sprzedającego ani innych oznaczeń przedsiębiorstwa,
• kas fiskalnych,
• nieruchomości ani praw do nieruchomości,
• samochodów używanych stanowiących przedmiot odrębnych czynności realizowanych poza transakcją objętą niniejszym wnioskiem,
• towarów handlowych przeznaczonych do dalszej sprzedaży, z wyjątkiem sytuacji, w której określona część stocku zostałaby ostatecznie nabyta przez Kupującego w wariancie opisanym jako Zdarzenie Przyszłe nr 1.

VII. ZARZĄD

Kupujący nie przejmie formalnych stosunków umownych aktualnego zarządu Sprzedającego ani osób odpowiedzialnych za strategiczne, finansowe i korporacyjne prowadzenie działalności Sprzedającego. Aktualny zarząd Sprzedającego nie będzie zaangażowany - ani faktycznie, ani formalnie - w zarządzanie zbywanymi składnikami majątku po stronie Kupującego.

Funkcje zarządcze, korporacyjne, finansowe i organizacyjne Kupujący zapewni we własnym zakresie, przy wykorzystaniu własnych struktur lub osób samodzielnie przez siebie zaangażowanych, całkowicie włączając nabywane składniki majątku do własnej struktury zarządzania. Oznacza to, że po stronie Kupującego nie dojdzie do przejęcia autonomicznego ośrodka decyzyjnego.

VIII. TOWARY HANDLOWE - ZAPAS (TZW. STOCK)

Sprzedający, z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą, posiada towary handlowe, w tym samochody, części samochodowe oraz inne towary przeznaczone do dalszej sprzedaży.

Towary handlowe nie stanowią co do zasady elementu podstawowego zakresu transakcji objętej niniejszym wnioskiem, która dotyczy przede wszystkim Operacyjnych Składników Majątku. W szczególności samochody używane mogą zostać objęte odrębną transakcją realizowaną poza zakresem niniejszego wniosku. Taka odrębna czynność nie będzie elementem transakcji pomiędzy Sprzedającym i Kupującym analizowanej w niniejszym wniosku.

W odniesieniu do pozostałego stocku sposób jego rozdysponowania na dzień składania wniosku nie został jeszcze ostatecznie ustalony. Jest to uzależnione m.in. od ustaleń z importerem oraz z instytucją finansującą.

Możliwe jest również, że w praktyce zostanie zrealizowany model mieszany, tj. część stocku zostanie nabyta przez Kupującego, część zostanie zwrócona importerowi albo nabyta bezpośrednio od importera, a samochody używane zostaną objęte odrębną czynnością realizowaną poza zakresem niniejszego wniosku. Dla potrzeb niniejszego wniosku Zainteresowani wyróżniają jednak dwa modelowe zdarzenia przyszłe.

a) Zdarzenie Przyszłe nr 1

Oprócz Operacyjnych Składników Majątku Kupujący nabędzie od Sprzedającego również tę część stocku, która ostatecznie nie zostanie wyłączona z transakcji i która nie będzie objęta odrębnymi czynnościami realizowanymi poza niniejszym wnioskiem.

Nabycie tej części stocku nastąpi na podstawie odrębnych ustaleń cenowych oraz odpowiednich postanowień umownych pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.

b) Zdarzenie Przyszłe nr 2

Kupujący nabędzie od Sprzedającego wyłącznie Operacyjne Składniki Majątku, natomiast stock pozostanie poza zakresem transakcji pomiędzy Stronami, w szczególności dlatego, że zostanie zwrócony importerowi albo nabyty bezpośrednio od importera, ewentualnie objęty odrębną czynnością realizowaną poza zakresem niniejszego wniosku.

Na moment składania wniosku skład oraz wartość stocku na dzień transakcji nie są znane.

Ewentualna sprzedaż tej części stocku, która ostatecznie miałaby zostać nabyta przez Kupującego, będzie wymagała odrębnych ustaleń i nie stanowi elementu koniecznego dla samego zdefiniowania podstawowego zakresu transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

IX. BRAK WYODRĘBNIENIA

Przedmiot sprzedaży nie jest w strukturze Sprzedającego wyodrębniony jako dział, pion, oddział, zakład ani inna samodzielna jednostka organizacyjna. Nie istnieje akt wewnętrzny Sprzedającego, w szczególności uchwała, regulamin, zarządzenie lub analogiczny dokument, który przyznawałby przenoszonym składnikom autonomię organizacyjną.

Dla przenoszonych składników nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, odrębny rachunek bankowy, odrębny budżet, odrębny rachunek zysków i strat ani odrębny bilans. Ewentualna techniczna możliwość przypisania niektórych przychodów lub kosztów do poszczególnych aktywów nie jest równoznaczna z wyodrębnieniem finansowym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na dzień transakcji przenoszone składniki nie będą więc stanowiły autonomicznie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ani finansowej w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Po przeprowadzeniu transakcji poszczególne składniki majątku zostaną włączone do struktur Kupującego i będą funkcjonowały wyłącznie łącznie z dodatkowymi elementami organizacyjnymi, finansowymi, kontraktowymi i lokalowymi zapewnianymi przez Kupującego lub podmioty z nim powiązane.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1) Czy sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, będzie obejmowała składniki, których sprzedaż będzie korzystała ze zwolnienia (jeśli tak to proszę wskazać które).

Odpowiedź: Sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, nie będzie obejmowała składników, których sprzedaż będzie korzystała ze zwolnienia.

2) Do wykonywania jakich czynności Kupujący będzie wykorzystywał Operacyjne Składniki Majątku oraz część stocu będące przedmiotem Transakcji - do działalności opodatkowanej podatkiem VAT, zwolnionej od podatku VAT?

Odpowiedź: Kupujący będzie wykorzystywał Operacyjne Składniki Majątku oraz część stocku będącą przedmiotem Transakcji wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem VAT.

Pytania

1)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 1, sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Operacyjnych Składników Majątku będzie podlegała opodatkowaniu VAT, tj. czy transakcja ta nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 1, w przypadku uznania, że sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku nie podlega opodatkowaniu VAT z uwagi na art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, sprzedaż tej części stocku nabywanej przez Kupującego od Sprzedającego będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako element odrębny od ewentualnego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

3)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 1 Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia od Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego?

4)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 2, sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego wyłącznie Operacyjnych Składników Majątku, przy założeniu że stock co do zasady pozostaje poza zakresem transakcji pomiędzy Stronami, będzie podlegała opodatkowaniu VAT, tj. czy transakcja ta nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

5)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 2, w zakresie, w jakim jakakolwiek część stocku zostałaby jednak nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, sprzedaż tej części stocku będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako element odrębny od ewentualnego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

6)  Czy w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia od Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku, a także tej części stocku, która ewentualnie zostałaby nabyta przez Kupującego od Sprzedającego?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W sprawie pytania 1

W Zdarzeniu Przyszłym nr 1 sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Operacyjnych Składników Majątku będzie podlegała opodatkowaniu VAT, ponieważ przedmiotem tej transakcji nie będzie przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

W sprawie pytania 2

W Zdarzeniu Przyszłym nr 1, gdyby uznać, że sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku nie podlega opodatkowaniu VAT z uwagi na art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to stanowisko to nie miałoby zastosowania do sprzedaży tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, ponieważ element ten nie wchodzi w skład ewentualnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji sprzedaż tej części stocku podlegałaby opodatkowaniu VAT.

W sprawie pytania 3

W Zdarzeniu Przyszłym nr 1 Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającego z tytułu sprzedaży Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, na zasadach ogólnych.

W sprawie pytania 4

W Zdarzeniu Przyszłym nr 2 sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego wyłącznie Operacyjnych Składników Majątku, przy założeniu że stock co do zasady pozostaje poza zakresem transakcji pomiędzy Stronami, będzie podlegała opodatkowaniu VAT, ponieważ przedmiotem tej transakcji nie będzie przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

W sprawie pytania 5

W Zdarzeniu Przyszłym nr 2, w zakresie, w jakim jakakolwiek część stocku zostałaby jednak nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, sprzedaż tej części stocku również będzie podlegała opodatkowaniu VAT, ponieważ element ten nie wchodzi w skład ewentualnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W sprawie pytania 6

W Zdarzeniu Przyszłym nr 2 Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającego z tytułu sprzedaży Operacyjnych Składników Majątku, a także tej części stocku, która ewentualnie zostałaby nabyta przez Kupującego od Sprzedającego, na zasadach ogólnych.

UZASADNIENIE:

Na potrzeby niniejszego wniosku przez „Transakcję” należy rozumieć wyłącznie Transakcję pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, której przedmiotem są wskazane we wniosku Operacyjne Składniki Majątku oraz ta część stocku, która w danym wariancie zostałaby nabyta przez Kupującego od Sprzedającego. Odrębne czynności dotyczące Nieruchomości, samochodów używanych oraz czynności realizowane przez podmioty powiązane mają wyłącznie charakter kontekstowy i nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej (analogiczna definicja została zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie zbycia nie zostało zdefiniowane w ustawach podatkowych, jednak w doktrynie przyjmuje się, że należy je rozumieć szeroko i powinno być utożsamiane z dostawą towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tj. obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienia prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, takie jak sprzedaż, zamiana, darowizna czy aport.

Jeśli przedmiotem sprzedaży określonego zespołu składów nie jest przedsiębiorstwo, to sprzedaż tych składników będzie stanowić odpowiednio dostawę towarów (w przypadku towarów) lub świadczenie usług (w przypadku pozostałych składników, np. transferowanych kontraktów).

Zestaw aktywów będących przedmiotem Transakcji nie spełnia, zdaniem Wnioskodawców, ww. definicji ZCP.

Aktywa te nie stanowią wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo części Spółki, nie realizują niezależnie całości lub części bieżącej działalności Wnioskodawcy (sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek), nie obejmują pełnego zaplecza osobowo-materialnego do kompleksowego wykonywania zadań. Same aktywa trwałe nie mogą stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego swoje zadania, ponieważ nie są wystarczające do podjęcia jakiejkolwiek działalności. Aby takie aktywa mogły być poddane wykorzystaniu, niezbędne jest ich uzupełnienie o kilka bardzo istotnych elementów składających się na przedsiębiorstwo.

Różne przedsiębiorstwa, w zależności od branży, mogą składać się z bardzo różnych składników. Na przykład spółka nieruchomościowa może nie posiadać w ogóle własnej kadry. Z kolei w spółkach wykonujących działalność usługową kluczowy może być know-how kapitału ludzkiego, dla spółek produkcyjnych kluczowe mogą być patenty albo technologie produkcji etc. Nie istnieje więc jeden standard wskazujący, jakie składniki determinują uznanie zespołu aktywów za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. Dlatego każdy przypadek zbycia zespołu aktywów musi być analizowany indywidualnie w kontekście tego, czy ten zespół aktywów pozwala na kontynuację działalności w tej samej formie.

Zbycie ZCP różni się od zbycia aktywa rzeczowego tym, że wraz z aktywami rzeczowymi przenoszone są aktywa i pasywa związane z danym rodzajem działalności, a które nie są niezbędne do przeniesienia samego aktywa rzeczowego. Dlatego, w ocenie wnioskodawcy, sprzedaż wyposażenia lokalu przeznaczonego do prowadzenia działalności dealera samochodowego oraz przejęcie większości pracowników nie stanowi sprzedaży ZCP. Dodatkowo, aby taka sprzedaż stanowiła ZCP powinny być również przeniesione wszelkie umowy i zobowiązania, a w przedmiotowej sprzedaży nie przenosi się zarówno umów kluczowych oraz większości umów o charakterze administracyjnym.

W wyroku z 24 listopada 2016, sygn. I FSK 1316/15 NSA wskazał, że niezależność prowadzenia działalności gospodarczej powinna być więc rozumiana w ten sposób, że „zespół składników majątkowych” posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa Kupującemu) zdolny jest do prowadzenia działalności . W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Podobnie, w wyroku z 3 lipca 2024 r., sygn. akt: I FSK 1449/20 NSA wskazał, że skoro zespół składników majątkowych umożliwia wykonywanie określonych zadań gospodarczych bez modyfikacji, to mieści się on w pojęciu przedsiębiorstwa.

A contrario, jeżeli zespół składników majątkowych nie umożliwia wykonywanie określonych zadań gospodarczych bez modyfikacji, to nie mieści się on w pojęciu przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

Warto ponadto zwrócić uwagę na interpretację Dyrektora KIS z 27 marca 2025 r., nr. 0111-KDIB1-1.4010.26.2025.3.SG. Wskazano w niej, że (…) Pierwszą przesłanką warunkującą uznanie składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (…) jest udział składników materialnych, jak i niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, taki zbiór musi stanowić zespół . (…). Zgodnie z powszechnie uznawaną wykładnią, gdy mowa jest o „zespole składników”, to nie mogą one stanowić przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Warto ponadto dodać, że zgodnie z orzecznictwem sądowym (vide wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2000 r. sygn. akt I CKN 850/98, LEX nr 50895) strony - jak wynika z art. 552. k.c. - mają pozostawioną swobodę, co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączaniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

W analizowanej sprawie Transakcja nie obejmuje wszystkich składników niezbędnych do kontynuacji działalności, ponieważ zespół przenoszonych aktywów nie może sam funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo bez uzupełnienia o dodatkowe składniki.

Dlatego też Strony uznały, że sprzedawany zespół aktywów nie stanowi przedsiębiorstwa/ZCP.

Na początku należy rozstrzygnąć, że z całą pewnością Transakcja nie stanowi sprzedaży przedsiębiorstwa. Ta bowiem musiałaby obejmować całość przedsiębiorstwa. Tymczasem Strony nie będą dokonywać zbycia całości składników firmy Sprzedającego, a wyłącznie wybranych elementów. Transferowi nie będzie podlegać na przykład nieruchomość inwestycyjna przy ul. (...).

A zatem Transakcja może obejmować co najwyżej zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawców jednak, przedmiot transakcji nie stanowi także ZCP, za czym przemawia analiza całokształtu Transakcji oraz sytuacji poszczególnych grup składników przedsiębiorstwa.

1. Brak wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego

Przedmiot Transakcji nie jest w przedsiębiorstwie Sprzedającego wyodrębniony organizacyjnie jako dział, pion, oddział, zakład ani inna jednostka organizacyjna posiadająca własną autonomię decyzyjną. Nie istnieją żadne akty wewnętrzne Sprzedającego, które nadawałyby przenoszonym składnikom status wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Nie został także wyodrębniony własny ośrodek zarządczy dla przenoszonych składników.

Przedmiot transakcji nie jest również wyodrębniony finansowo. Dla przenoszonych składników nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, odrębny rachunek bankowy, odrębny budżet, odrębny rachunek wyników ani odrębny bilans. Sam fakt, że wybrane pozycje przy chodowe lub kosztowe mogą być technicznie identyfikowane albo przypisywane do określonych aktywów, nie oznacza jeszcze wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Już z tej przyczyny przedmiot transakcji nie spełnia ustawowej definicji ZCP.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.232.2025.1.MŻ, w której odstąpiono od uzasadnienia prawnego wobec uznania stanowiska wnioskodawców za prawidłowe.

Z rozstrzygnięcia tej interpretacji wynika, że brak pełnego wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego oraz brak zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnej kontynuacji działalności już w momencie transferu, bez uzupełnienia go o kluczowe elementy, wyklucza uznanie przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Interpretacja ta potwierdza więc, że dla stwierdzenia istnienia ZCP nie wystarcza samo przeniesienie wybranych aktywów i części funkcji operacyjnych, jeżeli przenoszona masa majątkowa nie jest uprzednio wyodrębniona organizacyjnie i nie może funkcjonować jako samodzielna jednostka gospodarcza.

Analogiczne stanowisko wyrażono również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.526.2024.2.MG, w której zaakcentowano, że brak odpowiedniego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, a także brak zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, wyklucza uznanie przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

2. Nieruchomość

Nieruchomość wykorzystywana obecnie w działalności Sprzedającego nie jest i nie będzie przedmiotem Transakcji objętej niniejszym wnioskiem. Sprzedający nie przeniesie na Kupującego ani własności Nieruchomości, ani istniejącego po swojej stronie tytułu prawnego do korzystania z niej.

Należy przy tym podkreślić, że równolegle do Transakcji objętej niniejszym wnioskiem mogą zostać przeprowadzone odrębne czynności dotyczące Nieruchomości, realizowane przez podmioty powiązane z Kupującym oraz podmioty powiązane ze Sprzedającym. Czynności te mogą dotyczyć w szczególności uzyskania przez spółkę powiązaną z Kupującym tytułu prawnego do Nieruchomości, w tym w drodze dzierżawy lub nabycia, a następnie zapewnienia Kupującemu prawa do korzystania z części Nieruchomości, w szczególności na podstawie poddzierżawy albo innego podobnego stosunku prawnego. Czynności te mają jednak charakter odrębny od Transakcji pomiędzy Sprzedającym i Kupującym i nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Z perspektywy oceny na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT kluczowe znaczenie ma to, że możliwość korzystania przez Kupującego z lokalizacji, w której obecnie prowadzona jest działalność Sprzedającego, nie będzie wynikała z przejęcia przez Kupującego prawa istniejącego po stronie Sprzedającego, lecz z nowych, odrębnych stosunków prawnych ustanawianych po Transakcji. Oznacza to, że istotny element umożliwiający prowadzenie działalności w tej lokalizacji będzie musiał zostać dopiero zapewniony poza zakresem nabycia od Sprzedającego.

W realiach działalności dealerskiej prawo do korzystania z odpowiednio przystosowanej lokalizacji ma znaczenie fundamentalne. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której działalność prowadzona jest w obiekcie przystosowanym do funkcjonowania salonu samochodowego, serwisu oraz zaplecza technicznego. Skoro zatem Kupujący nie nabędzie od Sprzedającego ani Nieruchomości, ani istniejącego tytułu prawnego do korzystania z niej, to nie można uznać, że nabywany zespół składników już w momencie Transakcji tworzy samodzielny, funkcjonalnie kompletny organizm gospodarczy.

Okoliczność, że w szerszym kontekście gospodarczym Kupujący albo podmiot z nim powiązany może równolegle zapewnić sobie możliwość korzystania z części Nieruchomości, nie zmienia tej oceny. Zdolność do korzystania z tej lokalizacji będzie bowiem wynikała z dodatkowych działań prawnych i organizacyjnych podejmowanych poza Transakcją oraz przy wykorzystaniu odrębnych relacji prawnych, a nie z samego zakresu składników nabywanych od Sprzedającego.

W konsekwencji brak przeniesienia na Kupującego Nieruchomości albo istniejącego po stronie Sprzedającego prawa do korzystania z niej stanowi istotny argument przemawiający przeciwko uznaniu, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Już z tej przyczyny zespół składników objętych Transakcją nie może być uznany za samowystarczalny funkcjonalnie.

3. Umowa dealerska

Drugim filarem działalności Sprzedającego jest umowa dealerska. Taka umowa nie może być zawarta przez dowolny podmiot na rynku. To importer decyduje bowiem, z kim podpisze tego rodzaju umowę i nie może to być losowy podmiot, ale taki, który daje rękojmię prowadzenia biznesu zgodnie ze standardami matki. Co do zasady więc, potencjalny nabywca przedsiębiorstwa, zdecydowany na kontynuację działalności dealerskiej, byłby zainteresowany nabyciem udziałów spółki, wówczas bowiem kluczowa dla działalności umowa pozostaje w przedsiębiorstwie sprzedawanego podmiotu albo, w przypadku nabycia ZCP - zapewnienia cesji tej umowy na siebie.

Tymczasem jednak Kupujący nie jest zainteresowany nabyciem udziałów A ani cesją umowy dealerskiej, ponieważ ma możliwość samodzielnego zawarcia umowy dealerskiej bezpośrednio z importerem - a to dzięki temu, że jest spółką celową wchodzącą w skład dużej grupy dealerskiej.

Zespół składników nabywany przez Kupującego nie ma możliwości kontynuowania działalności dealerskiej sam z siebie bez umowy dealerskiej. Dowolny podmiot z rynku nie mógłby więc takiej transakcji zawrzeć. Kupujący tylko dlatego może nabyć składniki przedsiębiorstwa A bez umowy dealerskiej, że jest w stanie zawrzeć umowę bezpośrednio z importerem - już na warunkach innych niż Sprzedający.

A zatem z całą pewnością przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP, ponieważ nie zawiera umowy, bez której kontynuowanie działalności zbywcy w niezmienionym zasadniczo zakresie jest całkowicie wykluczone. Kupujący będzie zmuszony samodzielnie uzupełnić swoje przedsiębiorstwo o tę umowę by je prowadzić. Nie jest przy tym istotne, że Kupujący - ze względu na przynależność do większej grupy dealerskiej - może taką umowę uzyskać łatwiej niż podmiot niepowiązany. Istotne jest to, że zdolność ta nie wynika z przedmiotu nabycia od Sprzedającego, lecz z cech i zasobów samego Kupującego.

4. Pozostałe umowy

Jak wyraźnie wskazano, co do zasady żadne inne umowy nie zostaną przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego. W szczególności nie zostaną przeniesione umowy dotyczące finansowania działalności. Oznacza to, że Kupujący w celu prowadzenia działalności gospodarczej będzie zmuszony zawrzeć własne umowy dotyczące finansowania - w przeciwnym razie nie byłby w stanie w dniu dokonania Transakcji opłacać kosztów działalności. Ewentualne finansowanie bieżących wydatków przychodami ze sprzedaży będzie możliwe co najwyżej w przyszłości, i to tylko wtedy, gdy działalność ta będzie generować przychody w kwotach pozwalających na samodzielne finansowanie. W rzeczywistości jest to jednak nieprawdopodobne - w zasadzie każdy dealer samochodów potrzebuje zewnętrznego finansowania w jakiejś formie. A zatem również w tym obszarze brak jest identyfikacji przenoszonej grupy składników z przedsiębiorstwem Sprzedającego.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 września 2023 r., nr. 0111-KDIB3-1.4012.477.2023.3.IK wskazano, że Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wystarczające dla kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej Zbywcy. W szczególności kontynuowanie takiej działalności nie możliwe jest bez konieczności angażowania przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem Transakcji (w szczególności konieczne będzie zapewnienie przez Nabywcę finansowania dla tej działalności) i bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątku. (…) Zatem bez podjęcia dodatkowych działań w zasoby niezbędne do prowadzenia działalności Kupującemu w oparciu o tą Nieruchomość nie będzie możliwe prowadzenie takiej działalności.

Dodać też należy, że Strony całkowicie intencjonalnie nie kwalifikują sprzedaży jako dotyczącej przedsiębiorstwa/ZCP. Wynika to z także z tego, że Kupujący dąży do tego by nie przejmować żadnych zobowiązań Sprzedającego, co miałoby miejsce w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP.

5. Operacyjne Składniki Majątku

Operacyjne Składniki Majątku stanowią po prostu zespół towarów, który ma charakter środków trwałych lub aktywów niskocennych. Tego rodzaju towary nigdy nie stanowią ZCP same z siebie, są one ściśle pomocnicze do niematerialnych składników przedsiębiorstwa, takich jak know-how, kontrakty, pracownicy, znak towarowy, lokalizacja etc.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że sprzedaż aktywów trwałych i niskocennych sama w sobie nie powoduje, że transakcja dotyczy przedsiębiorstwa/ZCP. W interpretacji z 9 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW wskazano, że Przedstawione okoliczności sprawy wskazują, że Spółka (...) nabędzie opisane we wniosku składniki materialne (takie jak środki trwałe, czy zapasy) - co będzie stanowiło dostawę towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy , jak i wartości niematerialne i prawne (m.in. umowy z klientami) - którą to czynność należy uznać za świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

(…) skoro przedmiot Transakcji - (...) - nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz - jak Państwo wskazali - Transakcja sprzedaży nie będzie obejmowała składników, których sprzedaż korzystałaby ze zwolnienia z podatku VAT, to sprzedaż składników Działalności (...) będzie podlegała opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 VATU, według stawki właściwej dla przedmiotu Transakcji.

Dodać należy również, że Kupujący nie nabywa kas fiskalnych i musi o ten sprzęt uzupełnić swoje przedsiębiorstwo.

6. Pracownicy

Co do zasady elementem Transakcji jest przejęcie kadry Sprzedającego. To samo w sobie nie jest jednak przesłanką za uznaniem Transakcji za zbycie przedsiębiorstwa/ZCP.

Potwierdza to m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 maja 2024 r. nr: 0114-KDIP1-1.4012.151.2024.4.AKA. W stanie faktycznym tej interpretacji przedmiotem transferu była nie całość, ale większość pracowników. Wnioskodawca podkreślał jednak, że brak jest wyodrębnienia organizacyjnego w zakresie niezbędnym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa: (…) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. (…)

Pracownicy co do zasady zostaną w znacznym składzie przeniesieni do Kupującego. Jednakże sam fakt, że przenoszeni są pracownicy nie oznacza bynajmniej autonomii gospodarczej, jaki ma przenoszona jednostka. Pracownicy nie przejmują bowiem wraz z sobą kluczowych umów, zaplecza finansowego, funkcji zarządczych, oznaczeń przedsiębiorstwa, praw do lokalizacji ani pełnego zaplecza administracyjno-korporacyjnego koniecznego do samodzielnego prowadzenia działalności dealerskiej.

Sama kadra pracownicza nie jest w stanie prowadzić działalności gospodarczej bez zarządu bez kluczowych kontraktów, bez finansowania i bez podstawowego zaplecza organizacyjnego. Bez zarządu kadra przedsiębiorstwa jest niekompletna, nie jest w stanie zawierać umów ani podejmować żadnych decyzji.

Skoro więc Kupujący samodzielnie zapewni część kadry w postaci osób zarządzających oraz obsługi księgowo-finansowej, to nie można uznać przenoszonej kadry za element ZCP. Jest ona bowiem niekompletna i wymaga uzupełnienia. Zestaw przenoszonych aktywów z takim zapleczem osobowym nie jest w stanie samodzielnie realizować żadnych funkcji gospodarczych.

7. Zapas towaru tzw. stock

Co do zasady towary handlowe przeznaczone do sprzedaży w oczywisty sposób są elementem sprzedaży przedsiębiorstwa. Jednakże w analizowanym przypadku stock nie stanowi podstawowego elementu definiującego zakres Transakcji. Co do zasady Transakcja została zbudowana wokół nabycia Operacyjnych Składników Majątku, natomiast sposób rozdysponowania stocku pozostaje otwarty i zależy od dalszych ustaleń z importerem oraz instytucją finansującą.

W Zdarzeniu Przyszłym nr 1 część stocku może zostać nabyta od Sprzedającego przez Kupującego, ale będzie to następowało jako element odrębnie identyfikowany i zależny od dalszych ustaleń handlowych.

W Zdarzeniu Przyszłym nr 2 stock co do zasady pozostanie poza zakresem Transakcji między Stronami, przy czym nie można wykluczyć, że wyjątkowo jakaś jego część zostałaby jednak nabyta od Sprzedającego.

Dodatkowo samochody używane mogą być przedmiotem odrębnych czynności realizowanych poza zakresem niniejszego wniosku.

Już sam sposób ukształtowania tych wariantów pokazuje, że stock nie jest w tej strukturze traktowany jako nieodzowny element jednego, samowystarczalnego zespołu składników majątkowych. Dodatkowo jego skład nie jest obecnie znany. Stąd też wartość zapasu nie jest wyceniona na ten moment i jego ewentualna sprzedaż - jeśli do niej dojdzie - będzie dokonana na podstawie osobnych ustaleń.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że sprzedaż zapasu sama w sobie nie powoduje, że transakcja dotyczy przedsiębiorstwa/ZCP. W interpretacji z 9 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW wskazano, że Przedstawione okoliczności sprawy wskazują, że Spółka (...) nabędzie opisane we wniosku składniki materialne (takie jak środki trwałe, czy zapasy) - co będzie stanowiło dostawę towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, jak i wartości niematerialne i prawne (m.in. umowy z klientami) - którą to czynność należy uznać za świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

(…) skoro przedmiot Transakcji - (...) - nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz - jak Państwo wskazali - Transakcja sprzedaży nie będzie obejmowała składników, których sprzedaż korzystałaby ze zwolnienia z podatku VAT, to sprzedaż składników Działalności (...) będzie podlegała opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 VATU, według stawki właściwej dla przedmiotu Transakcji.

8. Znak towarowy/oznaczenie przedsiębiorstwa

Znak towarowy ani żadne inne oznaczenie przedsiębiorstwa nie stanowią elementu transakcji. Wynika to ze świadomej strategii Kupującego, polegającej na tym, że działalność Sprzedającego niebędzie kontynuowana, ale zbudowana od nowa (chociaż w oparciu w pewnej mierze o składniki nabyte od Sprzedającego oraz Nieruchomość). Kupujący zamierza prowadzić działalność dealerską pod własną marką i między innymi dlatego nie jest zainteresowany nabyciem udziałów Sprzedającego (wówczas bowiem przysługiwałyby mu automatycznie prawa do wszelkiego rodzaju oznaczeń przedsiębiorstwa, na przykład firmy spółki zarejestrowanej w KRS) ani całości jego przedsiębiorstwa. Nie tylko nie potrzebuje on nabywać żadnych oznaczeń od Sprzedającego, ale wręcz jest to sprzeczne z jego strategią. Dlatego też nie jest to element transakcji.

Brak przeniesienia firmy, oznaczeń przedsiębiorstwa, praw własności intelektualnej oraz innych identyfikatorów działalności dodatkowo potwierdza, że zamiarem Stron nie jest transfer funkcjonującego organizmu gospodarczego, lecz sprzedaż wybranych aktywów i niektórych praw oraz obowiązków ściśle oznaczonych przez Strony.

W podsumowaniu można stwierdzić, że w sposób ewidentny sprzedawany zespół aktywów nie stanowi ZCP, ponieważ nie zawiera on bardzo licznych elementów niezbędnych do samodzielnego wykonywania działalności dealerskiej już w momencie transferu. Na Kupującego nie przechodzą w szczególności: umowa dealerska, umowa dzierżawy Nieruchomości, własność Nieruchomości, firma i oznaczenie przedsiębiorstwa, prawa własności intelektualnej, zarząd, finansowanie działalności, zdecydowana większość umów administracyjnych i finansowych, historyczne zobowiązania poza ściśle wskazanymi wyjątkami, roszczenia gwarancyjne i odszkodowawcze, kasy fiskalne, samochody używane, a w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 również zasadnicza część stocku obejmująca samochody nowe.

Oznacza to, że Kupujący będzie musiał to przedsiębiorstwo uzupełnić (we własnym zakresie i na podstawie własnych, nowych stosunków prawnych ), aby mogło ono pełnić swoją funkcję gospodarczą. Są to w szczególności:

• kluczowe umowy,
• pomniejsze umowy,
• finansowanie,
• zarząd,
• oznaczenie przedsiębiorstwa,
• kasy fiskalne,
• kluczowa część zapasu (w Zdarzeniu Przyszłym nr 2).

W konsekwencji sprzedaż aktywów majątkowych, przedstawiona we wniosku nie może zostać uznana za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym sprzedaż tych składników będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, a podatek naliczony w związku z Transakcją będzie podlegał odliczeniu na zasadach ogólnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;

b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

c) umowy zarządzania aktywami;

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że:

Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą jako autoryzowany dealer samochodów. Zajmuje się przede wszystkim sprzedażą samochodów nowych i używanych, sprzedażą części oraz usług serwisowych. Uzyskuje również przychody z pośrednictwa w sprzedaży ubezpieczeń i finansowania zakupu samochodów.

Kupujący jest podmiotem prowadzącym działalność zbliżoną do działalności Sprzedającego.

W ramach Transakcji Kupujący nabędzie wyłącznie ściśle wskazane składniki majątkowe o charakterze ruchomości wykorzystywane w działalności Sprzedającego oraz niektóre prawa i obowiązki wyraźnie wskazane przez Strony, przy czym zakres nabycia nie obejmuje wszystkich elementów składających się na przedsiębiorstwo Sprzedającego, ani zespołu składników zdolnych do samodzielnego prowadzenia działalności dealerskiej bez podjęcia dalszych działań prawnych i faktycznych po stronie Kupującego.

Kupujący nabędzie od Sprzedającego określone składniki majątkowe o charakterze ruchomości, wykorzystywane do prowadzenia działalności dealerskiej, serwisowej oraz pomocniczej działalności operacyjnej (Operacyjne Składniki Majątku). Są to w szczególności takie aktywa jak:

• samochody zarejestrowane na Sprzedającego w wybranym zakresie, np. samochody zastępcze, funkcyjne czy demonstracyjne,
• urządzenia i narzędzia specjalistyczne,
• maszyny,
• wyposażenie serwisu,
• wyposażenie blacharni i lakierni,
• wyposażenie salonu,
• wyposażenie biurowe,
• sprzęt IT,
• wyposażenie magazynowe.

W skład Operacyjnych Składników Majątku wchodzą w szczególności drobne składniki majątku, takie jak telefony, biurka, meble, materiały biurowe i sanitarne, elementy dekoracyjne, laptopy, komputery, urządzenia diagnostyczne, podnośniki, maszyny przeznaczone do serwisowania samochodów oraz napraw blacharsko-lakierniczych, ładowarki do samochodów, klimatyzacja, nagłośnienie do salonu, komora lakiernicza, regały magazynowe, wózek narzędziowy, maszyna do sprzątania salonu i serwisu, montażownica opon, zestawy narzędzi, myjka ciśnieniowa czy chłodziarka.

Przedmiotem transakcji pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym jest tylko i wyłącznie planowana sprzedaż ruchomości (np. maszyn, urządzeń) oraz ewentualnie części towarów.

Na obecnym etapie nie jest przesądzone, które spośród umów związanych z działalnością Sprzedającego będą miały znaczenie praktyczne dla procesu przejęcia poszczególnych funkcji operacyjnych przez Kupującego. Można je podzielić na następujące grupy:

1)  Umowy kluczowe.

Do tej kategorii należą przede wszystkim: umowa dealerska, umowa zapewniająca tytuł prawny do korzystania z nieruchomości wykorzystywanej obecnie przez Sprzedającego.

Żadna z tych umów nie zostanie przeniesiona na Kupującego. Umowa dealerska zawarta przez Sprzedającego z importerem zostanie rozwiązana albo wygaśnie po stronie Sprzedającego, natomiast Kupujący będzie musiał samodzielnie zawrzeć własną umowę z importerem na nowych warunkach. Istniejący po stronie Sprzedającego tytuł prawny do korzystania z nieruchomości nie zostanie przeniesiony na Kupującego. Bez umowy dealerskiej nie jest możliwe prowadzenie działalności jako autoryzowany dealer danej marki, natomiast bez uzyskania nowego tytułu prawnego do korzystania z odpowiedniej części nieruchomości nie jest możliwe prowadzenie działalności w dotychczasowej lokalizacji.

Okoliczność, że Kupujący lub podmiot z nim powiązany będzie mógł samodzielnie zapewnić sobie te elementy, wynika z nowych, odrębnych stosunków prawnych, a nie z zakresu składników nabywanych od Sprzedającego.

2)  Umowy dotyczące finansowania.

Umowy te co do zasady nie zostaną przejęte przez Kupującego. Kupujący będzie zapewniał finansowanie działalności we własnym zakresie.

3)  Umowy o charakterze administracyjnym.

Co do zasady zostaną one rozwiązane przez Sprzedającego i (o ile będzie to potrzebne), zawarte na nowo przez Kupującego albo przez podmiot powiązany z Kupującym, zależnie od przyjętego modelu operacyjnego. Kupujący nie przejmie historycznych zobowiązań wynikających z tych umów.

4)  Umowy usługowe - sprzedażowe.

Umowy te nie zostaną przejęte przez Kupującego i pozostaną przy Sprzedającym. Kupujący nie przejmie też wynikających z nich zobowiązań.

5)  Umowy o pracę.

Po stronie Kupującego nie dojdzie do przejęcia pełnej funkcji zarządczej, finansowej i korporacyjnej Sprzedającego.

6)  Umowy z klientami oraz zobowiązania historyczne.

Jeżeli na dzień transakcji będą istnieć zobowiązania do wykonania określonych świadczeń przez Sprzedającego, Kupujący co do zasady zobowiązań tych nie przejmie. W ramach transakcji nie zostaną przejęte również zobowiązania z tytułu gwarancji ani zobowiązania odszkodowawcze, które pozostaną przy Sprzedającym. Celem Stron jest bowiem przeniesienie wyłącznie ściśle wskazanych składników i tylko takich praw lub obowiązków, które zostaną wyraźnie oznaczone jako objęte transakcją.

Nieruchomość obecnie wykorzystywana w działalności Sprzedającego położona jest przy ul. (...) w (...) i obejmuje dwie działki ewidencyjne. Jednak nie jest i nie będzie przedmiotem transakcji. Sprzedający nie przeniesie na Kupującego własności nieruchomości ani istniejącego po swojej stronie tytułu prawnego do korzystania z niej. Niezależnie od transakcji objętej niniejszym wnioskiem spółka powiązana z Kupującym może uzyskać tytuł prawny do Nieruchomości, w tym w drodze dzierżawy albo nabycia. Kupujący może uzyskać od tej spółki prawo do korzystania z części Nieruchomości, w szczególności na podstawie umowy poddzierżawy. Oprócz Nieruchomości w przedsiębiorstwie Sprzedającego wykorzystywane są również inne nieruchomości, które nie będą przedmiotem transakcji.

Operacyjne Składniki Majątku nie obejmują:

• znaku towarowego, prawa do marki ani żadnych praw własności intelektualnej,
• firmy Sprzedającego ani innych oznaczeń przedsiębiorstwa,
• kas fiskalnych,
• nieruchomości ani praw do nieruchomości,
• samochodów używanych stanowiących przedmiot odrębnych czynności realizowanych poza transakcją objętą niniejszym wnioskiem,
• towarów handlowych przeznaczonych do dalszej sprzedaży, z wyjątkiem sytuacji, w której określona część stocku zostałaby ostatecznie nabyta przez Kupującego w wariancie opisanym jako Zdarzenie Przyszłe nr 1.

Kupujący nie przejmie formalnych stosunków umownych aktualnego zarządu Sprzedającego ani osób odpowiedzialnych za strategiczne, finansowe i korporacyjne prowadzenie działalności Sprzedającego. Funkcje zarządcze, korporacyjne, finansowe i organizacyjne Kupujący zapewni we własnym zakresie, przy wykorzystaniu własnych struktur lub osób samodzielnie przez siebie zaangażowanych, całkowicie włączając nabywane składniki majątku do własnej struktury zarządzania. Oznacza to, że po stronie Kupującego nie dojdzie do przejęcia autonomicznego ośrodka decyzyjnego.

Sprzedający posiada również towary handlowe, w tym samochody, części samochodowe oraz inne towary przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Towary handlowe nie stanowią co do zasady elementu podstawowego zakresu transakcji objętej niniejszym wnioskiem, która dotyczy przede wszystkim Operacyjnych Składników Majątku. W odniesieniu do pozostałego stocku sposób jego rozdysponowania na dzień składania wniosku nie został jeszcze ostatecznie ustalony. Jest to uzależnione m.in. od ustaleń z importerem oraz z instytucją finansującą.

Zainteresowani wyróżniają dwa modelowe zdarzenia przyszłe.

- Zdarzenie Przyszłe nr 1

Oprócz Operacyjnych Składników Majątku Kupujący nabędzie od Sprzedającego również tę część stocku, która ostatecznie nie zostanie wyłączona z transakcji i która nie będzie objęta odrębnymi czynnościami realizowanymi poza niniejszym wnioskiem.

- Zdarzenie Przyszłe nr 2

Kupujący nabędzie od Sprzedającego wyłącznie Operacyjne Składniki Majątku, natomiast stock pozostanie poza zakresem transakcji pomiędzy Stronami, w szczególności dlatego, że zostanie zwrócony importerowi albo nabyty bezpośrednio od importera, ewentualnie objęty odrębną czynnością realizowaną poza zakresem niniejszego wniosku.

Ewentualna sprzedaż tej części stocku, która ostatecznie miałaby zostać nabyta przez Kupującego, będzie wymagała odrębnych ustaleń i nie stanowi elementu koniecznego dla samego zdefiniowania podstawowego zakresu transakcji.

Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia czy sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku opisanych w Zdarzeniu Przyszłym nr 1 nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Biorąc pod uwagę podany przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku sprzedaż Operacyjnych składników Majątku, nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Jak wskazali Państwo przedmiotem Transakcji nie będą objęte wszystkie elementy składające się na przedsiębiorstwo Sprzedającego. Operacyjne Składniki Majątku nie obejmują: znaku towarowego, prawa do marki ani żadnych praw własności intelektualnej, firmy Sprzedającego ani innych oznaczeń przedsiębiorstwa, kas fiskalnych, nieruchomości ani praw do nieruchomości, samochodów używanych stanowiących przedmiot odrębnych czynności realizowanych poza transakcją objętą niniejszym wnioskiem, towarów handlowych przeznaczonych do dalszej sprzedaży, z wyjątkiem sytuacji, w której określona część stocku zostałaby ostatecznie nabyta przez Kupującego w wariancie opisanym jako Zdarzenie Przyszłe nr 1. Ponadto Sprzedający nie przeniesie na Kupującego własności Nieruchomości ani istniejącego po swojej stronie tytułu prawnego do korzystania z niej. Zakres nabycia nie obejmie wszystkich elementów składających się na przedsiębiorstwo Sprzedającego ani zespołu składników zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności dealerskiej bez podejmowania dalszych działań prawnych i faktycznych po stronie Kupującego.

Sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku opisanych przez Państwa nie stanowi również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, z uwagi na niespełnienie przesłanek określonych w art. 2 pkt 27e ustawy. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, przedmiot sprzedaży nie jest w strukturze Sprzedającego wyodrębniony jako dział, pion, oddział, zakład ani inna samodzielna jednostka organizacyjna. Nie istnieje akt wewnętrzny Sprzedającego, w szczególności uchwała, regulamin, zarządzenie lub analogiczny dokument, który przyznawałby przenoszonym składnikom autonomię organizacyjną.

Dla przenoszonych składników nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, odrębny rachunek bankowy, odrębny budżet, odrębny rachunek zysków i strat ani odrębny bilans. Ewentualna techniczna możliwość przypisania wyłącznie niektórych przychodów lub kosztów do poszczególnych aktywów nie jest równoznaczna z wyodrębnieniem finansowym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na dzień transakcji przenoszone składniki nie będą więc stanowiły autonomicznie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ani finansowej w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Przedmiotem transakcji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym jest tylko i wyłącznie planowana sprzedaż ruchomości oraz ewentualnie części towarów.

Co istotne, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione zobowiązania.

Po przeprowadzeniu Transakcji poszczególne składniki majątku zostaną włączone do struktur Kupującego i będą funkcjonowały wyłącznie łącznie z dodatkowymi elementami organizacyjnymi, finansowymi, kontraktowymi i lokalowymi zapewnianymi przez Kupującego lub podmioty z nim powiązane.

Podsumowując, sprzedaż przez Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 1 nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła Transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa w zakresie pytania nr 1 stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dalsze Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia od Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku oraz części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego w Zdarzeniu Przyszłym nr 1.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy,

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Kupujący na dzień Transakcji będzie czynnym podatnikiem podatku VAT. Kupujący będzie wykorzystywał Operacyjne Składniki Majątku oraz część stocku będącą przedmiotem Transakcji do działalności opodatkowanej podatkiem VAT.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto wyżej, sprzedaż przez Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 1 nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Transakcja zbycia Operacyjnych Składników Majątku, jak również towarów handlowych (część stocku) stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów, jako odpłatna dostawa towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy. Sprzedaż każdego z wymienionych we wniosku składników majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 1, Sprzedający powinien opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla każdego sprzedawanego składnika.

Zatem w analizowanej sprawie nie wystąpi przesłanka negatywna określona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, wyłączająca prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostanie nabyta przez Kupującego od Sprzedającego w Zdarzeniu Przyszłym nr 1. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję za prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy sprzedaż wyłącznie Operacyjnych Składników Majątku opisanych w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 przy założeniu, że stock pozostaje poza zakresem transakcji nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT (pytanie nr 4).

W zakresie Zdarzenia przyszłego 2 (pytanie nr 4) organ w pełni podtrzymuje stanowisko i argumentację przedstawioną przy omówieniu Zdarzenia Przyszłego nr 1 (pytanie nr 1) z uwagi na to, że Państwa wątpliwości dotyczą sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego tych samych Operacyjnych Składników Majątku z ta różnicą, że w tym przypadku stock będzie poza zakresem transakcji.

W związku z powyższym, sprzedaż przez Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych bez stocku nie będzie stanowiła Transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 uznaję za prawidłowe.

Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 5 dotyczą, ustalenia czy w przypadku nabycia części stocku przez Kupującego od Sprzedającego w Zdarzeniu Przyszłym nr 2, Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT jako element odrębny od przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione okoliczności sprawy wskazują, że Sprzedający posiada towary handlowe - zapas (tzw. stock), tj.: samochody, części samochodowe oraz inne towary przeznaczone do dalszej sprzedaży. Kupujący rozważa nabycie oprócz Operacyjnych Składników Majątku tę część stocku, która ostatecznie nie zostanie wyłączona z transakcji. Ewentualna sprzedaż części stocku na rzecz Kupującego będzie wymagała odrębnych ustaleń i nie stanowi elementu koniecznego dla podstawowego zakresu transakcji.

Zatem skoro stock zostanie nabyty odrębnie od pozostałych składników majątkowych, jego zbycie będzie stanowiło samodzielną dostawę towarów. Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, jako czynność niezależna od zbycia pozostałego Majątku.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 uznaję za prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą rozstrzygnięcia, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia od Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostałaby nabyta przez Kupującego w Zdarzeniu Przyszłym nr 2.

Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Kupujący na dzień Transakcji będzie czynnym podatnikiem podatku VAT. Kupujący będzie wykorzystywał Operacyjne Składniki Majątku oraz część stocku będącą przedmiotem Transakcji do działalności opodatkowanej podatkiem VAT.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto wyżej, sprzedaż przez Sprzedającego Operacyjnych Składników Majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Transakcja zbycia Operacyjnych Składników Majątku stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów, jako odpłatna dostawa towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy. Sprzedaż każdego z wymienionych we wniosku składników majątku w Zdarzeniu Przyszłym nr 2, Sprzedający powinien opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla każdego sprzedawanego składnika. Sprzedaż części stocku w Zdarzeniu Przyszłym nr 2 będzie podlegała opodatkowaniu jako odrębna dostawa towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, według stawki właściwej dla sprzedawanego składnika.

Zatem w analizowanej sprawie nie wystąpi przesłanka negatywna określona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, wyłączająca prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Operacyjnych Składników Majątku oraz tej części stocku, która zostałaby nabyta przez Kupującego od Sprzedającego w Zdarzeniu Przyszłym nr 2. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 uznaję za prawidłowe.

W wydanej interpretacji uznałem, że sprzedaż Operacyjnych Składników Majątku nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W związku z powyższym, odstępuję od odpowiedzi na pytanie nr 2, ponieważ oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi jedynie w sytuacji uznania, że sprzedaż ww. składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.