0114-KDIP1-1.4012.412.2026.3.MM

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania opisanej Transakcji za transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 lipca 2026 r. (wpływ 14 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 28 listopada 2022 r. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

W 2024 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną w (…), obejmującą grunt wraz z budynkiem (dalej: „Nieruchomość”). Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pozyskanych z pożyczek. Pożyczki te na dzień złożenia wniosku ani na dzień planowanej transakcji nie zostaną jeszcze spłacone.

Nieruchomość jest wynajmowana przez Spółkę - świadczy ona usługi najmu na cele mieszkalne oraz usługowe. Spółka nie zatrudnia pracowników. Funkcje operacyjne związane z Nieruchomością, w szczególności zarządzanie budynkiem oraz obsługa najmu są wykonywane w sposób stały przez zewnętrznego zarządcę nieruchomości na podstawie zawartej ze Spółką umowy.

Celem Wnioskodawcy jest przeniesienie ze Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących w ocenie Spółki przedsiębiorstwo (dalej: „Przedsiębiorstwo") obejmującego w szczególności:

• Nieruchomość,
• prawa i obowiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących umów najmu dotyczące Nieruchomości,
• prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,
• zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości

do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”).

Wnioskodawca rozważa dwa alternatywne sposoby transakcji zbycia Przedsiębiorstwa:

1. wniesienie Przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nabywcy albo

2. sprzedaż Przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy.

Niezależnie od wybranego wariantu po nabyciu Przedsiębiorstwa, Nabywca będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną w ramach zbywanego Przedsiębiorstwa, tj. działalność polegającą na najmie nieruchomości, z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych oraz umów. Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, umowy o zarządzanie nieruchomością oraz umów pożyczek zaciągniętych na jej nabycie.

W przypadku zbycia w formie aportu, Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego aport. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wniesienie opisanych wyżej składników aportem zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie będzie mieć na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Założeniem transakcji jest bowiem wyodrębnienie i osobny rozwój działalności związanej z najmem.

Przedmiotem transakcji, w ramach której dojdzie do przeniesienia Przedsiębiorstwa nie będzie jedynie umowa franczyzowa zawarta z (…). Umowa w chwili dokonania Transakcji będzie obowiązywała Spółkę, jednak w praktyce nie będzie jeszcze wykonywana z uwagi na fakt, że Nieruchomość wymagałaby dostosowania oraz poniesienia szeregu nakładów na dostosowanie do prowadzenia przy jej wykorzystaniu działalności (…). Jeśli umowa będzie w przyszłości wykonywana przez Spółkę, tj. będzie na jej podstawie prowadziła działalność (…), najprawdopodobniej wydzierżawi na ten cel odpowiednią nieruchomość.

Brak przeniesienia wskazanej umowy franczyzy w ramach Transakcji, której przedmiotem będzie Przedsiębiorstwo nie wpłynie na zdolność Przedsiębiorstwa do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu Nieruchomości, gdyż umowa ta nie jest aktualnie wykorzystywana w tej części jego działalności.

Po przeprowadzeniu transakcji Nabywca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność w zakresie wynajmu nieruchomości bez konieczności korzystania ze wsparcia organizacyjnego Wnioskodawcy. Całość struktury organizacyjnej i funkcjonalnej niezbędnej do kontynuowania działalności najmu zostanie przeniesiona w ramach Przedsiębiorstwa do Nabywcy. Wnioskodawca oraz Nabywca będą po dokonaniu Transakcji funkcjonować jako odrębne podmioty, prowadzące działalność w ramach własnych, niezależnych struktur organizacyjnych.

W przypadku aportu Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonych aktualnie przez Wnioskodawcę.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi (PKD 68.20.Z). Wnioskodawca nie prowadzi i na dzień złożenia wniosku nie prowadził żadnej innej działalności gospodarczej. Całość działalności operacyjnej Wnioskodawcy koncentruje się wokół Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji (sprzedaży albo aportu) będą następujące składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy:

• Nieruchomość,
• prawa i obowiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących umów najmu dotyczących Nieruchomości,
• prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,
• zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości,
• środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawcy,
• wierzytelności z tytułu umów najmu Nieruchomości istniejące na dzień Transakcji,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności dokumentacja księgowa, ewidencja środków trwałych, dokumentacja podatkowa oraz dokumentacja dotycząca Nieruchomości i umów najmu.

Przedmiotem Transakcji nie będzie oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (firma Wnioskodawcy). Wyłączenie to jest dopuszczalne na podstawie art. 55² KC i nie pozbawia przenoszonego zespołu składników przymiotu przedsiębiorstwa, ponieważ firma Wnioskodawcy pełni wyłącznie funkcję identyfikacyjną i nie przedstawia samodzielnej wartości gospodarczej dla prowadzonej działalności. Wnioskodawcy nie przysługują majątkowe prawa autorskie ani prawa własności przemysłowej.

Wskazane powyżej składniki majątkowe stanowią elementy Przedsiębiorstwa istniejące już na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji.

Przedmiotem Transakcji będą wszystkie składniki majątkowe Wnioskodawcy tworzące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, z jedynym wyłączeniem umowy franczyzowej zawartej z (…) (dalej: „Umowa Franczyzowa").

Wyłączenie Umowy Franczyzowej jest uzasadnione następującymi okolicznościami:

• Umowa Franczyzowa na dzień planowanej Transakcji pozostaje w mocy, jednak nie doszło jeszcze do rozpoczęcia działalności (…), wobec czego zasadnicze prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności (…) pod marką franczyzodawcy nie są jeszcze wykonywane;
• Wnioskodawca nie prowadzi i nie prowadził działalności (…) - wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem Nieruchomości;
• ewentualna realizacja Umowy Franczyzowej wymagałaby poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych na dostosowanie Nieruchomości do standardów (…), a zatem nie jest funkcjonalnie związana z dotychczasową działalnością przedsiębiorstwa;
• Umowa Franczyzowa na moment złożenia wniosku nie generuje przychodów;

Na dzień planowanej Transakcji Umowa Franczyzowa nie stanowi składnika niezbędnego do prowadzenia ani kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej polegającej na wynajmie Nieruchomości.

Wyłączenie jednego składnika, który nie jest funkcjonalnie powiązany z działalnością przedsiębiorstwa, jest dopuszczalne na gruncie art. 552 KC i nie pozbawia przenoszonego zespołu składników przymiotu przedsiębiorstwa (por. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z 14 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.196.2025.4.EW; z 13 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.277.2025.2.AW).

Po dokonaniu Transakcji w majątku Wnioskodawcy pozostanie wyłącznie Umowa Franczyzowa. Wnioskodawca nie będzie prowadził na jej podstawie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. Ewentualne przyszłe wykorzystanie Umowy Franczyzowej będzie wymagało podjęcia odrębnych, niezależnych od Transakcji działań organizacyjnych, prawnych, inwestycyjnych.

Przenoszony majątek będzie na dzień aportu lub sprzedaży wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

a)  Wyodrębnienie organizacyjne:

Przenoszony majątek jest wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Wyodrębnienie to wynika z faktu, że Wnioskodawca prowadzi wyłącznie jeden rodzaj działalności (wynajem Nieruchomości), a wszystkie zasoby organizacyjne Wnioskodawcy - tj. Nieruchomość, umowy najmu, umowa o zarządzanie Nieruchomością, zobowiązania z tytułu pożyczek - są w całości przyporządkowane do tej działalności. Wnioskodawca nie posiada odrębnych działów, oddziałów ani innych jednostek organizacyjnych. Całość struktury organizacyjnej Wnioskodawcy jest tożsama z zespołem składników będących przedmiotem Transakcji. W związku z tym, że Wnioskodawca jest spółką celową (SPV) utworzoną w celu nabycia i wynajmu Nieruchomości, wyodrębnienie organizacyjne ma charakter naturalny - przedsiębiorstwo jako całość stanowi jedną, spójną jednostkę organizacyjną.

W praktyce całość działalności Wnioskodawcy koncentruje się wokół jednego zespołu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, co oznacza, że całe Przedsiębiorstwo funkcjonuje jako jedna jednostka organizacyjno-funkcjonalna przeznaczona do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości.

b)  Wyodrębnienie finansowe:

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie do przenoszonego zespołu składników: przychodów (czynsze z umów najmu), kosztów (koszty zarządzania Nieruchomością, odsetki od pożyczek, amortyzacja, koszty eksploatacyjne), należności (należności czynszowe od najemców) oraz zobowiązań (zobowiązania z tytułu pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości). Wnioskodawca nie prowadzi innej działalności, zatem całość ewidencji księgowej dotyczy wyłącznie składników będących przedmiotem Transakcji. Wyodrębnienie finansowe jest zatem pełne.

c)  Wyodrębnienie funkcjonalne:

Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi na dzień Transakcji potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na wynajmie Nieruchomości. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że przenoszony majątek obejmuje wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania dotychczasowej działalności: Nieruchomość jako aktywo generujące przychody, umowy najmu jako źródło przychodów, umowę o zarządzanie Nieruchomością zapewniającą obsługę operacyjną oraz finansowanie w postaci pożyczek. Nabywca, wstępując w prawa i obowiązki wynikające z tych składników, będzie w stanie kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie bez konieczności budowania nowej struktury operacyjnej.

Nabywca będzie miał na moment przeprowadzonej Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie aktywa, prawa, zobowiązania i dokumentację niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości.

Nabywca nie będzie musiał pozyskiwać żadnych dodatkowych składników majątkowych, uzyskiwać pozwoleń ani budować nowej struktury operacyjnej. Nabywca nie będzie również zawierał nowych, własnych umów najmu ani umów o zarządzanie Nieruchomością z nowymi podmiotami - będzie kontynuował istniejące stosunki prawne.

Jedynym działaniem wymaganym po dokonaniu Transakcji będzie formalnoprawne potwierdzenie następstwa po stronie podmiotowej w istniejących stosunkach zobowiązaniowych, tj.:

• dokonanie czynności formalnoprawnych, potwierdzających zmianę strony istniejących
• stosunków prawnych, w tym aneksowanie umów najmu oraz umowy o zarządzanie Nieruchomością w zakresie zmiany strony umowy (z Wnioskodawcy na Nabywcę), przy zachowaniu tożsamości treści tych umów (w szczególności tej samej Nieruchomości, tych samych warunków, tego samego zarządcy);
• zawarcie trójstronnego porozumienia (Wnioskodawca - Nabywca - pożyczkodawca) w przedmiocie przejęcia długu (art. 519 KC), tj. wstąpienia Nabywcy w miejsce Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości.

Podjęcie tych czynności stanowi wyłącznie formalnoprawną konsekwencję zmiany podmiotu po stronie właściciela Nieruchomości i ma charakter następczy wobec Transakcji. Czynności te nie polegają na nawiązaniu nowych stosunków prawnych ani na angażowaniu dodatkowych składników majątkowych, lecz na technicznym potwierdzeniu kontynuacji istniejących stosunków zobowiązaniowych z udziałem nowego podmiotu. Nabywca wstępuje w dotychczasowe prawa i obowiązki Wnioskodawcy, zapewniając nieprzerwaną kontynuację działalności przedsiębiorstwa.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowane w ramach Transakcji przeniesienie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić Przedsiębiorstwo, a w konsekwencji ich zbycie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy, wydzielona część planowana do przeniesienia w drodze aportu lub sprzedaży stanowi Przedsiębiorstwo. W rezultacie, w związku z planowaną transakcją zbycia nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

W niniejszej sprawie kluczowy jest art. 6 ustawy o VAT, który wyłącza określone czynności spod zakresu działania ustawy o VAT. Są to czynności, które co do zasady podlegają opodatkowaniu, jednak na mocy przepisów szczególnych są z tego opodatkowania wyłączone. Wyłączenie z opodatkowania tych czynności powoduje, że podatnik nie powinien dokumentować ich fakturami. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „transakcji zbycia”. Na podstawie stanowiska doktryny oraz utrwalonego poglądu wśród organów podatkowych należy stwierdzić, że pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności, jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Transakcja zbycia Przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji "przedsiębiorstwa", zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”):

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych zbywanemu Przedsiębiorstwu.

Powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Natomiast art. 55² Kodeksu cywilnego stanowi:

Zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy, zostaną przekazane Nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się także Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), który w orzeczeniu C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. wskazał, że

Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

- wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., I FSK 1204/16.

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu Przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie Przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W opisanym zdarzeniu przyszłym planowane do przeniesienia składniki Przedsiębiorstwa stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia określonej działalności gospodarczej (najem). Składniki te pozostaną ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które pozwolą Nabywcy na kontynuację prowadzenia działalności realizowanej obecnie przez Wnioskodawcę. To wzajemne powiązanie składników planowanego aportu lub sprzedaży - funkcjonalne, organizacyjne i całościowe stworzy właśnie Przedsiębiorstwo.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za Przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

a.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

b.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Z przedstawionego opisu wynika, że zespół składników będących przedmiotem planowanej transakcji zbycia cechuje się powiązaniem funkcjonalnym i organizacyjnym oraz posiada zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Po przeniesieniu opisanych we wniosku składników Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności Wnioskodawcy z ich wykorzystaniem i będzie tę działalność faktycznie kontynuować. Nie ma również przeszkód, aby u Wnioskodawcy pozostała jedna umowa franczyzowa, ponieważ do chwili obecnej umowa nie była faktycznie wykorzystywana w działalności operacyjnej Wnioskodawcy.

Należy także wskazać, że niezależnie od wybranej formy transakcji, czyli aportu lub sprzedaży, zbycie Przedsiębiorstwa jest poza zakresem ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że wyodrębniona ze spółki część spełnia przesłanki do uznania jej za Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w związku z tym transakcja zbycia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analogiczne stanowisko było dotychczas wielokrotnie potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ramach wydanych dotychczas interpretacji, np.:

• w interpretacji z 5 marca 2026 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0113-KDIPT1-2.4012.1166.2025.1.AJB;
• w interpretacji z 21 kwietnia 2022 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP1-1.4012.68.2022.3.MŻ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z tym przepisem:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że:

• Spółka jest czynnym podatnikiem VAT; przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• Spółka prowadzi wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi (PKD 68.20.Z). Spółka nie prowadzi i na dzień złożenia wniosku nie prowadziła żadnej innej działalności gospodarczej;
• w 2024 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną w (...), obejmującą grunt wraz z budynkiem („Nieruchomość”). Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pozyskanych z pożyczek, które na dzień złożenia wniosku ani na dzień planowanej transakcji nie zostaną jeszcze spłacone;
• Nieruchomość jest wynajmowana przez Spółkę - świadczy ona usługi najmu na cele mieszkalne oraz usługowe;
• Spółka nie zatrudnia pracowników; funkcje operacyjne związane z Nieruchomością, w szczególności zarządzanie budynkiem oraz obsługa najmu są wykonywane w sposób stały przez zewnętrznego zarządcę nieruchomości na podstawie zawartej ze Spółką umowy;
• Spółka rozważa dwa alternatywne sposoby transakcji zbycia Przedsiębiorstwa:

1.  wniesienie Przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nabywcy albo

2.  sprzedaż Przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy;

• przedmiotem Transakcji (sprzedaży albo aportu) będą następujące składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa Spółki:
• Nieruchomość,
• prawa i obowiązki wynikające z wszystkich aktualnie obowiązujących umów najmu dotyczących Nieruchomości,
• prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością,
• zobowiązania wynikające z umów pożyczek zaciągniętych na nabycie Nieruchomości,
• środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki,
• wierzytelności z tytułu umów najmu Nieruchomości istniejące na dzień Transakcji,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności dokumentacja księgowa, ewidencja środków trwałych, dokumentacja podatkowa oraz dokumentacja dotycząca Nieruchomości i umów najmu;
• przedmiotem Transakcji nie będzie oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (firma), ponieważ pełni wyłącznie funkcję identyfikacyjną i nie przedstawia samodzielnej wartości gospodarczej dla prowadzonej działalności. Spółce nie przysługują majątkowe prawa autorskie ani prawa własności przemysłowej;
• przedmiotem Transakcji, w ramach której dojdzie do przeniesienia Przedsiębiorstwa nie będzie umowa franczyzowa zawarta z (…). Umowa w chwili dokonania Transakcji będzie obowiązywała Spółkę, lecz ewentualna realizacja Umowy Franczyzowej wymagałaby poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych na dostosowanie Nieruchomości do standardów (…), a zatem nie jest funkcjonalnie związana z dotychczasową działalnością przedsiębiorstwa;
• niezależnie od wybranego wariantu po nabyciu Przedsiębiorstwa, Nabywca będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną w ramach zbywanego Przedsiębiorstwa, tj. działalność polegającą na najmie nieruchomości, z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych oraz umów. Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów najmu, umowy o zarządzanie nieruchomością oraz umów pożyczek zaciągniętych na jej nabycie.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w konsekwencji planowana transakcja zbycia tego przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście obowiązujących przepisów oraz tez wynikających z wyżej powołanych orzeczeń, pozwala stwierdzić, że spełnione są wszystkie przesłanki do uznania opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, prowadzą Państwo wyłącznie jeden rodzaj działalności (wynajem Nieruchomości), a wszystkie zasoby organizacyjne, tj. Nieruchomość, umowy najmu, umowa o zarządzanie Nieruchomością, zobowiązania z tytułu pożyczek - są w całości przyporządkowane do tej działalności. Całość Państwa struktury organizacyjnej jest tożsama z zespołem składników będących przedmiotem Transakcji. Całość działalności Spółki koncentruje się wokół jednego zespołu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, co oznacza, że całe Przedsiębiorstwo funkcjonuje jako jedna jednostka organizacyjno-funkcjonalna przeznaczona do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości. Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi na dzień Transakcji potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na wynajmie Nieruchomości. Całość struktury organizacyjnej i funkcjonalnej niezbędnej do kontynuowania działalności najmu zostanie przeniesiona w ramach przedsiębiorstwa do Nabywcy.

Co istotne w sprawie, jak wskazali Państwo we wniosku, Nabywca będzie miał na moment przeprowadzonej Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie aktywa, prawa, zobowiązania i dokumentację niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości. Nabywca nie będzie musiał pozyskiwać żadnych dodatkowych składników majątkowych, uzyskiwać pozwoleń ani budować nowej struktury operacyjnej. Nabywca nie będzie również zawierał nowych, własnych umów najmu ani umów o zarządzanie Nieruchomością z nowymi podmiotami - będzie kontynuował istniejące stosunki prawne.

Jedynym działaniem wymaganym po dokonaniu Transakcji będzie formalnoprawne potwierdzenie następstwa po stronie podmiotowej w istniejących stosunkach zobowiązaniowych. Czynności te nie polegają na nawiązaniu nowych stosunków prawnych ani na angażowaniu dodatkowych składników majątkowych, lecz na technicznym potwierdzeniu kontynuacji istniejących stosunków zobowiązaniowych z udziałem nowego podmiotu. Nabywca wstępuje w dotychczasowe prawa i obowiązki Wnioskodawcy, zapewniając nieprzerwaną kontynuację działalności przedsiębiorstwa.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, przedmiotem Transakcji będą wszystkie składniki majątkowe Państwa tworzące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, z wyłączeniem oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo (firmy) oraz umowy franczyzowej zawartej z (…). Nie prowadzą i nie prowadzili Państwo działalności (…) - wyłącznym przedmiotem Państwa działalności jest wynajem Nieruchomości. Na dzień planowanej Transakcji umowa franczyzowa nie stanowi składnika niezbędnego do prowadzenia ani kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej polegającej na wynajmie Nieruchomości. Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że brak przeniesienia umowy franczyzy w ramach Transakcji, nie wpłynie na zdolność przedsiębiorstwa do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu Nieruchomości, gdyż umowa ta nie jest aktualnie wykorzystywana w działalności.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia oznaczenia firmy oraz umowy franczyzowej, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem Transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że planowane w ramach Transakcji przeniesienie w drodze aportu lub sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to transakcja ta, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączona spod działania tej ustawy, tj. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.