0114-KDIP1-1.4012.402.2026.1.MŻ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, który w ramach podziału przez wyodrębnienie zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie nr 1 i 2) - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, który w ramach podziału przez wyodrębnienie zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie nr 1 i 2) oraz prawa Spółki Przejmującej do odliczenia podatku naliczonego z tytułu transakcji (pytanie nr 3).

Uzupełnili go Państwo – pismem z 29 maja 2026 r. (wpływ 29 maja 2026 r.).

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie doprecyzowany w uzupełnieniu)

Opis Działalności Wnioskodawcy

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu polski rezydent podatkowy) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.

Spółka Dzielona nie wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Spółka Dzielona jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych (...) (GPW). Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są zarówno osoby prawne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, jak i osoby fizyczne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Dzielona jest spółką (...) w grupie kapitałowej obejmującej spółki, które prowadzą, rozwijają i obsługują m.in. (...) serwis rekrutacyjny (...) serwis rekrutacyjny (...) (...), dedykowany pracownikom branży IT, wiodący (...) serwis rekrutacyjny (...), systemy do zarządzania rekrutacjami: (...), działające w modelu (...) polską platformę do planowania i zarządzania czasem pracy (dalej: „Grupa Ka­pitałowa”).

Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w dwóch obszarach (segmentach):

-     działalność w zakresie prowadzenia internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) i internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) (...) oraz

-     działalność holdingowa, inwestycyjna (głównie zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi i nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju) i świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Działalność w zakresie pierwszego obszaru obejmuje prowadzenie internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) (i aplikacji mobilnej (...), w ramach którego publikowane są ogłoszenia o pracę oraz oferowane są usługi wspierające procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców. Głównymi odbiorcami usług Spółki Dzielonej w zakresie prowadzenia serwisu (...) są pracodawcy, w szczególności duże i średnie przedsiębiorstwa, oraz agencje doradztwa personalnego. Ponadto Spółka Dzielona prowadzi internetowy serwis rekrutacyjny (...) (...), dedykowany pracownikom branży IT. Dodatkowo, w ramach prowadzenia serwisu (...), Spółka Dzielona oferuje usługi o charakterze uzupełniającym, wspierające procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), w tym narzędzia promowania ogłoszeń oraz działania informacyjne i promocyjne związane z rynkiem pracy, obejmujące m.in. organizację wydarzeń branżowych.

Z kolei działalność holdingowa, inwestycyjna oraz usług wspólnych jest prowadzona wewnętrznie i na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. Działalność ta obejmuje przede wszystkim:

-     zarządzanie i realizację procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju,

-     pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,

-     świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, komunikacji korporacyjnej, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych oraz udostępniania powierzchni biurowych) na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej.

Planowana transakcja

Spółka Dzielona planuje przeniesienie części składników majątku w trybie podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział przez Wyodrębnienie”, „Podział”) przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. (dalej: „KSH”) na nowo zawiązaną, istniejącą na moment Podziału, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka Dzielona.

W ramach Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Przejmującą część majątku wykorzystywaną do prowadzenia działalności serwisu (...), działalności serwisu (...) oraz do świadczenia usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów rekrutacyjnych i wizerunkowych pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), w tym w zakresie narzędzi promowania ogłoszeń oraz działań informacyjnych i promocyjnych związanych z rynkiem pracy, obejmujących m.in. organizację wydarzeń branżowych (dalej: „Działalność Wyodrębniana”).

Pozostała część majątku, w oparciu o którą prowadzona jest działalność holdingowa, inwestycyjna i usług wspólnych pozostanie w Spółce Dzielonej (dalej: „Działalność Pozostająca”).

Działalność Wyodrębniana oraz Działalność Pozostająca będą dalej łącznie określane jako: „Działalności”.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Wyodrębnianej w oparciu o składniki majątku otrzymane w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Pozostającej w oparciu o składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie otrzymane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała w ślad za Spółką Dzieloną wycenę podatkową przejętych składników majątku.

Ponadto, wszystkie przejęte składniki majątku zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wskazuje, iż Podział przez Wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem Podziału jest uporządkowanie i ujednolicenie struktury Grupy Kapitałowej. Obecnie wszystkie segmenty działalności operacyjnej ulokowane są w wyspecjalizowanych spółkach zależnych, z wyjątkiem serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów rekrutacyjnych i wizerunkowych pracodawców, które prowadzone są przez spółkę (...) w Grupie Kapitałowej – Spółkę Dzieloną. W celu ujednolicenia modelu działalności w ramach Grupy Kapitałowej zasadne jest przeniesienie również działalności operacyjnej serwisu (...) i serwisu (...) oraz usług uzupełniających prowadzenie serwisu (...) w zakresie wspierania procesów rekrutacyjnych i wizerunkowych pracodawców do dedykowanej spółki zależnej. Ponadto, w związku z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz rosnącą liczbą spółek zależnych posiadanych przez Spółkę Dzieloną, zwiększają się potrzeby Grupy w zakresie alokowania działalności holdingowej, inwestycyjnej i usług wspólnych do jednego, wyspecjalizowanego podmiotu (taką rolę po Podziale przez Wyodrębnienie ma pełnić Spółka Dzielona) przy wyraźnym, również formalnym, rozdzieleniu funkcji, aktywów i ryzyk w zakresie różnych obszarów działalności pomiędzy odrębne podmioty gospodarcze.

Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Podziału przez Wyodrębnienie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W wyniku Podziału przez Wyodrębnienie nie dojdzie do utworzenia i przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Udziały Spółki Przejmującej mogą zostać utworzone i objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną w wyniku planowanego Podziału przez Wyodrębnienie.

Na ten moment nie można wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników majątku.

Wnioskodawca podkreśla, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie została jeszcze utworzona (wynika to z harmonogramu czynności w toku Podziału przez Wyodrębnienie). Tym niemniej, w zakresie skutków podatkowych opisanego Podziału przez Wyodrębnienie, Spółka Dzielona występuje jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej. W konsekwencji, w zakresie skutków podatkowych dotyczących Spółki Przejmującej, zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1 w zw. z art. art. 14k i art. 14m ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) (dalej: „OP”).

Opis Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szerszy opis Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej oraz Działalności Wyodrębnianej do Spółki Przejmującej.

Działalność Pozostająca

Działalność Pozostająca, która będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej po Podziale przez Wyodrębnienie, posiada dwa główne źródła przychodów:

1. działalność holdingowa i inwestycyjna, obejmująca zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi jako spółka (...) w Grupie Kapitałowej, zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzenia działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju oraz

2. świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office dla spółek zależnych.

Działalność Pozostająca pełni przede wszystkim następujące funkcje:

‒      zarządzanie Grupą Kapitałową, w tym komunikacja korporacyjna, raportowanie giełdowe i relacje inwestorskie oraz audyt wewnętrzny;

‒      zarządzanie i realizacja procesów inwestycji kapitałowych, w tym nabywanie kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej (analiza, przygotowanie i realizacja transakcji kapitałowych);

‒      pozyskiwanie finansowania na potrzeby nabywania kolejnych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej,

‒      świadczenie usług wspólnych, pomocniczych i back-office na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej (m.in. administracyjnych, prawnych, compliance, finansowych, księgowych, controllingu, treasury, HR, wsparcia zarządu, bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem, wsparcia IT, utrzymania infrastruktury informatycznej i systemów wewnętrznych, współpracy z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej w zakresie standardów, architektury i doradztwa IT oraz udostępniania powierzchni biurowych).

Działalność Pozostająca realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

‒      Finanse (m.in. prowadzenie ksiąg rachunkowych, controlling, analizy finansowe, zarządzanie finansowe, raportowanie giełdowe, podatki, treasury).

‒      Prawny i Compliance (m.in. analiza umów z klientami i dostawcami, regulaminów, wsparcie prawne przy wdrażaniu lub zmianie produktów, wewnętrzne doradztwo prawne, wsparcie korporacyjne organów Spółki Dzielonej, nadzorowanie procesów inwestycyjnych, doradztwo oraz raportowanie giełdowe).

‒      Corporate Development (M&A) (m.in. projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej, projekty akwizycyjne i strategiczne, nadzór nad portfelem inwestycyjnym, wyceny wewnętrzne).

‒      Komunikacja korporacyjna (m.in. relacje inwestorskie, obowiązki informacyjne, zrównoważony rozwój, komunikacja wewnętrzna, Public Relations korporacyjny).

‒      Human Resources (m.in. rekrutacja, obsługa kadrowo-płacowa, rozwój pracowników, obsługa benefitów, obsługa wynagrodzeń, raportowanie HR).

‒      Zakupy i administracja (m.in. zarządzanie procesami zakupowymi w zakresie potrzeb back-office, wsparcie administracyjne, optymalizacja kosztów, zarządzanie nieruchomościami biurowymi, których Spółka Dzielona jest najemcą i które częściowo udostępnia na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, zarządzanie flotą samochodów).

‒      Bezpieczeństwo informacji i zarządzanie ryzykiem (m.in. zapewnienie poufności, integralności i dostępności informacji oraz bezpieczeństwa systemów informatycznych wspierających działalność spółek Grupy Kapitałowej, cyberbezpieczeństwo w organizacji, wewnętrzne procedury bezpieczeństwa, zarządzanie ryzykiem, zarządzanie bezpieczeństwem procesów, operacji, produktów, ochrona danych).

‒      Technologia w zakresie:

·         wsparcia IT i utrzymania infrastruktury IT w zakresie back-office dla całej Grupy Kapitałowej: np. bieżące wsparcie IT, obsługa prostych i złożonych incydentów w sprawach IT, obsługa infrastruktury sieciowej back-office, obsługa aplikacji i systemów wspierających pracowników Grupy Kapitałowej w codziennej pracy,

·         projektów strategicznych i wspierających na poziomie Grupy Kapitałowej oraz usług wspólnych dla spółek zależnych, w tym: prowadzenie projektów transformacyjnych, optymalizacyjnych i cyfryzacyjnych na poziomie Grupy Kapitałowej, zapewnienie stabilności, wydajności i bezpieczeństwa infrastruktury serwerowej dla Działalności Pozostającej, utrzymanie i rozwój rozwiązań/aplikacji wewnętrznych wykorzystywanych w ramach Grupy Kapitałowej, definiowanie, rozwój i egzekwowanie standardów wytwarzania oprogramowania na poziomie grupowym, rozwój narzędzi mających wspierać pracę programistów, compliance.

Działalność Pozostająca jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada wła­sną kadrę kierowniczą.

W odniesieniu do Działu Technologii, obecnie wykonuje on zadania zarówno w zakresie Działalności Pozostającej (działalności holdingowej i inwestycji kapitałowych oraz świadczenia usług wspólnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej – opisane powyżej), jak i w zakresie Działalności Wyodrębnianej (utrzymanie i rozwój platformy produktowej serwisu (...) świadczenie usług wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców oraz wsparcie technologiczne procesów obsługi sprzedaży, marketingu i obsługi klienta). Pracownicy Działu Technologii niższego szczebla wykonują obowiązki na rzecz konkretnych segmentów działalności Spółki Dzielonej (istnieje w Spółce funkcjonalny podział pracowników pomiędzy Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą). Obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze.

Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach odpowiednich części etatu.

Działalność Pozostająca nie posiada obecnie klientów zewnętrznych. Odbiorcami jej usług są (i będą) – spółki zależne Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostająca obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które po podziale pozostaną w Spółce Dzielonej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Pozostającej:

‒      udziały w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz udziały w spółkach stowarzyszonych należące do Spółki Dzielonej,

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów wewnątrzgrupowych zawartych przez Spółkę Dzieloną ze spółkami zależnymi (np. umowy na usługi wspólne, pomocnicze i back-office, umowy pożyczek zawarte ze spółkami zależnymi),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów najmu biur wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz udostępnianych w ramach usług wspólnych (funkcja udostępniania powierzchni biurowej) innym spółkom z Grupy Kapitałowej, wraz z gwarancjami bankowymi zabezpieczającymi umowy najmu,

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Pozostającej (działy wymienione powyżej),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów, wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej (np. wyposażenie administracyjne, zewnętrzne doradztwo prawne i inwestycyjne, dostawcy usług IT dla back-office, usługi dotyczące obszaru bezpieczeństwa dla całej Grupy Kapitałowej, wynajem długoterminowy/leasing środków trwałych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym udostępnianych następnie na rzecz spółek zależnych w ramach usług wspólnych),

‒      zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Pozostającej (m.in. kredyty bankowe wraz z zastawami rejestrowymi na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Pozostającej oraz zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),

‒      środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Pozostającej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. komputery, drukarki, monitory, telefony, serwery dla oprogramowania wykorzystywanego w Działalności Pozostającej, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Pozostającej),

‒      środki pieniężne przypisane do Działalności Pozostającej,

‒      wartości niematerialne i prawne, takie jak:

·      systemy wewnętrzne (np. systemy do wewnętrznych analiz, monitoringu, integracji, świadczenia usług grupowych, obsługi back-office), dostępy do zewnętrznych systemów i aplikacji, licencje na oprogramowania wykorzystywane do Działalności Pozostającej, w tym udostępniane w ramach usług wspólnych spółkom zależnym na poziomie Grupy Kapitałowej,

·      narzędzia HR (np. system kadrowo-płacowy, systemy dotyczące benefitów pracowniczych, system Płatnik, itp.),

·      narzędzia finansowe (np. systemy (...), (...)),

·      know-how,

·      bazy wiedzy,

·      procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Pozostającej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Pozostającej.

Powyższe składniki pozwolą Spółce Dzielonej na kontynuowanie Działalności Pozostającej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne składniki majątku.

Dla Działalności Pozostającej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Pozostającej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Działalność Pozostająca posiada odrębny budżet finansowy.

Działalność Wyodrębniana

Działalność Wyodrębniana polega na prowadzeniu internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) oraz aplikacji mobilnej o tej samej nazwie, funkcjonującego jako serwis pośrednictwa pracy online, prowadzeniu wyspecjalizowanego internetowego serwisu rekrutacyjnego (...), dedykowanego branży IT, a także świadczeniu usług o charakterze uzupełniającym prowadzenie serwisu (...), wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy) oraz organizacji wydarzeń branżowych. Działalność ta jest odrębna od Działalności Pozostającej. Działalność Wyodrębniana obejmuje przede wszystkim:

‒      świadczenie usług na rzecz pracodawców związanych z publikacją i promocją ogłoszeń rekrutacyjnych,

‒      dostarczanie narzędzi wspierających proces rekrutacji,

‒      udostępnianie kandydatom wybranych funkcjonalności serwisów, w tym narzędzi do wyszukiwania ofert pracy, aplikowania na ogłoszenia oraz zarządzania profilem użytkownika,

‒      doradztwo zawodowe: prowadzenie serwisu z poradami eksperckimi, dotyczącymi m.in. pisania CV, przygotowania do rozmów kwalifikacyjnych, rozwoju kariery i sytuacji na rynku pracy,

‒      edukację rynkową: przygotowywanie badań, raportów i analiz m.in. na temat pracy zdalnej, trendów rynkowych czy dress code'u,

‒      działania z zakresu employer brandingu, polegające na wspieraniu pracodawców w budowaniu i wzmacnianiu ich wizerunku na rynku pracy, w szczególności poprzez narzędzia promocyjne, działania informacyjne oraz inicjatywy tematycznie powiązane z procesami rekrutacyjnymi.

Działalność Wyodrębniana realizuje powyższe zadania poprzez następujące działy wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej:

‒      strategia i rozwój produktu - Product Strategy & Development (m.in. projektowanie i rozwój produktów cyfrowych dla kandydatów i pracodawców),

‒      analityka danych (BI) (m.in. realizacja procesów analitycznych i raportowych wspierających podejmowanie decyzji biznesowych, projektowanie i utrzymanie hurtowni, modeli danych i narzędzi BI, analiza trendów, odchyleń oraz anomalii),

‒      sprzedaż: dział Direct Sales (m.in. rozwój sprzedaży do obecnych klientów, pozyskiwanie nowych, mapowanie rynku: identyfikacja firm o największym potencjale zakupowym),

‒      sprzedaż: dział Inside Sales (m.in. rozwój sprzedaży i obsługa klientów poprzez telefon, maila oraz rozmowy video, pozyskiwanie nowych klientów),

‒      obsługa klienta (Customer Care) (m.in. obsługa klientów w zakresie publikacji projektów rekrutacyjnych, obsługa posprzedażowa i techniczne wsparcie klientów, projekty wizerunkowe),

‒      eCommerce (m.in. obsługa klientów MŚP: sprzedaż, obsługa procesu publikacji ogłoszeń, wprowadzania zmian w treści ogłoszeń, budowanie elastycznej i skutecznej strategii cenowej),

‒      marketing B2B (m.in. projektowanie, wdrażanie i rozwój działań marketingowych, realizacja kampanii i projektów marketingowych, rozwój procesów, narzędzi oraz automatyzacji komunikacji w modelu B2B),

‒      marketing B2C (m.in. komunikacja marki z użytkownikami, budowanie rozpoznawalności marki, kampanie wizerunkowe, media społecznościowe, PR),

‒      technologia w części dotyczącej prowadzenia serwisów (...), ich funkcjonalności, rozwoju oraz obsługi innych programów/systemów wykorzystywanych bezpośrednio w działalności operacyjnej (np. platforma (...) , systemy służące do działalności sprzedażowej, marketingowej, obsługi klienta, systemy i narzędzia dedykowane produktom Działalności Wyodrębnianej, obsługa serwerów (...).

Działalność Wyodrębniana jest prowadzona w Spółce jako odrębny pion organizacyjny oraz posiada własne kierownictwo.

W odniesieniu do Działu Technologii, jak wskazano powyżej, obecnie część kadry kierowniczej zarządza zespołami obejmującymi zarówno pracowników dedykowanych Działalności Pozostającej, jak i pracowników dedykowanych Działalności Wyodrębnianej. W ślad za obecnym faktycznym podziałem kompetencji na Działalność Pozostającą i Działalność Wyodrębnianą, w ramach Podziału przez Wyodrębnienie dojdzie do formalnego podziału etatu części osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze.

Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby. Po Podziale osoby te będą wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w ramach od­powiednich części etatu.

Działalność Wyodrębniana obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które w ramach Podziału przez Wyodrębnienie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej i będą wykorzystywane do kontynuowania Działalności Wyodrębnianej:

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami serwisów (...) (pracodawcami, rekruterami),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej (działy wymienione powyżej),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej (np. współprace z agencjami marketingowymi, domami mediowymi, domami produkcyjnymi, sponsoringi/partnerstwa, współprace z influencerami, współprace z pośrednikami płatności, w zakresie kampanii reklamowych, umowy wspierające działalność reklamową i analizę danych, umowy dotyczące m.in. obsługi połączeń telefonicznych, usługi związane bezpośrednio z funkcjonowaniem serwisu (...), wynajem długoterminowy/leasing samochodów wykorzystywanych do prowadze­nia Działalności Wyodrębnianej),

‒      zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Wyodrębnianej (m.in zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),

‒      zastawy rejestrowe ustanowione na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej,

‒      środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. serwery serwisu (...) komputery, drukarki, monitory, telefony, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej),

‒      wartości niematerialne i prawne, w szczególności:

·         znak towarowy/logotyp marki (...), marki (...) i innych produktów (marek) związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·         prawo do domeny internetowej (...) domeny internetowej (...) i innych domen znajdujących się w posiadaniu Działalności Wyodrębnianej,

·         bazy klientów serwisu (...) i serwisu(...),

·         kody źródłowe serwisu (...) serwisu (...) oraz inne prawa własności intelektualnej należące do Działalności Wyodrębnianej,

·         certyfikaty bezpieczeństwa strony internetowej (...), strony internetowej (...) i innych domen związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·         licencje na programy/systemy/aplikacje/technologie wykorzystywane w ramach Działalności Wyodrębnianej, tj. służące bezpośrednio obsłudze serwisu (...), serwisu (...) oraz klientów Działalności Wyodrębnianej,

·         know-how, bazy wiedzy,

·         procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Wyodrębnianej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Wyodrębnianej,

·         środki pieniężne przypisane do Działalności Wyodrębnianej,

·         toczące się sprawy sądowe oraz egzekucyjne w zakresie Działalności Wyodrębnianej,

·         decyzje administracyjne związane z Działalnością Wyodrębnianą.

Wszystkie składniki majątkowe przenoszone na Spółkę Przejmującą zostaną opisane w planie podziału oraz w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wycenione według wartości księgowej.

Planowane jest przejście do Spółki Przejmującej pracowników działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej w związku z Podziałem w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm. (dalej: „KP”).

Jednocześnie, jak wskazywano powyżej, część osób pełniących w ramach Działu Technologii funkcje kierownicze będzie po Podziale wykonywać pracę na rzecz Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w podziale na części etatu, pozostając w stosunku zatrudnienia z obiema spółkami – Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca szacuje, że będą to trzy osoby.

Powyższe składniki pozwolą Spółce Przejmującej na kontynuowanie Działalności Wyodrębnianej bez konieczności doposażania jej w dodatkowe istotne aktywa. W szczególności, po Podziale zostanie zapewniona ciągłość świadczenia usług na rzecz klientów Działalności Wyodrębnianej w oparciu o ww. składniki.

Jednocześnie, po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back-office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w relacjach Spółki Dzielonej ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej.

W związku z tym, że Spółka Dzielona w ramach pełnionych przez nią funkcji w zakresie Działalności Pozostającej, jest obecnie i będzie w dalszym ciągu odpowiedzialna za udostępnianie określonych składników majątku/usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, również Spółka Przejmująca będzie po Podziale korzystać z niektórych składników majątku/usług Spółki Dzielonej. Przede wszystkim Spółka Przejmująca planuje podnajem powierzchni biurowych wykorzystywanych przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej.

Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej zachowa bowiem i będzie kontynuować swoją funkcję w zakresie udostępnienia powierzchni biurowej na rzecz innych spółek w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka Przejmująca może również korzystać z niektórych systemów IT czy części dostępów/licencji do systemów/programów wykorzystywanych do zadań administracyjnych, działalności back-office lub wspomagających codzienną pracę spółek zależnych.

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie aktywów i usług pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej.

Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa (wymienione powyżej), w tym wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia serwisu (...) i niezbędne do ich funkcjonowania, będą przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Stosunki pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą po Podziale zostaną uregulowane odpowied­nimi umowami wewnątrzgrupowymi.

Dla Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności. Dla Działalności Wyodrębnianej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem.

Działalność Wyodrębniana posiada odrębny budżet finansowy.

Z powyższego opisu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej, ich zadań gospodarczych oraz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przypisanych do każdego z segmentów, wynika, iż Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Schemat organizacyjny Spółki wyraźnie odzwierciedla funkcjonowanie dwóch odrębnych segmentów działalności i odrębnych części przedsiębiorstwa Spółki.

Zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana funkcjonują w Spółce jako odrębne piony organizacyjne, posiadające wyraźnie przypisane kierownictwo, pracowników oraz kompetencje adekwatne do realizowanych zadań, odrębnych dla każdej z działalności. W zakresie swoich kompetencji i obowiązków, kierownicy działów podejmują samodzielne i niezależne decyzje w ramach zarządzanych obszarów np. w zakresie zarządzania projektami, procesami, realizacji budżetu czy zasobami ludzkimi.

W Spółce funkcjonują odrębne, spisane ścieżki kariery dedykowane konkretnym działom, co oznacza, iż inne ścieżki kariery obejmują pracowników Działalności Pozostającej, a inne pracowników Działalności Wyodrębnianej.

Zakres i przedmiot obowiązków pracowników poszczególnych segmentów również ma sformalizowany charakter.

Ponadto obie Działalności posiadają odrębnie przypisane umowy w wewnętrznym systemie zarządzania umowami, Spółka przypisuje umowy z dostawcami do konkretnych działów, co pozwala na ich alokację do Działalności Pozostającej albo Działalności Wyodrębnianej.

Działalność obu Działalności jest też częściowo rozdzielona pod względem miejsca wykonywania pracy przez pracowników. W biurach regionalnych, tj. znajdujących się poza (...), prowadzona jest sprzedaż w ramach Działalności Wyodrębnianej. W biurze (...) prowadzona jest pozostała część Działalności Wyodrębnianej (szczególnie związana z prowadzeniem serwisów (...) oraz Działalność Pozostająca.

Wyodrębnienie finansowe

Ze względu na odmienny przedmiot działalności obu Działalności, Spółka jest w stanie wyodrębnić zda­rzenia gospodarcze związane wyłącznie z Działalnością Pozostająca lub z Działalnością Wyodrębnianą, a co za tym idzie przypisać źródła przychodów i koszty do każdej z działalności.

Dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności, co umożliwia sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej.

Dla każdej z Działalności możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Ponadto, istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne działalności, w szczególności poprzez wyodrębnienie przychodów odnoszących się do danego segmentu działalności.

Obie Działalności posiadają odrębne budżety oraz realizują je samodzielnie.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana są przedmiotowo i funkcjonalnie odrębne, re­alizują odmienne zadania gospodarcze oraz dysponują składnikami majątku (w tym prawami i obowiązkami z umów) pozwalającymi na samodzielną realizację tych zadań.

Obecnie zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wyodrębniana, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące samodzielnie swoje zadania, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku, w tym bez konieczności zatrudniania istotnych, nowych pracowników, nabywania know-how, bazy klientów, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych czy zawierania nowych istotnych umów dla funkcjonowania działalności.

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębnych klientów i odbiorców ich usług (przy czym klientami Działalności Pozostającej są inne spółki zależne w Grupie Kapitałowej), realizują projekty i procesy biznesowe o innym profilu, zawierają i realizują odrębne umowy gospodarcze. W konsekwencji, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wyodrębniana posiadają odrębne, niezależne od siebie źródła generowania przychodów oraz w znacznej części ponoszą odmienne rodzaje kosztów.

Spółka Dzielona funkcjonuje w dwóch odrębnych segmentach już od dłuższego czasu, a Podział przez Wyodrębnienie będzie naturalną konsekwencją tego stanu rzeczy. Po Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą kontynuować działalność odpowiednio w ramach Działalności Pozostającej oraz Działalności Wyodrębnianej w pełnym zakresie realizowanym obecnie oraz w oparciu o składniki majątku wykorzystywane obecnie i przypisane do każdej z Działalności. Kontynuacja Działalności Pozostającej i Działalności Wyodrębnianej nie będzie wymagała angażowania dodatkowych istotnych składników majątku.

Po Podziale Spółka Dzielona nie będzie świadczyła usług będących przedmiotem Działalności Wyodrębnianej.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back office świadczonych przez Spółkę Dzieloną, a także określonych składników majątku udostępnianych przez Spółkę Dzieloną (na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w rela­cjach Spółki Dzielonej z jej spółkami zależnymi).

Jednakże Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie usług i aktywów pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej. Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa będą w jej wyłącznym posiadaniu, a zatem nie wpłynie to na funkcjonalną niezależność i samodzielność Działalności Wyodrębnianej.

Analogicznie może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Dzielona będzie korzystać z niektórych aktywów i usług Spółki Przejmującej, np. wyspecjalizowanych usług informatycznych. Jednakże Wnioskodawca nie przewiduje takiej możliwość w zakresie aktywów i funkcji kluczowych dla działalności Spółki Dzielonej, które pozostaną w Spółce Dzielonej na skutek Podziału.

Pytania (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług   (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) (dalej: „ustawa o VAT”)?

2. W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Podział przez Wyodrębnienie stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będzie stanowić czynności opodatkowanej na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i nie będzie skutkować powstaniem obo­wiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT po stronie Spółki Dzielonej w związku z przeniesieniem Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

Podział przez Wyodrębnienie stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będzie stanowić czynności opodatkowanej na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT po stronie Spółki Dzielonej w związku z przeniesieniem Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji ustawowej można wyodrębnić następujące przesłanki, po których spełnieniu określony zespół składników stanowi ZCP, tj.: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań który:

·      jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      służy do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz jest zdolny do samodzielnego realizowania tych zadań (wyodrębnienie funkcjonalne).

W zakresie wyodrębnienia istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych).

Jak wskazuje się w praktyce organów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (przykładowo: interpretacja indywidualna z 24 grudnia 2024 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.459.2024.1.JSU; interpretacja indywidualna z 5 marca 2025 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ).

Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne powinno istnieć już na moment dokonywania danej transakcji (w tym przypadku Podziału), a nie dopiero po jej dokonaniu. Takie stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie (przykładowo: wyrok WSA w Warszawie z 17 stycznia 2018 r. o sygn. III SA/Wa 3044/16) oraz interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo w

•  interpretacji indywidualnej z 4 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.265.2025.2.MW, wskazano, że:

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Przykładowo: interpretacja indywidualna z 4 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ; interpretacja indywidualna z 19 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej, jak Działalność Wyodrębniana do Spółki Przejmującej w ramach Podziału, spełniają wszystkie powyższe kryteria dla uznania każdej z Działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska w zakresie spełnienia przez Działalność Wyodrębnianą każdego z kryteriów ZCP.

Zespół składników materialnych i niematerialnych

Podstawowym warunkiem dla wystąpienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te po­winny, zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Powyższe stanowisko prezentowane jest w praktyce organów podatkowych, przykładowo:

• interpretacja indywidualna z 19 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU:

Podobnie również: interpretacja indywidualna z 5 marca 2025 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ.

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana stanowi odrębny od Działalności Pozostającej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które w połączeniu ze sobą są zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przeznaczonych dla Działalności Wyodrębnianej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zadaniem gospodarczym realizowanym przez Działalność Wyodrębnianą jest prowadzenie serwisu rekrutacyjnego (...) oraz aplikacji o tej samej nazwie, jak również serwisu rekrutacyjnego (...), dedykowanego branży IT, a także świadczenie usług o charakterze uzupełniającym, wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu (budowanie marki pracodawcy) oraz organizacji wydarzeń branżowych.

Działalność Wyodrębniana wykonuje powyższe zadania w oparciu o kompleksowy zespół zintegrowanych składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), adekwatnych do realizowanych przez nią zadań gospodarczych.

Zespół ten obejmuje wszystkie kluczowe i niezbędne składniki do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, w szczególności:

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami serwisów (...) (pracodawcami, rekruterami),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej (działy wymienione powyżej),

‒      prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług/towarów wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej (np. współprace z agencjami marketingowymi, domami mediowymi, domami produkcyjnymi, sponsoringi/partnerstwa, współprace z influencerami, współprace z pośrednikami płatności, w zakresie kampanii reklamowych, umowy wspierające działalność reklamową i analizę danych, umowy dotyczące m.in. obsługi połączeń telefonicznych, usługi związane bezpośrednio z funkcjonowaniem serwisu (...) wynajem długoterminowy/leasing samochodów wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej),

‒      zobowiązania finansowe i handlowe oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Wyodrębnianej (m.in zobowiązania wobec dostawców usług/towarów i pracowników),

‒      zastawy rejestrowe ustanowione na składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej,

‒      środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej (w tym wyposażenie i sprzęt IT, np. serwery serwisu (...) komputery, drukarki, monitory, telefony, samochody wykorzystywane przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej),

‒      wartości niematerialne i prawne, w szczególności:

·   znak towarowy/logotyp marki (...), marki (...) i innych produktów (marek) związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·   prawo do domeny internetowej (...) domeny internetowej (...) i innych domen znajdujących się w posiadaniu Działalności Wyodrębnianej,

·   bazy klientów serwisu (...)

·   kody źródłowe serwisu (...), serwisu (...) oraz inne prawa własności intelektualnej należące do Działalności Wyodrębnianej,

·   certyfikaty bezpieczeństwa strony internetowej (...), strony internetowej (...) i innych domen związanych z Działalnością Wyodrębnianą,

·   licencje na programy/systemy/aplikacje/technologie wykorzystywane w ramach Działalności Wyodrębnianej, tj. służące bezpośrednio obsłudze serwisu (...) serwisu (...) oraz klientów Działalności Wyodrębnianej, 

• know-how, bazy wiedzy, 
• procedury, polityki i regulaminy wewnętrzne dotyczące Działalności Wyodrębnianej, w tym ścieżki kariery dla pracowników działów Działalności Wyodrębnianej,

‒      środki pieniężne przypisane do Działalności Wyodrębnianej,

‒      toczące się sprawy sądowe oraz egzekucyjne w zakresie Działalności Wyodrębnianej,

‒      decyzje administracyjne związane z Działalnością Wyodrębnianą.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana niewątpliwie stanowi odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach.

Jednocześnie zgodnie z orzecznictwem i praktyką organów podatkowych dla powstania zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystarczy istnienie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odzna­czać pełnym wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (m.in. interpretacja indywidualna z 7 kwietnia 2025 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ). Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc nie tylko stanowić zbiór składników niematerialnych i materialnych, ale również łączyć je w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze (m.in. interpretacja indywidualna z 22 grudnia 2020 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.617.2020.3.MKA).

Działalność Wyodrębniana spełnia powyższe cechy, tj. składniki materialne i niematerialne wchodzące w jej skład nie są zbiorem jakichkolwiek składników majątku, tylko łączą się w funkcjonalnie zorganizowane zespoły, które realizują oddzielne zadania gospodarcze, a w konsekwencji Działalność Wyodrębniana spełnia każde z kryteriów wyodrębnienia przewidzianych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (tj. organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie to występuje przy­kładowo w sytuacji, gdy w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. dział, wydział czy zakład (nie musi być ono jednakże równoznaczne z wyodrębnieniem organizacyjnoprawnym np. w for­mie oddziału zarejestrowanego w KRS). Z wyodrębnieniem organizacyjnym powinien wiązać się wy­raźny podział zadań gospodarczych i funkcji w ramach przedsiębiorstwa, możliwe do przyporządkowania źródła przychodów, wykorzystywany substrat majątkowy, jak i kompetentna kadra pracownicza. Wyodrębniona organizacyjnie jednostka powinna posiadać wewnętrzną autonomię i uprawnienia uzasadniające jej odrębność.

Kluczowe z perspektywy wyodrębnienia organizacyjnego jest to, czy w odniesieniu do danej masy majątkowej można w sposób zobiektywizowany mówić o faktycznej odrębności organizacyjnej w stosunku do reszty przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

‒      Działalność Wyodrębniana funkcjonuje w Spółce jako odrębny od Działalności Pozostającej pion organizacyjny;

‒      w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej występują odrębne działy, wyraźnie przyporządkowane do Działalności Wyodrębnianej albo Działalności Pozostającej (opisane w zdarzeniu przyszłym), np. w ramach Działalności Wyodrębnianej dział sprzedaży (Direct Sales), marketingu B2B czy strategii i rozwoju produktu (Product&Strategy Development);

‒      Działalność Wyodrębniana wykonuje jasno przypisane, odmienne od Działalności Pozostającej zadania gospodarcze (świadczenie usług związanych z rekrutacją, doradztwo zawodowe, edukacja rynkowa, employer branding, budowanie marki pracodawcy) i realizuje odrębne cele biznesowe;

‒      po Podziale zadania realizowane obecnie przez Działalność Wyodrębnianą nie będą realizowane w Spółce Dzielonej;

‒      Działalność Wyodrębniana posiada jasno przypisane kierownictwo i pracowników, posiadających kompetencje adekwatne do realizowanych zadań, odrębnych od Działalności Pozostającej;

‒      w zakresie swoich kompetencji i obowiązków, kierownicy działów funkcjonujących w ramach Działalności Wyodrębnianej podejmują samodzielne i niezależne decyzje w ramach zarządzanych obszarów, np. w zakresie zarządzania projektami czy realizacji budżetu, w związku z czym w ramach Działalności Wyodrębnianej zachodzą oddzielne procesy decyzyjne i zarządcze, i posiada ona pewien stopień autonomii decyzyjnej związanej z bieżącym funkcjonowaniem;

‒      w Spółce Dzielonej funkcjonują odrębne, spisane ścieżki kariery dedykowane konkretnym działom, co oznacza, iż inne ścieżki kariery obejmują pracowników Działalności Wyodrębnianej, a inne pracowników Działalności Pozostającej;

‒      zakres i przedmiot obowiązków pracowników (odrębny dla Działalności Wyodrębnianej i Działalności Pozostającej) ma sformalizowany charakter;

‒      Działalność Wyodrębniana posiada odrębnie przypisane umowy w wewnętrznym systemie zarządzania umowami Spółka Dzielona przypisuje umowy z dostawcami do konkretnych działów, co pozwala na ich alokację do Działalności Wyodrębnianej albo Działalności Pozostającej w szczególności Działalność Wyodrębniana ma przypisane umowy z klientami serwisów (...) i (...);

‒      działalność obu Działalności jest częściowo rozdzielona pod względem miejsca wykonywania pracy przez pracowników. W biurach regionalnych, tj. znajdujących się poza (...), prowadzona jest sprzedaż w ramach Działalności Wyodrębnianej. W biurze (...) prowadzona jest pozostała część Działalności Wyodrębnianej (szczególnie związana z prowadzeniem serwisów (...) i (...) oraz Działalność Pozostająca;

‒      Działalność Wyodrębniana prowadzona jest co do zasady z wykorzystaniem innych składników majątku (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, baz klientów, know-how) niż Działalność Pozostająca typowymi składnikami dla Działalności Wyodrębnianej są umowy zawarte z klientami serwisów (...) i (...), serwery i domena serwisów (...) i (...) oraz pracownicy sprzedażowi czy programiści;

‒      istnieją zobowiązania oraz wierzytelności (w tym należności pieniężne) związane z funkcjonowaniem Działalności Wyodrębnianej (np. kontrakty z dostawcami, klientami a także umowy o pracę).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu przez Działalność Wyodrębnianą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe polega na ewidencji zdarzeń gospodarczych, poprzez którą możliwe jest przyporządkowanie do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.

Jednocześnie nie jest w tym zakresie konieczna pełna samodzielność finansowa chodzi o posiadanie przez ZCP własnego strumienia przychodów i kosztów oraz związanych z jego działalnością należności i zobowiązań, tj. majątku i źródeł jego finansowania.

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS wyrażonym m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ:

Podobnie również: interpretacja indywidualna z 24 grudnia 2024 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.459.2024.1.JSU.

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

‒      ze względu na odmienny przedmiot obu Działalności, Spółka jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze związane wyłącznie z Działalnością Wyodrębnianą, a co za tym idzie przypisać źródła przychodów i koszty do Działalności Wyodrębnianej;

‒      Działalność Wyodrębniana posiada i realizuje własny budżet, odrębny od Działalności Pozostającej;

‒      dla Działalności Wyodrębnianej prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej Działalności, co umożliwia sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Wyodrębnianej oraz Działalności Pozostającej; oznacza to również, że istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez Działalność Wyodrębnianą, a finanse i budżet Działalności Wyodrębnianej mogą być niezależnie monitorowane, analizowane i planowane;

‒      dla Działalności Wyodrębnianej możliwe jest jednoznaczne przyporządkowanie w sposób funkcjonalny i ekonomiczny należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem;

‒      istnieje możliwość identyfikacji oraz ustalenia przepływów pieniężnych generowanych przez Działalność Wyodrębnianą, w szczególności poprzez wyodrębnienie przychodów odnoszących się do jej segmentu działalności.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu przez Działalność Wyodrębnianą kryterium wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania przez Spółkę Przejmującą Działalności Wyodrębnianej prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że ZCP powinna:

‒      realizować określone zadania gospodarcze oraz

‒      posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, tj. obejmować wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe rozumienie znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych (przykładowo: interpretacja indywidualna z 13 kwietnia 2026 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.159.2026.4.MŻ, interpretacja indywidualna z 25 marca 2026 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.43.2026.4.EO).

Nie jest przy tym wystarczające istnienie pewnego zespołu składników majątkowych, które dla rozpoczęcia działalności gospodarczej jako osobne przedsiębiorstwo wymaga dodatkowych czynności (np. zatrudnienia kluczowych pracowników).

Jak wskazano przykładowo w interpretacji indywidualnej z 19 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU:

Z drugiej strony, jeśli po przejęciu ZCP angażowane są dodatkowe składniki, które nie mają charakteru istotnych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie są one wykluczające z punktu widzenia klasyfikacji składników majątkowych jako ZCP.

Przykładowo, zgodnie z poglądem wyrażonym przez NSA w wyroku z 27 września 2011 r. sygn. I FSK 1383/10:

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

·      Działalność Wyodrębniana jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna oraz realizuje odmienne zadania gospodarcze od Działalności Pozostającej. Działalność Wyodrębniana realizuje zadania dotyczące świadczenia usług związanych z rekrutacją, doradztwa zawodowego, edukacji rynkowej, employer brandingu (budowanie marki pracodawcy), a jej głównym celem biznesowym jest rozwój działalności serwisu (...) oraz serwisu (...);

·      Działalność Wyodrębniana posiada odrębnych klientów i odbiorców jej usług niż Działalność Pozostająca klientami Działalności Wyodrębnianej są przede wszystkim rekruterzy korzystający z serwisów (...) i (...);

·      Działalność Wyodrębniana realizuje projekty i procesy biznesowe o innym profilu niż Działalność Pozostająca, zawiera i realizuje odrębne umowy gospodarcze;

·      Działalność Wyodrębniana posiada odrębne, niezależne od Działalności Pozostającej źródła generowania przychodów oraz w znacznej części ponosi odmienne rodzaje kosztów. Źródłem przychodów Działalności Wyodrębnianej są przede wszystkim umowy z klientami serwisów (...) i (...);

·      Działalność Wyodrębniana prowadzona jest w oparciu o w znacznej części odmienne od Działalności Pozostającej składniki materialne i niematerialne, adekwatne do przedmiotu i zakresu zadań gospodarczych Działalności Wyodrębnianej;

·      Działalność Wyodrębniana dysponuje składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym prawami i obowiązkami z umów, a także zobowiązaniami, typowymi dla prowadzenia portalu rekrutacyjnego online, w tym przede wszystkim: umowy z klientami serwisów (...) i (...) oraz baza klientów, umowy na usługi marketingowe i reklamowe, serwery, domena i certyfikaty bezpieczeństwa serwisów (...) i (...), kody źródłowe serwisów (...) i (...) i inne prawa własności intelektualnej z tego zakresu, programy i narzędzia dedykowane produktom (...) i (...), umowy z pracownikami i kierownictwem posiadającymi kwalifikacje i kompetencje w obszarach sprzedaży, programowania, tworzenia platform internetowych, marketingu czy obsługi klienta;

·      ze względu na zakres i przedmiot posiadanych składników majątku, Działalność Wyodrębniana mogłaby stanowić niezależne od Działalności Pozostającej przedsiębiorstwo, realizujące samodzielnie swoje zadania, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku.

Ponadto, po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w ramach Działalności Wyodrębnianej w pełnym zakresie realizowanym obecnie oraz w oparciu o składniki majątku wykorzystywane obecnie i przypisane do Działalności Wyodrębnianej.

Co więcej, kontynuacja Działalności Wyodrębnianej nie będzie wymagała angażowania nowych istotnych zasobów.

Wynika to przede wszystkim z faktu, iż już od dłuższego czasu Działalność Wyodrębniana oraz Działalność Pozostająca tworzą dwa odrębne organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz spójne zespoły powiązanych ze sobą składników, zintegrowanych wokół realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odmiennych dla Działalności Wyodrębnianej oraz Działalności Pozostającej.

W szczególności po Podziale nie powstanie konieczność „doposażania” Działalności Wyodrębnianej. Spółka Przejmująca nie będzie też zobowiązana do podejmowania innych działań faktycznych lub prawnych dla potrzeb kontynuowania działalności (w tym zatrudniania dodatkowych istotnych pracowników, nabywania istotnych aktywów, know-how, baz klientów, zawierania istotnych umów gospodarczych czy pozyskiwania jakichkolwiek zgód (zezwoleń, koncesji) organów publicznych na prowadzenie działalności).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności świadczą o spełnieniu przez Działalność Wyodrębnianą kryterium przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienia funkcjonalnego) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na spełnienie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności Wyodrębnianej nie ma również na wpływu fakt, że Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług wspólnych, pomocniczych i back office świadczonych przez Spółkę Dzieloną (na analogicznych zasadach jak ma to miejsce obecnie w rela­cjach Spółki Dzielonej ze spółkami zależnymi w Grupie Kapitałowej). Dodatkowo, po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z niektórych składników majątku/usług Spółki Dzielonej. Przede wszystkim Spółka Przejmująca planuje podnajem powierzchni biurowych wykorzystywanych przez pracowników, kadrę kierowniczą i zarządzającą przypisaną do Działalności Wyodrębnianej.

Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej zachowa bowiem i będzie kontynuować swoją funkcję w zakresie udostępnienia powierzchni biurowej na rzecz innych spółek w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka Przejmująca może również korzystać z niektórych systemów IT czy części dostępów/licencji do systemów/programów wykorzystywanych do zadań administracyjnych, działalności back-office lub wspomagających codzienną pracę spółek zależnych.

Nie wpływa to jednak na wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wyodrębnianej, ponieważ Wnioskodawca przewiduje taką możliwość tylko w zakresie aktywów i usług pomocniczych, których udostępnianie w ramach Grupy Kapitałowej jest już obecnie funkcją Działalności Pozostającej i funkcja ta będzie kontynuowana w ramach Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej.

Natomiast wszelkie kluczowe dla działalności Spółki Przejmującej aktywa, w tym wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia serwisu (...) i serwisu (...) i niezbędne do ich funkcjonowania, będą w jej wyłącznym posiadaniu. Ponadto usługi wsparcia zwyczajowo na rynku są świadczone przez podmiot centralny na rzecz spółek powiązanych z grupy kapitałowej. Nie dotyczą one bowiem działalności operacyjnej i głównego źródła przychodów tych spółek.

Powyższe stanowisko jest także potwierdzane w interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z 12 lipca 2023 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.248.2023.4.MKA, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać stanowisko przedstawione w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, Podział przez Wyodrębnienie stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają:

1.   odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2.   eksport towarów;

3.   import towarów na terytorium kraju;

4.   wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5.   wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT przewiduje wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jak wskazują organy w interpretacjach indywidualnych, są to czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu VAT, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu (przykładowo: interpretacja indywidualna z 19 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU; interpretacja indywidualna z 5 marca 2025 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ).

W świetle z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Definicja ustawowa zorganizowanej części przed­siębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e na gruncie ustawy o VAT.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, pojęcie „transakcja zbycia” z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

Organy podatkowe uznają w interpretacjach indywidualnych, że dokonane na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w ramach podziału przez wyodrębnienie przeniesienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej, co do zasady stanowi na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a tym samym, w przypadku gdy przenoszone w ramach podziału składniki majątku stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział może stanowić „transakcję zbycia” wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (przykładowo: interpretacja indywidualna z 19 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU; interpretacja indywidualna z 4 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.265.2025.2.MW).

Zasadniczo zatem Podział przez Wyodrębnienie mógłby stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT. Jeżeli jednak Działalność Wyodrębniana przeniesiona na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie będzie przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czynność ta nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak zostało wykazane w uzasadnieniu odpowiedzi Wnioskodawcy na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy Działalność Wyodrębniana spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji, przeniesienie Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT ze względu na zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Oznacza to, że przeniesienie Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału przez Wyodrębnienie nie będzie stanowić czynności opodatkowanej na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, który w ramach podziału przez wyodrębnienie zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie nr 1 i 2) - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:

Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:

W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.

Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27 listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

-     są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT,

-     prowadzą Państwo działalność w dwóch segmentach, tj.:

• działalność w zakresie prowadzenia internetowego serwisu rekrutacyjnego (..) oraz internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) (...), a także
• działalność holdingowa i inwestycyjna (obejmująca głównie zarządzanie posiadanymi spółkami zależnymi oraz nabywanie nowych spółek w celu poszerzania działalności Grupy Kapitałowej i jej rozwoju), jak również świadczenie usług wspólnych, pomocniczych oraz back-office na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

W celu wydzielenia prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) (i aplikacji mobilnej (...), internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) oraz świadczeniu usług wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców, w szczególności w obszarze employer brandingu, wyodrębniony został w ramach struktur wewnętrznych Departament obejmujący Działalność Wyodrębnianą.

Planują Państwo przeniesienie części składników majątku w trybie podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, ze Spółki Dzielonej do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej.

Przeniesienie obejmie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Wyodrębnianą, tj. przede wszystkim działalnością serwisów (...) oraz (...), a także usługami uzupełniającymi te serwisy, w szczególności w obszarze wsparcia procesów rekrutacyjnych, marketingu, employer brandingu oraz działań promocyjno-informacyjnych na rynku pracy. Do Spółki Przejmującej trafi kompleksowy segment operacyjny obejmujący m.in. funkcje produktowe, sprzedażowe, marketingowe, obsługę klienta, analitykę danych oraz część technologii bezpośrednio wspierającej działalność serwisów.

W wyniku podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność operacyjną w zakresie serwisów rekrutacyjnych w oparciu o przenoszone składniki majątku i przejmowanych pracowników, natomiast Spółka Dzielona pozostanie podmiotem o charakterze holdingowo-inwestycyjnym, świadczącym usługi wspólne dla grupy kapitałowej.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy Działalność Wyodrębniana ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej na moment Podziału przez Wyodrębnienie stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego wyodrębnienie nie spowoduje u Państwa powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że przenoszone ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Działalność Wyodrębniana stanowić będzie na dzień Podziału przez Wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ istniejący w ramach Działalności zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wyodrębnienia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Jak wynika bowiem z wniosku, w stosunku do Działalności Wyodrębnianej będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami serwisów (...) i (...) prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami działów przypisanych do Działalności Wyodrębnianej, prawa i obowiązki wynikające z umów z zewnętrznymi dostawcami usług i towarów wykorzystywanych do prowadzenia tej działalności, zobowiązania oraz wierzytelności związane z jej funkcjonowaniem, środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, w tym sprzęt IT i serwery, wartości niematerialne i prawne, w szczególności znaki towarowe, domeny internetowe, bazy klientów, kody źródłowe serwisów (...) i (...) licencje, know-how, procedury i regulaminy wewnętrzne, środki pieniężne, a także decyzje administracyjne oraz toczące się sprawy sądowe i egzekucyjne związane z tą działalnością.

Działalność Wyodrębniana będzie wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny pion organizacyjny, posiadający własne kierownictwo oraz wyodrębnione działy realizujące zadania związane z prowadzeniem serwisów (...) i (...) oraz świadczeniem usług wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców. Ponadto do Działalności Wyodrębnianej przypisani będą pracownicy realizujący obowiązki związane wyłącznie z tą działalnością. Do Spółki Przejmującej przejdą pracownicy przypisani do Działalności Wyodrębnianej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

O wyodrębnieniu finansowym Działalności Wyodrębnianej świadczy prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej w zakresie przychodów i kosztów przypisanych do tej działalności, umożliwiającej sporządzenie odrębnego rachunku wyników dla Działalności Wyodrębnianej. Możliwe jest również jednoznaczne przyporządkowanie, w sposób funkcjonalny i ekonomiczny, należności i zobowiązań związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Działalność Wyodrębniana posiada odrębny budżet finansowy. Tym samym należy uznać, że w odniesieniu do Działalności Wyodrębnianej spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działalności Wyodrębnianej będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących prowadzenie internetowego serwisu rekrutacyjnego (...) oraz świadczenie usług wspierających procesy rekrutacyjne i wizerunkowe pracodawców.

Zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wyodrębnianej będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Dodatkowo – jak Państwo wskazali – Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w zakresie Działalności Wyodrębnianej w oparciu o przejęte składniki majątku, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych aktywów, w tym bez konieczności zatrudniania istotnych, nowych pracowników, nabywania know-how, bazy klientów, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych czy zawierania nowych istotnych umów dla funkcjonowania działalności.

W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności realizowanej dotychczas przez Działalność Wyodrębnianą. Jednocześnie korzystanie z wybranych składników majątku udostępnianych w ramach Grupy Kapitałowej będzie dotyczyło wyłącznie funkcji pomocniczych i nie wpłynie na zdolność Działalności Wyodrębnianej do samodzielnego prowadzenia działalności.

Tym samym wyodrębniona ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Działalność Wyodrębniana stanowić będzie – na dzień dokonania Podziału przez Wyodrębnienie – zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wyodrębnienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

A zatem w związku z planowanym Podziałem przez Wyodrębnienie Spółki Dzielonej i przeniesieniem do Spółki Przejmującej Działalności Wyodrębnianej po stronie Spółki Dzielonej nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr 1 i 2. W zakresie pytania nr 3, które odnosi się do prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przez Spółkę Przejmującą, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.