0114-KDIP1-1.4012.364.2026.5.MŻ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z Transakcją podziału przez wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Wyodrębnianą (pytania oznaczone we wniosku nr 12-15).

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem, które wpłynęło 24 czerwca 2026 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

- A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

- B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.1      Rola ustawowa A.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („A.”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i posiada status czynnego podatnika VAT. Skarb Państwa posiada 33.456.873 udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego A.

A. jest spółką celową, o której mowa w (…), która została utworzona przez Skarb Państwa w celu zapewnienia przygotowania i realizacji programu (w rozumieniu (…)) oraz koordynacji i kontroli realizacji przedsięwzięć (w rozumieniu (…)).

Podstawowym zadaniem A. na gruncie (…) jest realizacja programu wieloletniego, w tym inwestycji, o której mowa w (…), tj. (…) („...”) wraz z obiektami, urządzeniami, wyposażeniem, sieciami i instalacjami służącymi do jego budowy, przebudowy, remontu, utrzymania, użytkowania, zmiany sposobu użytkowania, eksploatacji lub rozbiórki oraz innymi inwestycjami, w szczególności wraz z:

• drogami publicznymi w rozumieniu art. 1 ustawy z 21 marca 1985 r. o drogach publicznych,
• sieciami przesyłowymi i sieciami dystrybucyjnymi w rozumieniu art. 3 pkt 11a oraz 11b ustawy z 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne,
• drogami kolejowymi w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy z 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym,
• urządzeniami i obiektami do obsługi (...),
• urządzeniami wodnymi w rozumieniu art. 16 pkt 65 ustawy z 20 lipca 2017 r. - Prawo wodne,
• rurociągami ropy naftowej lub produktów naftowych wraz z infrastrukturą niezbędną do obsługi w rozumieniu art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy z 22 lutego 2019 r. o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym,

jeżeli są one przestrzennie oraz funkcjonalnie powiązane z projektowanym (...) („Inwestycja”).

1.2      Kompetencje i cele działalności

Przedmiot działalności A. oraz jej spółek zależnych obejmuje w szczególności realizację inwestycji infrastrukturalnych w zakresie infrastruktury (...), a także prowadzenie działalności operacyjnej z wykorzystaniem tej infrastruktury, w tym w szczególności obsługę operacyjną (...) oraz działalność komercyjną na terenach (...), w tym także zarządza tymi nieruchomościami.

1.3      Struktura grupy kapitałowej

A. jest spółką dominującą w ramach grupy kapitałowej, do której należy kilkanaście spółek zależnych, w tym:

• B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - powołana przez A. w 2023 r., realizująca zadania z obszaru (...) związane z wybudowaniem, zarządzaniem infrastrukturą (...) oraz zarządzaniem powierzonymi jej nieruchomościami („B.”),
• C. spółka akcyjna - wiodący podmiot w obszarze (...) infrastruktury transportowej w Polsce. Poprzez swoją grupę kapitałową zarządza (...) i posiada udziały w podmiotach świadczących usługi (...) („C.”).

Poza powyższymi spółkami, A. posiada także udziały lub akcje w kilku innych spółkach kapitałowych.

W skład grupy kapitałowej, w ramach której A. jest spółką dominującą, należą także inne spółki zależne bezpośrednio od C., pośrednio od A., w tym m.in.:

• D. sp. z o.o.,
• E. sp. z o.o.,
• F. sp. z o.o.,
• G. sp. z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności tych spółek jest zarządzanie (...). Spółki realizują odrębne cele i zadania związane z prowadzeniem poszczególnych (...) na terytorium RP i nie są związane z celami działalności A., B. oraz C. opisanymi w niniejszym wniosku.

1.4      Obszary działalności Wnioskodawcy

A. prowadzi działalność w ramach kilku odrębnych, lecz wzajemnie komplementarnych obszarów programu inwestycyjnego. Główne obszary działalności A. bazują na tzw. podprogramach, tj. obszarach działalności, w ramach których realizowane są poszczególne przedsięwzięcia infrastrukturalne.

Podprogram (...) obejmuje planowanie, projektowanie, prace przygotowawcze oraz zasadnicze roboty budowlane (...) zlokalizowanego w gminie A. oraz częściowo w gminie B. i C., pomiędzy D. a E., wraz z całą infrastrukturą towarzyszącą, w tym terminalem pasażerskim, dworcem kolejowym, parkingami oraz strefą cargo („Podprogram (...)”). Działalność A. w tym zakresie obejmuje całość procesów związanych z budową (...) i wskazanej powyżej infrastruktury towarzyszącej wraz z innymi zadaniami koniecznymi do realizacji tej inwestycji. W szczególności obejmuje to:

• prowadzenie postępowań w zakresie wyboru wykonawców, w tym projektantów i firm budowlanych, negocjowanie i zawieranie umów z generalnymi wykonawcami robót budowlanych, z biurami projektowymi odpowiedzialnymi za opracowanie dokumentacji projektowej mających na celu budowę terminala pasażerskiego, budowę dwóch równoległych dróg startowych, system dróg kołowania oraz pozostałą infrastrukturę niezbędną do funkcjonowania (...),
• realizację dworca kolejowego oraz tunelu kolejowego w obszarze (...), stanowiących elementy ściśle zintegrowane z portem (...), zapewniające efektywną obsługę pociągów dalekobieżnych i aglomeracyjnych oraz obsługę ruchu przesiadkowego, a także budowę infrastruktury mediów, w tym sieci zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków, na potrzeby terminala, dworca oraz pozostałych obiektów i urządzeń,
• budowę paliwowej infrastruktury przesyłowej, magazynowej oraz dystrybucyjnej obejmującej połączenie pomiędzy producentem paliwa, bazą paliwową na (...) oraz punktami tankowania statków powietrznych, w tym w szczególności infrastruktury dla (…) składającej się z kolejowego frontu rozładunkowego, bazy paliw oraz systemu (…),
• przygotowanie tymczasowych korytarzy drogowych oraz wzmocnienie istniejących dróg niezbędnych do realizacji powyższych zadań inwestycyjnych,
• pozyskiwanie certyfikatów zrównoważonego budownictwa dla poszczególnych obiektów realizowanych w ramach Podprogramu (...), według jednego z wiodących systemów certyfikacji,
• inicjowanie postępowań administracyjnych, w tym postępowań przed Urzędem (...), zmierzających do uzyskania wymaganych decyzji, zezwoleń oraz certyfikatów niezbędnych do uruchomienia (...), obejmujących w szczególności określenie wymagań, weryfikację i skompletowanie dokumentacji, opracowanie procedur operacyjnych i dokumentacji certyfikacyjnej, a także przeprowadzenie postępowań związanych z zatwierdzeniem infrastruktury (...), procedur operacyjnych oraz personelu odpowiedzialnego za zarządzanie (...),
• wdrożenie metodyki (...), obejmujące w szczególności opracowanie strategii oraz założeń dotyczących przeniesienia (...) oraz rozpoczęcia działalności operacyjnej (...).

Wreszcie, o ile działalność operacyjna wybudowanego (...) prowadzona będzie przez B., która to spółka ostatecznie będzie właścicielem i operatorem (...), to w ramach Podprogramu (...) A. prowadzi także działania zmierzające do przygotowania i rozpoczęcia tej działalności. W szczególności A. rozpoczęła proces projektowania poszczególnych procesów operacyjnych (...), pozyskiwania projektów poszczególnych instalacji, negocjacji i zawierania umów dotyczących przyszłej działalności operacyjnej (...).

Za działalność Podprogramu (...) odpowiada właściwy Członek Zarządu wraz z podległym mu Dyrektorem Podprogramu (...). Na moment składania niniejszego wniosku wszystkie składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z Podprogramem (...) znajdują się w majątku A.

Do składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z działalnością Podprogramu (...) należą w szczególności:

‒    środki trwałe obejmujące wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie przygotowania i realizacji budowy (...), w tym sprzęt komputerowy, urządzenia biurowe oraz inne ruchomości,

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów z wykonawcami, w tym w szczególności:

• umowa ramowa o roboty budowlane zasadnicze dla A. w zakresie robót ziemnych oraz robót fundamentowych, przy czym umowa wykonawcza do tej umowy ramowej zostanie zawarta najpóźniej do dnia dokonania Podziału, o którym mowa w dalszej części niniejszego wniosku,
• umowa o wykonanie prac przygotowawczych przez wykonawców robót budowlanych oraz o wykonanie analiz związanych z organizacją terenu budowy i logistyką, przy czym proces zawierania kolejnych umów w przedmiotowym zakresie w dalszym ciągu trwa,
• umowy z biurami projektowymi odpowiedzialnymi za opracowanie dokumentacji projektowej terminala pasażerskiego oraz obiektów infrastruktury wspierającej i inżynierii lądowej, przy czym znaczna większość umów w przedmiotowym zakresie została już zawarta, a pozostała część zostanie zawarta w dalszej kolejności,
• umowy z doradcami prawnymi i finansowymi w zakresie obsługi procesu inwestycyjnego, przy czym zdecydowana większość umów została zawarta, a kolejne będą zawierane wraz z postępem procesu inwestycyjnego,

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów stanowiących podstawę zatrudnienia lub współpracy osób odpowiedzialnych za przygotowanie i realizację budowy (...),

‒    prawa z zezwoleń i decyzji administracyjnych związanych z budową (...) w ramach Podprogramu (...) przez A., przy czym część z tych decyzji zostanie pozyskana w kolejnych fazach realizacji procesu inwestycyjnego,

‒    autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej opracowanej w ramach Podprogramu (...) i inne prawa własności intelektualnej związane z budową (...),

‒    praw i obowiązków z umów związanych z przyszłą działalnością operacyjną (...), w szczególności: umowy o świadczenie usług biznesowo-technicznych ds. zintegrowanego zarządzania programem (zawartej w dniu 5 grudnia 2024 r.), umowy o świadczenie doradztwa technicznego dotyczącego aspektów operacyjnych (zawartej w dniu 8 lipca 2025 r.), umowy w przedmiocie utrzymania systemu bagażowego,

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych dedykowanych i przyporządkowanych do tej działalności wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach.

Podprogram kolejowy obejmuje planowanie, projektowanie i budowę nowych linii kolejowych dużych prędkości (KDP), w szczególności linii „(…)” łączącej D.,(...), E., F. i G., a w dalszej perspektywie rozbudowę sieci kolejowej w całym kraju w ramach projektu (…). W ramach tego podprogramu A. prowadzi zaawansowane prace analityczne i planistyczne, a także podjęła się już budowy linii kolejowych, rozpoczynając prace budowlane w terenie. Podprogram kolejowy dysponuje własnym zespołem specjalistów, odrębnym budżetem oraz własną ścieżką realizacji inwestycji. Za działalność podprogramu kolejowego odpowiada właściwy Członek Zarządu wraz z podległym mu Dyrektorem Podprogramu Kolejowego („Podprogram Kolejowy”).

Do składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Podprogramu Kolejowego należą w szczególności:

• środki trwałe w budowie obejmujące nieruchomości nabyte pod realizację inwestycji kolejowych oraz infrastrukturę kolejową w trakcie budowy,
• autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, w tym studiów wykonalności, koncepcji programowo-przestrzennych oraz projektów budowlanych dla poszczególnych odcinków linii kolejowych,
• środki trwałe obejmujące wyposażenie biurowe i sprzęt niezbędny do bieżącego funkcjonowania zespołów realizujących Podprogram Kolejowy,
• środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych dedykowanych inwestycjom kolejowym,
• prawa i obowiązki z umów dotyczących budowy linii kolejowych, w tym umowy o finansowanie inwestycji kolejowych, umowy o świadczenie usług doradztwa prawnego, finansowego i technicznego, umowy o opracowanie dokumentacji projektowej, umowy dotyczące przygotowania terenów pod realizację inwestycji kolejowych, umowy o wykonanie robót budowlanych oraz inne umowy o charakterze pomocniczym,
• prawa i obowiązki z umów stanowiących podstawę zatrudnienia osób związanych z Podprogramem Kolejowym.

Obok zasadniczej działalności realizowanej w ramach Podprogramu (...) oraz Podprogramu Kolejowego, A. prowadzi również działalność w zakresie realizacji strategicznych inwestycji infrastrukturalnych, towarzyszących (...), w formule komercyjnej dot. funkcjonowania energetyki (...), zapewnienia sieci dystrybucyjnej energii elektrycznej i kubatury otoczenia (...): powierzchni hotelowo-biurowych oraz magazynowo przemysłowych.

Działalność ta obejmuje ponadto budowę układu dróg łączących teren (...) z siecią dróg publicznych, w tym wschodniej, północnej i zachodniej obwodnicy (...) oraz węzła na autostradzie (…), realizowanego we współpracy z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad. Prace w tym zakresie prowadzone są na podstawie odrębnej dokumentacji projektowej i obejmują własne postępowania przetargowe, harmonogramy oraz procesy uzyskiwania decyzji administracyjnych.

Do składników materialnych i niematerialnych przypisanych do powyższej działalności w zakresie budowy dróg należą w szczególności:

• dokumentacja projektowa układu drogowego wraz z autorskimi prawami majątkowymi do tej dokumentacji,\
• środki trwałe w budowie obejmujące infrastrukturę drogową w trakcie realizacji,
• wyposażenie i sprzęt niezbędny do bieżącego funkcjonowania zespołów realizujących powyższe zadania infrastrukturalne,
• prawa i obowiązki z umów o opracowanie dokumentacji projektowej układu drogowego, umowy o wykonanie robót budowlanych w zakresie budowy dróg dojazdowych do (...) oraz umowy o świadczenie usług doradztwa technicznego i prawnego związanych z inwestycjami drogowymi.

Wreszcie A. podejmuje działania na rzecz rozwoju obszaru otoczenia (...) - wsparcie dla jednostek samorządu terytorialnego oraz prace nad strategią rozwoju obszaru otoczenia A. do roku 2044.

A. ponadto sprawuje również nadzór właścicielski nad spółkami celowymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej A. oraz prowadzi działalność w zakresie opracowywania biznesplanów i założeń operacyjnych dla poszczególnych spółek celowych, obejmującą w szczególności przygotowywanie modeli biznesowych i operacyjnych dla przedsięwzięć realizowanych przez te spółki.

A. prowadzi również działalność o charakterze wspomagającym, obejmującą w szczególności działania z zakresu marketingu, komunikacji i relacji publicznych (public relations), transformacji cyfrowej oraz współpracy międzynarodowej.

Kluczowym składnikiem majątkowym dla realizowania przez A. swojej działalności, w tym działalności inwestycyjnej i operacyjnej w ramach poszczególnych projektów, są nieruchomości, na których realizowana jest całość inwestycji związanej z budową (...) i infrastruktury towarzyszącej (w tym kolejowej i drogowej). W związku z tym, poza powyżej wskazanymi Podprogramami i działalnościami je wspierającymi, działalność A. obejmuje także następujące działalności związane z nieruchomościami:

• nabywanie nieruchomości niezbędnych pod realizację wszystkich rodzajów przedsięwzięć, tj. części (...) i innych projektów,
• działalność na rzecz rozwoju obszaru otoczenia (...),
• gospodarowanie, zarządzanie i administrowanie tymi nieruchomościami, w tym:

a)  scalanie i dokonywanie podziałów geodezyjnych,

b)  przygotowanie obszarów pod realizację infrastruktury (...) oraz przedsięwzięć komplementarnych, w tym obiektów hotelowych, biurowych i projektów energetycznych, paliwowych i innych projektów,

c)  podejmowanie decyzji o charakterze strategicznym i biznesowym w zakresie dalszego wykorzystania nieruchomości, które nie będą bezpośrednio przeznaczone pod budowę i działalność operacyjną (...), w szczególności decyzji dotyczących wynajmu i wydzierżawienia tych nieruchomości na rzecz innych podmiotów i zawieranie w tym zakresie stosownych umów.

W szczególności, jak wskazano powyżej, A. prowadzi działalność w zakresie zarządzania i administrowania nieruchomościami („Działalność Zarządzania Nieruchomościami”) zarówno w obszarze (...) jak również terenami niezbędnymi do realizacji działań kolejowych, drogowych oraz innych projektów. Działalność ta obejmuje:

• realizację prawa pierwokupu A.,
• analizy i opracowania w zakresie szczególnych zasad gospodarowania nieruchomościami, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz realizacji inwestycji powierzonych A.,
• prowadzenie oraz rozwój ewidencji i bazy danych o nieruchomościach będących własnością A.,
• gospodarowanie nieruchomościami należącymi do A.,
• gospodarowanie nieruchomościami przeznaczonymi do nabycia do Zasobu,
• prowadzenie zadań z zakresu nadzoru nad nieruchomościami A.,
• gospodarowanie nieruchomościami z ograniczeniami lub czasowym zajęciem,
• współpracę z podmiotami zarządzającymi nieruchomościami A.,
• ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach A.,
• organizowanie i odbiór prac geodezyjnych na nieruchomościach A.,
• wykonywanie analiz oraz innych opracowań dotyczących nieruchomości A.,
• weryfikację poprawności przekazywanych A. wykazów nieruchomości,
• realizację zadań związanych z zapewnieniem lokali tymczasowych dla osób, od których nabyto nieruchomości,
• prowadzenie postępowań przetargowych w zakresie sprzedaży nieruchomości A. nie wykorzystanych na cele realizacji inwestycji,
• organizację i prowadzenie procesu związanego z wyłączaniem nieruchomości A. z nieruchomości przeznaczonych do realizacji poszczególnych inwestycji,
• analizy i decyzje strategiczne w zakresie dalszego wykorzystania nieruchomości, które nie będą bezpośrednio przeznaczone pod budowę i działalność operacyjną (...), w szczególności decyzji dotyczących wynajmu i wydzierżawienia tych nieruchomości na rzecz innych podmiotów i zawieranie w tym zakresie stosownych umów.

Powyższe funkcje wykonywane w ramach Działalności Zarządzania Nieruchomościami obejmują wszystkie nieruchomości stanowiące własność A.

Działalność Zarządzania Nieruchomościami realizowana jest w ramach struktury organizacyjnej A. przez dwie odrębne komórki organizacyjne, tj. Biuro Zarządzania Nieruchomościami oraz Biuro Zarządzania Obszarem (...), których zakres zadań i kompetencji został szczegółowo opisany w dalszej części niniejszego wniosku.

Do składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Zarządzania Nieruchomościami należą w szczególności:

• nieruchomości obejmujące działki gruntu nabyte w celu realizacji Inwestycji, w tym nieruchomości nabyte na podstawie decyzji lokalizacyjnej oraz nieruchomości nabyte w ramach Programu (…), wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami związanymi z tymi nieruchomościami oraz stałymi ograniczeniami w użytkowaniu tych nieruchomości z racji na ich przeznaczenie pod infrastrukturę (...),
• środki trwałe obejmujące wyposażenie niezbędne dla działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami,
• prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu dotyczące tej części przestrzeni biurowej, która jest przeznaczona na potrzeby biur odpowiedzialnych za zarządzanie nieruchomościami,
• prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych dedykowanych i przyporządkowanych do Inwestycji, wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach,
• prawa i obowiązki z umów stanowiących podstawę zatrudnienia osób odpowiedzialnych za zarządzanie nieruchomościami,
• zobowiązania, w tym przyszłe zobowiązania, do wypłaty odszkodowań na rzecz właścicieli wywłaszczonych nieruchomości.

1.5.    Wspólne przedsięwzięcie (joint venture)

B. została utworzona przez A. w dniu 16 lutego 2023 r. jako spółka celowa powołana do realizacji części zadań A. w zakresie budowy (...).

B. jest podmiotem, który w przyszłości, po zakończeniu budowy (...) i rozpoczęciu jego działalności będzie operatorem (...). W związku z tym działalność B. obejmować będzie w szczególności przygotowywanie nieruchomości pod budowę (...) i obiektów mu towarzyszących (np. hoteli, parkingów), realizację robót budowlanych związanych z (...) przy wsparciu podmiotów trzecich, utrzymanie nieruchomości oraz samego (...) oraz innych obiektów, a także ich wynajem lub dzierżawę w celach komercyjnych.

W konsekwencji B. będzie również podmiotem odpowiedzialnym za zarządzanie nieruchomościami nabytymi, w ramach procesów opisanych poniżej, a które będą objęte decyzją lokalizacyjną dotyczącą (...) (szczegółowe informacje dotyczące decyzji lokalizacyjnej zostały przedstawione w dalszej części wniosku).

A. oraz C. podpisały w dniu 11 grudnia 2025 r. umowę inwestycyjną w przedmiocie realizacji wspólnej inwestycji (joint venture) w B. („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna precyzuje zasady współpracy oraz model finansowania Inwestycji, przewidując w szczególności, że A. przeniesie na B. składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do prowadzenia opisanej powyżej Działalności Zarządzania Nieruchomościami tej spółki, natomiast C. wniesie do B. wkład pieniężny przeznaczony na prowadzenie tej działalności, w tym wybudowanie (...).

Jednym z pierwszych etapów realizacji powyższego przedsięwzięcia jest wyposażenie B. w zasoby niezbędne do realizacji Inwestycji, obejmujące w szczególności nieruchomości oraz inne składniki materialne i niematerialne, w tym także związane z Działalnością Zarządzania Nieruchomościami. Zasoby te stanowią obecnie własność A. albo staną się jej własnością wskutek wywłaszczenia na podstawie decyzji lokalizacyjnej, z chwilą, gdy decyzja ta stanie się ostateczna.

W celu realizacji powyższego przedsięwzięcia A. zostanie poddana podziałowi przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), w wyniku, którego wyodrębniona część majątku A., w skład której wchodzić będą składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania zostanie przeniesiona na B. („Podział”).

1.6. Zakres przenoszonych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w toku Podziału

Składniki podlegające przeniesieniu z A. na B. w ramach Podziału obejmują w szczególności:

A) Nieruchomości oraz prawa i obowiązki związane z przenoszonymi nieruchomościami

Nieruchomości obejmujące działki gruntu nabyte w celu realizacji Inwestycji z obszaru objętego Decyzją Lokalizacyjną dla (...) („Nieruchomości”), wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami związanymi z tymi Nieruchomościami, w tym w szczególności prawami wynikającymi z decyzji administracyjnych dotyczących tych Nieruchomości.

Jednocześnie na B. przejdą stałe ograniczenia prawne w sposobie korzystania z Nieruchomości w związku z ich wykorzystaniem na potrzeby budowy i prowadzenia działalności operacyjnej (...).

Przedmiotem przeniesienia na B. w ramach Podziału będą Nieruchomości objęte decyzją o ustaleniu lokalizacji dla inwestycji pn. „(…)”. Decyzja o ustaleniu lokalizacji inwestycji w zakresie A., wydawana na podstawie przepisów (…), jest decyzją administracyjną, który wyznacza obszar niezbędny pod realizację Inwestycji („Decyzja Lokalizacyjna dla (...)”).

Przedmiotem przeniesienia na B. będzie ogół Nieruchomości związanych z budową i przyszłą eksploatacją (...), obejmujących w szczególności grunty przeznaczone pod budowę:

• (...),
• obiektów handlowo-usługowych, hoteli, obiektów biurowych,
• zaplecza technicznego i serwisowego,
• parkingów samochodowych, infrastruktury paliwowej i energetycznej oraz
• innych obiektów towarzyszących.

Z mocy prawa, z chwilą, gdy Decyzja Lokalizacyjna dla (...) staje się ostateczna, nieruchomości położone na obszarze nią objętym stają się własnością A. jako spółki celowej w rozumieniu przepisów (…), co stanowi podstawę prawną do wywłaszczenia nieruchomości. Decyzja Lokalizacyjna dla (...) przyznaje A. m.in. prawo do dysponowania objętymi nią nieruchomościami na cele budowlane, umożliwia dokonanie geodezyjnych podziałów i połączeń działek ewidencyjnych, a także stanowi podstawę do wszczęcia postępowań odszkodowawczych na rzecz właścicieli wywłaszczonych nieruchomości.

W odniesieniu do Nieruchomości objętych decyzją Lokalizacyjną dla (...) wskazać należy, że nie każda z nich będzie w całości przeznaczona pod realizację inwestycji. W pewnych przypadkach dana Nieruchomość (określona działka ewidencyjna gruntu) objęta Decyzją Lokalizacyjną dla (...) może być przeznaczona pod realizację (...) jedynie w części, podczas gdy jej pozostały obszar nie jest bezpośrednio niezbędny do budowy (...), ale może być przeznaczony do realizacji inwestycji w ramach Podprogramu Kolejowego, infrastruktury drogowej lub innych działań towarzyszących tym inwestycjom. Niemniej jednak, z uwagi na regulacje prawa administracyjnego, w tym w szczególności mechanizm wywłaszczenia wynikający z (…), który obejmuje Nieruchomości w granicach wyznaczonych Decyzją Lokalizacyjną dla (...) w całości (tj. w odniesieniu do całych działek ewidencyjnych), wywłaszczenie na rzecz A. a następnie przeniesienie na B. Nieruchomości w toku Podziału musi każdorazowo obejmować całą daną Nieruchomość, a nie jedynie jej część odpowiadającą obszarowi bezpośrednio zajętemu pod Inwestycję.

Część Nieruchomości niebędąca bezpośrednio niezbędna pod realizację Inwestycji będzie odpowiednio zarządzana przez B., a następnie przygotowywana pod jej późniejsze zbycie na rzecz innych podmiotów niż B. zainteresowanych jej nabyciem na potrzeby własnych przedsięwzięć komercyjnych lub infrastrukturalnych. Za proces podziału, przygotowania do sprzedaży i samą czynność zbycia tych części Nieruchomości odpowiedzialna będzie B. Nieruchomości te, w zależności od ostatecznej oceny i decyzji B., mogą być także przedmiotem najmu lub dzierżawy.

Niezależnie od przeniesienia Nieruchomości na B. w ramach Podziału, zobowiązania z tytułu odszkodowań należnych byłym właścicielom Nieruchomości wywłaszczonych na mocy ostatecznej Decyzji Lokalizacyjnej dla (...) nie przejdą na B. Wynika to z faktu, że obowiązek ustalenia i wypłaty odszkodowań za wywłaszczone nieruchomości ma charakter publicznoprawny i ciąży z mocy prawa wyłącznie na A. jako podmiocie, na rzecz którego dokonano wywłaszczenia, stosownie do przepisów (…).

Mając jednak na uwadze, że przedmiotowe zobowiązania odszkodowawcze pozostają w bezpośrednim związku funkcjonalnym i ekonomicznym z Nieruchomościami przenoszonymi w toku Podziału na B., strony uzgodniły, że B. będzie zobowiązana do zwrotu na rzecz A. równowartości odszkodowań wypłaconych przez A. na rzecz byłych właścicieli tych wywłaszczonych Nieruchomości. W ten sposób ekonomiczny ciężar odszkodowań zostanie ostatecznie poniesiony przez B. jako podmiot, który nabędzie Nieruchomości i będzie czerpał korzyści z ich wykorzystania.

B) Środki trwałe

Pozostałe środki trwałe podlegające przeniesieniu do B. w toku Podziału obejmują wyposażenie niezbędne dla działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami, w tym w szczególności ruchomości niezbędne do bieżącego funkcjonowania Biura Zarządzania Obszarem (...).

C) Zespół osobowy oraz prawa i obowiązków z umów dotyczących zatrudnienia i zobowiązania z nimi związane

A. posiada regulamin organizacyjny, ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu A. Regulamin organizacyjny stanowi obszerny dokument szczegółowo opisujący strukturę organizacyjną A., w tym podział na kilkadziesiąt wyspecjalizowanych biur, wraz z precyzyjnym przypisaniem zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności do każdego z tych biur („Regulamin Organizacyjny”).

Zgodnie z uchwałą Zarządu A. w ramach A. istnieje Pion Nieruchomości i Rozwoju Otoczenia, na którego czele stoi odpowiedzialny za ten pion Dyrektor.

W ramach tego pionu utworzono szereg komórek organizacyjnych, w tym Biuro Zarządzania Nieruchomościami, którego część stanowi Biuro Zarządzania Obszarem (...). W ramach Biura Zarządzania Nieruchomościami zatrudnione są osoby, których zakres obowiązków obejmuje wszystkie nieruchomości będące własnością A., za wyjątkiem tych, których dotyczy działalność Biura Zarządzania Obszarem (...). Natomiast zakres działalności nieruchomościowej Biura Zarządzania Obszarem (...) obejmuje te nieruchomości, które są objęte Decyzją Lokalizacyjną dla (...) i zostaną w ramach Podziału przeniesione do B. Oba te biura łącznie realizują całą Działalność Zarządzania Nieruchomościami, prowadzoną w spółce, obejmującą działalność związaną z Podprogramem (...), Podprogramem Kolejowym oraz infrastrukturą drogową i innymi projektami, niezależnie od sposobu ich nabycia, tj. zarówno nieruchomości nabyte na podstawie Decyzji Lokalizacyjnej dla(...), jak i nieruchomości nabytych w ramach Programu (…).

W ramach Podziału przeniesione zostaną na B. prawa i obowiązki z umów zatrudnienia osób wchodzących w skład Biura Zarządzania Obszarem (...), których zakres obowiązków dotyczy Nieruchomości objętych Decyzją Lokalizacyjną dla (...) (tj. nieruchomości pod realizację budowy (...) i obiektów towarzyszących) wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów stanowiących podstawę ich zatrudnienia lub współpracy. W ramach Podziału B. przejmie także istniejące na dzień Podziału zobowiązania wynikające z tych umów.

B. stanie się stroną umów stanowiących podstawę zatrudnienia osób wchodzących w skład Biura Zarządzania Obszarem (...), bowiem w związku z Podziałem dojdzie do przejścia pracowników przypisanych do Biura Zarządzania Obszarem (...), w ramach przejścia zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę w myśl art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Do zakresu zadań realizowanych przez Biuro Zarządzania Obszarem (...) należą przede wszystkim działania strategiczne, planistyczne, operacyjne oraz utrzymaniowe w odniesieniu do Nieruchomości, takie jak:

• opracowanie i wdrażanie polityki zarządzania Obszarem (...),
• opracowanie planu zagospodarowania obszaru (...), prowadzenie jego bieżącej aktualizacji i zapewnianie zgodności z dokumentami planistycznymi,
• wykonywanie analiz możliwości zagospodarowania obszaru (...) z uwzględnieniem due diligence,
• gospodarowanie nieruchomościami obszaru (...) w tym poprzez dzierżawę/najem na rzecz podmiotów prowadzących działalność sprzedażową lub usługową na tych nieruchomościach (np. hotele) i zbywanie nieruchomości,
• inicjowanie, prowadzenie i nadzorowanie działań mających na celu rozwój obszaru (...),
• obsługa administracyjna, finansowa i prawna w zakresie zadań do realizacji w Obszarze (...) we współpracy z właściwymi biurami Spółki,
• prowadzenie oraz rozwój ewidencji i bazy danych o nieruchomościach obszaru (...),
• przeprowadzenie procesu scaleń i podziałów nieruchomości Obszaru (...) w tym organizowanie i odbiór prac geodezyjnych,
• ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach Obszaru (...),
• bieżące utrzymanie nieruchomości obszaru (...),
• realizacja prac utrzymaniowych - koszenie, usuwanie odpadów, okresowe oględziny nieruchomości itp.,
• wyłanianie i współpraca z wykonawcami robót utrzymaniowych,
• zabezpieczanie nieruchomości przed nieuprawnionym zajęciem, w tym stosowanie działań samopomocowych,
• współpraca z biurami odpowiedzialnymi za realizację inwestycji w Obszarze (...), w tym udział w wydaniach nieruchomości wykonawcom robót,
• kontrola zgodności zagospodarowania przestrzeni obszaru (...) z opracowaną polityką zarządzania Obszarem (...),
• bieżące raportowanie na potrzeby organów Spółki i Grupy Kapitałowej.

Przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będą natomiast pracownicy i współpracownicy wchodzący w skład Biura Zarządzania Nieruchomościami, bowiem są oni odpowiedzialni za zarządzanie nieruchomościami A. związanymi z realizacją inwestycji na terenie nieobjętym Decyzją Lokalizacyjną dla (...).

Ponadto, w ramach Podziału nie dojdzie do przejścia do B. zespołu pracowników A. odpowiedzialnego za opracowywaniu biznesplanów poszczególnych przedsięwzięć realizowanych na nieruchomościach (...), tj. na przygotowaniu założeń biznesowych i modeli operacyjnych dla spółek zależnych A., które docelowo będą prowadzić działalność na tych nieruchomościach.

Z uwagi na powyższy zakres zadań, funkcjonalnie związany z działalnością inną aniżeli Działalności Zarządzania Nieruchomościami czy działalnością operacyjną (...), pracownicy odpowiedzialni za komercjalizację (np. opracowywanie biznesplanu prowadzenia działalności hotelowej) pozostaną w strukturach A. po dokonaniu Podziału. Pracownicy ci nie wchodzą w skład Biura Zarządzania Obszarem (...) - w strukturze organizacyjnej A. są oni przypisani do Biura Inwestycji Rozwojowych w Pionie Finansowym, podległym Dyrektorowi Pionu Finansowego.

W strukturze organizacyjnej A., obok Biura Zarządzania Obszarem (...), funkcjonuje również Biuro Nabywania Nieruchomości. Innymi słowy procesy i działalność w zakresie nabywania nieruchomości w ramach A. były prowadzone w odrębnej komórce organizacyjnej od procesów zarządzania nieruchomościami. Z tego względu pracownicy tego Biura Nabywania Nieruchomości nie zostaną przeniesieni do B. w ramach Podziału. Ponadto proces nabywania nieruchomości niezbędnych pod realizację Inwestycji w części (...) został zasadniczo zakończony lub zmierza ku zakończeniu - etap nabywania nieruchomości w ramach Programu (…) został zakończony, natomiast proces nabywania nieruchomości na podstawie Decyzji Lokalizacyjnej dla (...) zmierza ku końcowi, bowiem postępowanie administracyjne znajduje się na etapie II instancji, a tym samym w najbliższej przyszłości Decyzja Lokalizacyjna dla (...) stanie się ostateczna. W konsekwencji Biuro Nabywania Nieruchomości zakończy realizację swoich funkcji w powyższym zakresie, a dalsze przenoszenie tej komórki organizacyjnej do B. nie jest uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia.

Biuro Zarządzania Obszarem (...), wyodrębnione w ramach Regulaminu Organizacyjnego jako odrębna komórka organizacyjna, posiada własny regulamin wewnętrzny określający zakres jego zadań, strukturę organizacyjną oraz podział kompetencji, w tym osoby odpowiedzialne za poszczególne funkcje. Biuro Zarządzania Obszarem (...) posiada również własnego Dyrektora, odpowiedzialnego za bieżące kierowanie jego działalnością.

D)  Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu i zobowiązania z nimi związane

Na B. zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu w zakresie przestrzeni biurowej przeznaczonej na potrzeby Biura Zarządzania Obszarem (...). W ramach Podziału B. przejmie także istniejące na dzień Podziału zobowiązania tej części najmu biura.

E)  Prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych i zobowiązania z nimi związane

B. w wyniku Podziału wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, zarówno złotówkowych, jak i walutowych, dedykowanych i przyporządkowanych do Inwestycji, wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach w dniu Podziału.

F)  Prawa i obowiązki wynikające z umów z przyszłymi najemcami i dzierżawcami i zobowiązania z nimi związane

B. w wyniku Podziału wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lub dzierżawy obowiązujących w dniu Podziału, zawartych przez A. w odniesieniu do Nieruchomości. W ramach Podziału B. przejmie także istniejące na dzień Podziału zobowiązania związane z tymi umowami.

G)  Prawa własności intelektualnej

B. przejmie prawa własności intelektualnej związane z działalnością zarządzania nieruchomościami w odniesieniu do Nieruchomości, jeżeli takie będą istnieć na dzień Podziału.

Powyższe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wraz z zapleczem personalnym, będą zwane w dalszej części wniosku jako („Działalność Wyodrębniania”).

1.7. Zakres składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozostawianych w A.

Po dokonaniu Podziału w A. pozostaną wszelkie składniki materialne i niematerialne, zasoby ludzkie oraz prawa i obowiązki niezwiązane z Działalnością Wyodrębnianą, a w szczególności składniki przeznaczone do dalszej realizacji Podprogramu (...) (w zakresie nieobjętym Podziałem) w roli inwestora zastępczego działającego na rzecz B., Podprogramu Kolejowego oraz innych przedsięwzięć.

Do składników pozostających w A. po Podziale należą w szczególności:

A)  Zespół osobowy

W A. pozostaną pracownicy i współpracownicy wchodzący w skład wszystkich pionów i kilkudziesięciu biur organizacyjnych A., z wyjątkiem osób wchodzących w skład Biura Zarządzania Obszarem (...), które zostaną przeniesione na B. w ramach Podziału.

B)  Prawa i obowiązki z umów na realizację Podprogramu Kolejowego i innych przedsięwzięć.

W A. pozostaną prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z realizacją Podprogramu Kolejowego oraz innych przedsięwzięć. W zakresie Podprogramu Kolejowego obejmuje to w szczególności:

• umowy o finansowanie inwestycji kolejowych, w tym umowy kredytowe oraz umowy dotyczące pozyskania finansowania dłużnego;
• umowy o świadczenie usług doradztwa prawnego, finansowego i technicznego;
• umowy o opracowanie dokumentacji projektowej, w tym studiów wykonalności, koncepcji programowo-przestrzennych oraz projektów budowlanych dla poszczególnych odcinków linii kolejowych wchodzących w skład linii „(…)”;
• umowy dotyczące przygotowania terenów pod realizację inwestycji kolejowych, w tym umowy związane z badaniami geotechnicznymi, geologicznymi i środowiskowymi;
• umowy o wykonanie robót budowlanych, w tym budowy torowisk, obiektów inżynieryjnych, infrastruktury towarzyszącej oraz tunelu dalekobieżnego w E.;
• inne umowy o charakterze pomocniczym.

W zakresie infrastruktury drogowej obejmuje to w szczególności umowy o opracowanie dokumentacji projektowej układu drogowego, umowy o wykonanie robót budowlanych w zakresie budowy dróg dojazdowych do (...) oraz umowy o świadczenie usług doradztwa technicznego i prawnego związanych z inwestycjami drogowymi.

C)  Umowy dotyczące Podprogramu (...) (w zakresie nieobjętym Podziałem)

W A. pozostaną prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z realizacją Podprogramu (...), w zakresie, w jakim A. pełni rolę inwestora zastępczego na rzecz B., a w szczególności:

• umowa zastępstwa inwestycyjnego zawarta z B. przed Podziałem;
• umowa ramowa o roboty budowlane zasadnicze dla A. w zakresie robót ziemnych, robót fundamentowych,
• umowy o wykonanie prac przygotowawczych przez wykonawców robót budowlanych oraz o wykonanie analiz związanych z organizacją terenu budowy i logistyką, a w tym zapewnienia na potrzeby realizacji robót zasadniczych transportu kolejowego i drogowego;
• umowy z biurami projektowymi odpowiedzialnymi za opracowanie dokumentacji projektowej terminala pasażerskiego oraz obiektów infrastruktury wspierającej oraz inżynierii lądowej;
• umowy z doradcami prawnymi i finansowymi w zakresie obsługi procesu inwestycyjnego.

D)  Prawa autorskie i prawa własności intelektualnej

W A. pozostaną autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej niezwiązane bezpośrednio z Działalnością Wyodrębnianą przenoszoną na B., w szczególności:

• autorskie prawa majątkowe do biznesplanów opracowanych dla Podprogramu (...), Podprogramu Kolejowego oraz innych przedsięwzięć;
• autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej opracowanej w ramach Podprogramu Kolejowego, w tym do studiów wykonalności, koncepcji programowo-przestrzennych oraz projektów budowlanych dla poszczególnych odcinków linii kolejowych wchodzących w skład linii „(…)”;
• autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej opracowanej innych przedsięwzięć;
• autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej opracowanej w ramach Podprogramu (...);

E) Środki trwałe

W A. pozostaną środki trwałe oraz środki trwałe w budowie niezwiązane z Działalnością Wyodrębnianą, w szczególności:

• samochody osobowe i pojazdy służbowe przypisane do zespołów Podprogramu Kolejowego, Podprogramu (...) w zakresie nieobjętym Podziałem oraz innych przedsięwzięć;
• sprzęt komputerowy, urządzenia biurowe oraz inne wyposażenie biurowe przypisane do ww. zespołów;
• środki trwałe w budowie związane z realizacją Podprogramu Kolejowego, w tym nakłady poniesione na budowę tunelu dalekobieżnego w E. oraz na prace przygotowawcze i projektowe dla linii „(…)”;
• grunty nabyte przez A. w związku z realizacją Podprogramu Kolejowego, w tym nieruchomości objęte Kolejowym Programem (…) na trasie (...) D. - A. - E.;

F)  Prawa i obowiązki dotyczące korzystania z przestrzeni biurowych

W A. pozostaną prawa i obowiązki wynikające z umów najmu przestrzeni biurowych przeznaczonych na potrzeby wszystkich zespołów i pionów organizacyjnych A., z wyjątkiem wydzielonej przestrzeni biurowej przypisanej do Biura Zarządzania Obszarem (...), która zostanie przeniesiona na . w ramach Podziału.

G) Decyzje administracyjne, promesy i inne prawa publiczne

A. pozostanie adresatem decyzji, promes oraz innych praw o charakterze publicznoprawnym uzyskanych w toku realizacji programu inwestycyjnego, w szczególności: Decyzja Lokalizacyjna dla (...), decyzji administracyjnych dotyczących realizacji Podprogramu Kolejowego, decyzji o ustaleniu lokalizacji linii kolejowej, wszelkich innych decyzji administracyjnych, zezwoleń, pozwoleń lub promes uzyskanych przez A. w toku realizacji programu inwestycyjnego.

Powyższe składniki materialne i niematerialne, zobowiązania oraz zaplecze personalne, będą zwane w dalszej części wniosku jako „Działalność Podstawowa”.

1.8. Struktura organizacyjna A.

Tak jak wskazano powyżej w strukturze organizacyjnej A. funkcjonuje Biuro Zarządzania Obszarem (...), realizujące Działalność Wyodrębnianą.

Pracami Biura Zarządzania Obszarem (...) bezpośrednio kieruje Dyrektor tegoż Biura. W ramach Biura Zarządzania Obszarem (...) są osoby (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności Wyodrębnianej (wykonujące swoją pracę wyłącznie na rzecz Działalności Wyodrębnianej, a w szczególności wyłącznie w odniesieniu do Nieruchomości). Możliwe jest wskazanie składników majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności Wyodrębnianej.

Regulamin Organizacyjny określa strukturę organizacyjną A., wyodrębniając w jej ramach piony, podprogramy oraz biura, a także wskazując osoby kierujące ich działalnością (Dyrektorów). Każdej z wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przypisany jest odrębny zakres zadań, kompetencji oraz odpowiedzialności, co zapewnia precyzyjny rozdział funkcji pomiędzy poszczególne zespoły. Regulamin Organizacyjny określa ponadto proces decyzyjny w ramach A., w tym zasady podejmowania decyzji od poziomu poszczególnych biur do Zarządu A.

Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu pozostałej działalności, czy to w ramach Podprogramu Kolejowego, czy innych przedsięwzięć, są wykorzystywane co do zasady wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności Podstawowej nie świadczą pracy na rzecz Działalności Wyodrębnianej.

Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący obowiązki w ramach Działalności Wyodrębnianej wykonywali także czynności w ramach Działalności Podstawowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do Działalności Podstawowej, bowiem nie są one wykorzystywane w ramach Działalności Wyodrębnianej.

Niemniej jednak, w A. znajduje się grupa pracowników, którzy w związku z naturą swoich obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz kilku lub wszystkich obszarów działalności. Mowa jest tu jednak nie o pracownikach zaangażowanych w czynności operacyjne obu działalności, ale działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, PR (public relations), marketing etc.

1.9. Ewidencjonowanie przychodów i kosztów

A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności Wyodrębnianej poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także ma możliwość wyodrębnienia przychodów z każdej z działalności (o ile takie powstaną).

Dokumentacja finansowa A. przedstawia poszczególne pozycje kosztowe (OPEX, CAPEX) przypisane do konkretnych segmentów działalności z podziałem na lata obrotowe.

A. jest w stanie wyodrębnić koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników w ramach każdego z biur składających się na strukturę organizacyjną A., w tym Biura Zarządzania Nieruchomościami oraz Biura Zarządzania Obszarem (...).

A. prowadzi szczegółowe zestawienie wydatków projektowych obejmujące dane z kilku lat obrotowych, przedstawiające wydatki w ujęciu skumulowanym oraz w rozbiciu na poszczególne miesiące i lata obrotowe, przyporządkowane do konkretnych projektów i podprojektów identyfikowanych za pomocą indywidualnych kodów projektowych.

Ewidencja prowadzona jest w ramach odrębnych kont kosztów dedykowanych poszczególnym podprogramom inwestycyjnym, w tym Podprogramowi (...), Podprogramowi Kolejowemu oraz realizacji infrastruktury drogowej, co umożliwia precyzyjne przypisanie każdego wydatku do właściwego programu inwestycyjnego.

W ramach poszczególnych podprogramów ewidencjonowane są dziesiątki odrębnych projektów obejmujących m.in. opracowanie dokumentacji projektowej, prace przygotowawcze, budowę poszczególnych odcinków infrastruktury (...) oraz realizację przedsięwzięć towarzyszących.

Prowadzone zestawienie umożliwia jednoznaczne przypisanie każdego wydatku do konkretnego projektu w zależności od jego charakteru - w tym do projektów związanych z budową infrastruktury, zarządzaniem nieruchomościami, bieżącym utrzymaniem składników majątkowych, pracami projektowymi oraz innymi kategoriami działalności operacyjnej i inwestycyjnej A. Zestawienie uwzględnia również adnotacje dotyczące projektów, które w toku realizacji zmieniały przynależność do danego podprogramu lub nazwę.

1.10.    Planowana reorganizacja - uwagi pozostałe

Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W wyniku reorganizacji B. w zamian za wyodrębnienie do niej Działalności Wyodrębnianej wyda spółce dzielonej (A.) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, których wartość rynkowa nie będzie niższa od wartości rynkowej majątku przejętego od A. w toku Podziału. Udziały te zostaną wydane na rzecz A.

B. będzie kontynuować wartość podatkową przejętych od A. składników majątkowych w toku Podziału (nie dojdzie do ich przeszacowania dla celów podatkowych).

B. przypisze przejęte składniki majątku od A. w toku podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przeprowadzany Podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Po Podziale A. prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza Działalnością Wyodrębnianą tj. Działalność Podstawową.

Po dokonaniu Podziału planowane jest pozyskanie przez B. partnera kapitałowego w postaci C. oraz uzyskanie finansowania dłużnego od banków komercyjnych na realizację przedsięwzięć związanych z budową infrastruktury (...) oraz projektów komplementarnych.

Realizacja procesów inwestycyjnych związanych z budową infrastruktury (...) będzie prowadzona w modelu zastępstwa inwestycyjnego, na podstawie umowy o zastępstwo inwestycyjne zawartej pomiędzy A. a B. Zgodnie z tym modelem A., działając we własnym imieniu, lecz na rzecz B., będzie odpowiedzialna za realizację procesów inwestycyjnych obejmujących w szczególności uzyskiwanie wymaganych decyzji administracyjnych, pozwoleń i zgód, prowadzenie procesu projektowego i budowlanego oraz koordynację realizacji Inwestycji. Z tytułu pełnienia funkcji zastępcy inwestycyjnego A. będzie przysługiwać zwrot ponoszonych kosztów oraz wynagrodzenie ustalone na warunkach rynkowych, do których wypłaty zobowiązana będzie B.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług

W odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:

1.  Jaki odrębny (od pozostałej działalności) rodzaj działalności prowadzą obecnie Państwo w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Wyodrębnianej do B.?

Odp.: A. prowadzi działalność w ramach kilku odrębnych, lecz wzajemnie komplementarnych obszarów programu inwestycyjnego. Główne obszary działalności A. bazują na tzw. podprogramach, tj. obszarach działalności, w ramach których realizowane są poszczególne przedsięwzięcia infrastrukturalne.

Działalność ta obejmuje przede wszystkim działalność w zakresie Podprogramu (...) oraz Podprogramu Kolejowego, które zostały szczegółowo opisane we wniosku.

Obok zasadniczej działalności realizowanej w ramach Podprogramu (...) oraz Podprogramu Kolejowego, A. prowadzi również działalność w zakresie realizacji inwestycji rozwojowych, inwestycji towarzyszących oraz inwestycji komplementarnych dotyczących funkcjonowania energetyki, zapewnienia sieci dystrybucyjnej energii elektrycznej i otoczenia (...): powierzchni hotelowo-biurowych oraz magazynowo przemysłowych.

Działalność ta obejmuje ponadto budowę układu dróg łączących teren (...) z siecią dróg publicznych, w tym (...) oraz węzła na autostradzie (…), realizowanego we współpracy z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad.

A. ponadto sprawuje również nadzór właścicielski nad spółkami celowymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej A. oraz prowadzi działalność w zakresie opracowywania biznesplanów i założeń operacyjnych dla poszczególnych spółek celowych, obejmującą w szczególności przygotowywanie modeli biznesowych i operacyjnych dla przedsięwzięć realizowanych przez te spółki. A. prowadzi również działalność o charakterze wspomagającym, obejmującą w szczególności działania z zakresu marketingu, komunikacji i relacji publicznych (public relations), transformacji cyfrowej oraz współpracy międzynarodowej.

Wnioskodawca wskazuje, iż działalnością tą jest Działalność Zarządzania Nieruchomościami w zakresie nieruchomości objętych Decyzją Lokalizacyjną dla (...) (termin zdefiniowany we wniosku o interpretację podatkową).

Jak bowiem wskazano we wniosku kluczowym bowiem składnikiem majątkowym dla realizowania przez A. swojej działalności, w tym działalności inwestycyjnej i operacyjnej w ramach poszczególnych projektów, są nieruchomości, na których realizowana jest całość inwestycji związanej z budową (...) i pozostałej infrastruktury (w tym kolejowej i drogowej). W związku z tym, poza powyżej wskazanymi Podprogramami i działalnościami je wspierającymi, działalność A. obejmuje także działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami. W treści wniosku o interpretację szczegółowo opisano przedmiot i zakres tej działalności w odniesieniu do całej spółki, jak też wskazano podział na działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...) od zarządzania pozostałymi nieruchomościami. W tym zakresie wszystkie informacje i okoliczności wskazane we wniosku o interpretację pozostają aktualne, za poniższym zastrzeżeniem.

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym na moment Podziału, w strukturze A. funkcjonować będą m.in. Pion Nieruchomości i Rozwoju Otoczenia oraz Podprogram (...), na czele których stoją odpowiedzialni za te jednostki Dyrektorzy. W kontekście Działalności Zarządzania Nieruchomościami utworzone zostały:

• Biuro Zarządzania Nieruchomościami, stanowiące wewnętrzną jednostkę organizacyjną Pionu Nieruchomości i Rozwoju Otoczenia, którego zakres działania obejmować będzie zarządzanie wszystkimi nieruchomościami będącymi w dyspozycji A., z wyłączeniem nieruchomości objętych zakresem działalności Biura Zarządzania Obszarem (...), oraz
• Biuro Zarządzania Obszarem (...), stanowiące wewnętrzną jednostkę organizacyjną Podprogramu (...), którego zakres działalności nieruchomościowej obejmuje zarządzanie nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...), przeznaczonymi do przeniesienia w ramach Podziału na rzecz B. (zdefiniowane we wniosku jako Nieruchomości).

Oba wskazane powyżej biura, tj. Biuro Zarządzania Nieruchomościami oraz Biuro Zarządzania Obszarem (...), łącznie realizują całość Działalności Zarządzania Nieruchomościami prowadzonej przez A., obejmującej działalność związaną z Podprogramem (...), Podprogramem (...), infrastrukturą drogową oraz innymi projektami, niezależnie od sposobu dysponowania poszczególnymi nieruchomościami.

Korekta opisu zdarzenia przyszłego polega zatem na tym, że we wniosku Biuro Zarządzania Obszarem (...) zostało przypisane do Pionu Nieruchomości i Rozwoju Otoczenia jako jednostka organizacyjna wchodząca w skład Biura Zarządzania Nieruchomościami. W rzeczywistości jednak Biuro Zarządzania Obszarem (...) stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną w ramach Podprogramu (...).

Regulamin Organizacyjny przewiduje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy te biura w ramach Działalności Zarządzania Nieruchomościami. Biuro Zarządzania Obszarem (...) umiejscowione jest w strukturze Podprogramu (...), z uwagi na fakt, że zakres jego działalności obejmuje zarządzanie nieruchomościami związanymi z (...) (zdefiniowane we wniosku o interpretację jako Nieruchomości), natomiast Biuro Zarządzania Nieruchomościami funkcjonuje w ramach Pionu Nieruchomości i Rozwoju Otoczenia, jako jednostka odpowiedzialna za zarządzanie wszelkimi pozostałymi nieruchomościami A. Na dzień Podziału każde z tych biur realizować będzie działalność zgodną z tak określonym zakresem kompetencji.

W zakresie tego podziału organizacyjnego A., w toku Podziału wyodrębnione do spółki B. zostanie efektywnie Biuro Zarządzania Obszarem (...). Natomiast Biuro Zarządzania Nieruchomościami, które zajmować się będzie innymi nieruchomościami niż objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...), pozostanie w ramach A.

2.  Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Działalność Wyodrębnianą na moment Podziału w ramach A.:

a)  będzie w Państwa strukturze wyodrębniony na podstawie Regulaminu Organizacyjnego lub innych aktów wewnętrznych A., czy będzie miał odrębną strukturę, przypisane zadania, pracowników, kadrę zarządzającą;

b)  będzie miał prowadzoną ewidencję księgową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Wyodrębnianej;

c)  będzie zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, oraz jak to się przejawia.

Odp.: Działalność Wyodrębniana jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej A. na podstawie Regulaminu Organizacyjnego. A. posiada regulamin organizacyjny ustanowiony na mocy uchwały Zarządu A., stanowiący obszerny dokument szczegółowo opisujący strukturę organizacyjną spółki, w tym podział na kilkadziesiąt wyspecjalizowanych biur, wraz z precyzyjnym przypisaniem zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności do każdego z tych biur. W strukturze tej Działalność Wyodrębniana realizowana jest przez Biuro Zarządzania Obszarem (...), odrębną komórkę organizacyjną umiejscowioną w ramach Podprogramu (...). Biuro posiada własnego Dyrektora bezpośrednio kierującego jego pracami oraz przypisany wyłącznie do jego zadań personel, którego zakres obowiązków obejmuje zarządzanie nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...) (Nieruchomościami). Na dzień Podziału pracownicy Biura Zarządzania Obszarem (...) nie będą wykonywać zadań w ramach Działalności Podstawowej i odwrotnie, osoby przypisane do Działalności Podstawowej nie będą wykonywać jednocześnie czynności na rzecz Działalności Wyodrębnianej.

A. prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów, kosztów należności i zobowiązani do Działalności Wyodrębnianej.

Kwestia zdolności Działalności Wyodrębnianej do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo stanowi przedmiot pytania nr 3 wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej i jest zarazem jedną z ustawowych przesłanek uznania tej działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W ramach własnego stanowiska w sprawie Wnioskodawca wyraził pogląd, że Działalność Wyodrębniana mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w rozumieniu wskazanych przepisów. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ostateczna ocena w tym zakresie leży w gestii Organu i stanowi przedmiot wnioskowanej interpretacji – bezpośrednia odpowiedź na to pytanie w ramach uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego nie jest możliwa.

Natomiast realizując Wezwanie Organu, Wnioskodawca uzupełnia poniżej opis zdarzenia przyszłego, zastrzegając jednocześnie, że poniższe stwierdzenia odnoszą się wyłącznie do okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego i nie stanowią oceny prawnej tych okoliczności w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Zespół składników będzie zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jako potencjalnie niezależnie przedsiębiorstwo, co przejawia się w następujących okolicznościach.

Po pierwsze, Działalność Wyodrębniana obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami i ich komercyjnego wykorzystania. W skład tego zespołu wchodzą: Nieruchomości, wyposażenie Biura Zarządzania Obszarem (...), prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, dedykowane rachunki bankowe wraz ze środkami pieniężnymi oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zatrudnienia całego personelu Biura. Istotne jest przy tym, że do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej polegającej na zarządzaniu Nieruchomościami B. nie będzie potrzebować angażowania żadnych składników majątkowych pozostających w A. po Podziale. Innymi słowy żadne składniki majątkowe wykorzystywane do zarządzania Nieruchomościami nie pozostaną w A. Nie oznacza to, że w ramach Podziału na B. przenoszone będą także składniki majątkowe związane z administracyjna obsługą samej spółki, takie jak księgowość, HR, etc. W tym zakresie B. jeszcze przez Podziałem zbuduje albo własne zasoby, albo nabędzie odpowiednie usługi, w tym w ramach grupy kapitałowej.

Po drugie, Działalność Wyodrębniana obejmuje kompleksowy i precyzyjnie zdefiniowany zakres zadań gospodarczych. Zadania te mają charakter zarówno strategiczny i planistyczny, jak i operacyjny oraz utrzymaniowy w odniesieniu do Nieruchomości. W szczególności obejmują one: opracowywanie i wdrażanie polityki zarządzania Obszarem (...), gospodarowanie Nieruchomościami poprzez ich wynajem, dzierżawę lub zbycie, bieżące utrzymanie Nieruchomości, prowadzenie ewidencji i bazy danych o Nieruchomościach, ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych, a także realizację zadań z zakresu scaleń i podziałów geodezyjnych Nieruchomości.

Po trzecie, w wyniku Podziału do B. przeniesiona zostanie całość działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami (objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...)) obejmująca wszystkie aktywa związane z tą działalnością w ramach A. oraz całe Biuro Zarządzania Obszarem (...) jako dedykowaną komórką organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie przedmiotowymi Nieruchomościami. Żadne składniki majątkowe konieczne do prowadzenia tej działalności ani żadne związane z nią funkcje lub kompetencje nie zostaną pozostawione w A.

Składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym personel Biura Zarządzania Obszarem (...), są wystarczające do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej po Podziale.

Jednocześnie, B. jest i będzie na dzień Podziału stroną umów o świadczenie usług w zakresie księgowości, administracji, kadr, IT i innych działów wsparcia, koniecznych do bieżącej obsługi funkcjonowania spółki B. Nie zmienia to tym samym faktu, że B. będzie zdolna do samodzielnego prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, która przed Podziałem jest prowadzona w ramach A.

3.  Czy na dzień dokonania Podziału B. będzie miał zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Działalności Wyodrębnianej?

Odp.: Na dzień dokonania B. będzie miała zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Działalności Wyodrębnianej.

4.  Czy na dzień planowanego Podziału B. będzie posiadał faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabyte w ramach Działalności Wyodrębnianej, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub podejmowania dodatkowych czynności? (proszę o opisanie jakie będą to ewentualne zasoby/czynności i do czego niezbędne).

Odp.: Na dzień planowanego Podziału B. będzie posiadał faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabyte w ramach Działalności Wyodrębnianej, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub podejmowania dodatkowych czynności. W skład przenoszonych składników wchodzi bowiem kompletny i samowystarczalny zespół zasobów obejmujący: Nieruchomości, całe Biuro Zarządzania Obszarem (...) wraz z personelem i Dyrektorem, prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, dedykowane rachunki bankowe ze środkami pieniężnymi. Zespół ten umożliwi B. samodzielne prowadzenie działalności nieruchomościowej, w tym w szczególności: zarządzanie Nieruchomościami, ich wydzierżawianie i wynajmowanie, odpłatne udostępnianie pod działalność hotelową, parkingową i inną działalność komercyjną, a także przygotowywanie Nieruchomości do zbycia. Żadne składniki majątkowe ani kompetencje niezbędne do prowadzenia tej działalności nie pozostaną w A. po Podziale.

Natomiast jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2 Wezwania powyżej, B. jest i będzie na dzień Podziału stroną umów o świadczenie usług w zakresie księgowości, administracji, kadr, IT i innych działów wsparcia. Nie zmienia to jednak faktu, że spółka B. będzie zdolna do prowadzenia Działalności Wyodrębnionej, która przed Podziałem jest prowadzona w ramach A.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (według numeracji we wniosku)

12.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

13.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

14.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i zarazem mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

15.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Podział obejmujący wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad 12

Zdaniem Wnioskodawcy w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 13

Zdaniem Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 14

Zdaniem Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i zarazem mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ad 15

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Podział obejmujący wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Podział przez wyodrębnienie charakteryzuje się tym, że jego skutkiem nie jest rozwiązanie spółki dzielonej, podobnie jak w przypadku podziału przez wydzielenie (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na podziale spółki przez wyodrębnienie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników majątku zarówno wyodrębnianych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych.

Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Przyjmując, że podział spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeb ustawy o VAT, z czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście, jeżeli wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział taki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jakkolwiek każda z powyższych definicji stanowi formalnie odrębną regulację, ich zakres przedmiotowy jest tożsamy, a sposób ich interpretacji i stosowania – zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych – nie wykazuje różnic. Uzasadnione jest zatem przeprowadzenie łącznej analizy spełnienia przesłanek wynikających ze wskazanych przepisów.

Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład.

W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o VAT i pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania

Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego podkreśla się, że:

Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Wyodrębniana, jak i Działalność Podstawowa, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane część przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.

Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności Wyodrębnianej wchodzą składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

• Nieruchomości, które będą podlegać przeniesieniu w toku Podziału, obejmujące działki gruntu nabyte w celu realizacji Inwestycji,
• pozostałe środki trwałe obejmujące wyposażenie niezbędne dla działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami, w tym w szczególności ruchomości niezbędne do bieżącego funkcjonowania Biura Zarządzania Obszarem (...);
• zespół osobowy (pracownicy, współpracownicy, zleceniobiorcy) tj. Biuro Zarządzania Obszarem (...), wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów stanowiących podstawę ich zatrudnienia lub współpracy;
• prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu w zakresie przestrzeni biurowej przeznaczonej na potrzeby Biura Zarządzania Obszarem (...);
• prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, zarówno złotówkowych, jak i walutowych, dedykowanych i przyporządkowanych do Inwestycji, wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach w dniu Podziału;
• prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lub dzierżawy Nieruchomości zawartymi przez A. przed Podziałem,
• wierzytelności i zobowiązania związane z powyższymi prawami oraz umowami

Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na B.

W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników przenoszonych do spółki przejmującej decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi działalnościami, choć z racji dokładne ułożenie struktury organizacyjnej A. takie wątpliwości w związku z Podziałem nie powinny powstać.

Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności Podstawowej, pozostającej w A., wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

• nieruchomości pod budowę linii kolejowych oraz pozostałe środki trwałe funkcjonalnie związane z Działalnością Podstawową, w tym w szczególności infrastruktura, wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy, pojazdy oraz inne ruchomości niezbędne do bieżącego prowadzenia tej działalności;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z Działalnością Podstawową, w tym w szczególności:

(A) w zakresie Podprogramu Kolejowego:

(1) umowy o finansowanie inwestycji kolejowych, w tym umowy kredytowe oraz umowy dotyczące pozyskania finansowania dłużnego;

(2) umowy o świadczenie usług doradztwa prawnego, finansowego i technicznego;

(3) umowy o opracowanie dokumentacji projektowej, w tym studiów wykonalności, koncepcji programowo-przestrzennych oraz projektów budowlanych dla poszczególnych odcinków linii kolejowych wchodzących w skład linii „(…)”;

(4) umowy dotyczące przygotowania terenów pod realizację inwestycji kolejowych, w tym umowy związane z badaniami geotechnicznymi, geologicznymi i środowiskowymi;

(5) umowy o wykonanie robót budowlanych, w tym budowy torowisk, obiektów inżynieryjnych, infrastruktury towarzyszącej oraz tunelu dalekobieżnego w E.;

(6) inne umowy o charakterze pomocniczym;

(B) w zakresie infrastruktury drogowej: umowy o opracowanie dokumentacji projektowej układu drogowego, umowy o wykonanie robót budowlanych w zakresie budowy dróg dojazdowych do (...) oraz umowy o świadczenie usług doradztwa technicznego i prawnego związanych z inwestycjami drogowymi;

(C) w zakresie Podprogramu (...) (w zakresie nieobjętym Podziałem), w jakim A. pełni rolę inwestora zastępczego na rzecz B.:

(1) umowa zastępstwa inwestycyjnego zawarta z B. przed Podziałem;

(2) umowa ramowa o roboty budowlane zasadnicze dla A. w zakresie robót ziemnych, robót fundamentowych;

(3) umowy o wykonanie prac przygotowawczych przez wykonawców robót budowlanych o wykonanie analiz związanych z organizacją terenu budowy i logistyką, a w tym zapewnienia na potrzeby realizacji robót zasadniczych transportu kolejowego i drogowego;

(4) umowy z biurami projektowymi odpowiedzialnymi za opracowanie dokumentacji projektowej terminala pasażerskiego oraz obiektów infrastruktury wspierającej oraz inżynierii lądowej;

(5) umowy z doradcami prawnymi i finansowymi w zakresie obsługi procesu inwestycyjnego;

• zespół osobowy (pracownicy, współpracownicy, zleceniobiorcy) przypisany do Działalności Podstawowej, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów stanowiących podstawę ich zatrudnienia lub współpracy (kilkanaście biur powołanych na mocy Regulaminu Organizacyjnego ustanowionego uchwałą Zarządu A.);
• decyzje administracyjne, zezwolenia, pozwolenia, promesy oraz inne akty o charakterze publicznoprawnym uzyskane przez A. w toku realizacji programu inwestycyjnego, w szczególności Decyzja Lokalizacyjna dla (...) i inne decyzje środowiskowe;
• prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych przyporządkowanych do Działalności Podstawowej, wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach na dzień Podziału;
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Podstawową, w tym know-how, a także prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych na oprogramowanie oraz systemy informatyczne dedykowane tej działalności;
• zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Podstawową, w tym zobowiązania wynikające z umów, o których mowa powyżej, oraz zobowiązania publicznoprawne przyporządkowane do tej działalności.

W A. pozostaną także pracownicy działów wsparcia, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Podstawową, tzw. back-office (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa prawna itp.).

Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w zakresie Działalności Wyodrębnianej i Działalności Podstawowej, co wskazano powyżej i w opisie zdarzenia przyszłego.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest w przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do Działalności Wyodrębnianej, przenoszonej do B., jak i w odniesieniu do Działalności Podstawowej pozostającej w A.

Ad 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie

Wyodrębnienie organizacyjne

Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443- 105/11-5/ALN:

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.

W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 18 maja 2011 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast, że:

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:

Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że:

Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że:

Biorąc powyższe pod uwagę, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest obecna w strukturze podatnika w taki sposób, że mogłaby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zatem, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy, np. jako oddział, zakład lub wydział spółki zajmującej się określonym rodzajem działalności, ale także jako każda inna forma wyodrębnienia organizacyjnego (np. biuro ds. realizacji określonych zadań).

Nie musi mieć ona jednak charakteru sformalizowanego ‒ wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny, polegający na możliwości przyporządkowania określonych składników majątkowych do danej działalności całego podmiotu i tym samym oddzielenia ich od składników wykonywanych w ramach innej działalności.

W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne Działalności Podstawowej oraz Działalności Wyodrębnianej w ramach przedsiębiorstwa A. ma charakter nie tylko faktyczny, lecz również formalny.

Wyodrębnienie to zostało dokonane na mocy uchwały Zarządu A. w sprawie ustalenia Regulaminu Organizacyjnego A. Regulamin Organizacyjny stanowi obszerny dokument szczegółowo opisujący strukturę organizacyjną A., w tym podział na kilkadziesiąt wyspecjalizowanych biur, wraz z precyzyjnym przypisaniem zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności do każdego z tych biur.

Mając na uwadze skalę działalności A. oraz liczbę zatrudnionych pracowników, podział zasobów kadrowych na wyodrębnione zespoły ma charakter naturalny i jest niezbędny dla zapewnienia efektywności realizowanych prac. Poszczególni pracownicy A. są przypisani do konkretnych biur i realizują zadania wyłącznie w ramach przyporządkowanego im obszaru działalności, przez co nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy jednocześnie wykonują obowiązki w zakresie zarówno Działalności Podstawowej, jak i Działalności Wyodrębnianej.

Jednocześnie zakres działalności poszczególnych biur jest wysoce zróżnicowany i obejmuje m.in. zarządzanie Nieruchomościami (Pion Zarządzania Nieruchomościami), nabywanie Nieruchomości pod Inwestycję, projektowanie (...), przeprowadzanie analiz technicznych i środowiskowych, realizację inwestycji kolejowych, obsługę prawną, a także utrzymywanie relacji z interesariuszami lokalnymi i międzynarodowymi. Tak daleko idąca specjalizacja poszczególnych jednostek organizacyjnych A. wymusza wyodrębnienie każdej z komórek organizacyjnych dla efektywnego przebiegu prac.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Wyodrębniana, jak i Działalność Podstawowa są wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie A. A., na mocy wewnętrznych aktów organizacyjnych, dokonała odpowiedniego przypisania składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, oraz zespołów osobowych do każdego z rodzajów prowadzonych działalności, co potwierdza spełnienie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.

Wyodrębnienie finansowe

Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.

Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP:

W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP:

Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:

Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 17 października 2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że:

Biorąc powyższe pod uwagę wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za jednostkę wyodrębnioną finansowo wystarczające jest wskazanie istnienia odrębności finansowej od pozostałej części przedsiębiorstwa.

Przechodząc do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zwraca uwagę, że w przypadku A. wyodrębnienie finansowe Działalności Podstawowej oraz Działalności Wyodrębnianej znajduje potwierdzenie w stosowanych przez A. metodach ewidencjonowania przepływów pieniężnych. A. prowadzi system rachunkowy z wykorzystaniem systemu kodów przyporządkowujących poszczególne pozycje kosztowe i przychodowe do określonych jednostek organizacyjnych oraz realizowanych przez nie projektów. Dzięki temu A. jest w stanie powiązać każdy poniesiony wydatek z konkretną jednostką organizacyjną oraz z konkretnym projektem realizowanym przez tę jednostkę. Ponadto, poprzez stosowaną dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, A. jest w stanie dokonać przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, a także wyodrębnić przychody z poszczególnych rodzajów świadczonych usług i realizowanych zadań.

Tak ukształtowany zakres odrębności Działalności Podstawowej i Działalności Wyodrębnianej w aspekcie finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności zasadnicze znaczenie dla stwierdzenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo, ma fakt, iż możliwe jest oddzielenie przychodów i kosztów związanych z Działalnością Podstawową od przychodów i kosztów związanych z Działalnością Wyodrębnianą (o ile przychody takie w danym okresie powstają).

Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD:

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:

Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG:

Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 1929/13:

Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wyodrębniane do B. i pozostające w A. pozwolą w pełnym zakresie kontynuować odpowiednio Działalność Wyodrębnianą oraz Działalność Podstawową, z których każda, jak wskazano to w opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.

Działalność Wyodrębniania przenoszona do B. obejmuje w szczególności działania strategiczne, planistyczne, operacyjne oraz utrzymaniowe w odniesieniu do Nieruchomości, takie jak:

• opracowanie i wdrażanie polityki zarządzania Obszarem (...),
• opracowanie planu zagospodarowania Obszaru (...), prowadzenie jego bieżącej aktualizacji i zapewnianie zgodności z dokumentami planistycznymi,
• wykonywanie analiz możliwości zagospodarowania Obszaru (...) z uwzględnieniem due diligence,
• gospodarowanie nieruchomościami Obszaru (...) w tym poprzez dzierżawę/najem na rzecz podmiotów prowadzących działalność sprzedażową lub usługową na tych nieruchomościach (np. hotele) i zbywanie nieruchomości,
• inicjowanie, prowadzenie i nadzorowanie działań mających na celu rozwój obszaru (...),
• obsługa administracyjna, finansowa i prawna w zakresie zadań do realizacji w Obszarze (...) we współpracy z właściwymi biurami Spółki,
• prowadzenie oraz rozwój ewidencji i bazy danych o nieruchomościach obszaru (...),
• przeprowadzenie procesu scaleń i podziałów nieruchomości Obszaru (...) w tym organizowanie i odbiór prac geodezyjnych,
• ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach Obszaru (...),
• bieżące utrzymanie nieruchomości Obszaru (...),
• realizacja prac utrzymaniowych - koszenie, usuwanie odpadów, okresowe oględziny nieruchomości itp.,
• wyłanianie i współpraca z wykonawcami robót utrzymaniowych,
• zabezpieczanie nieruchomości przed nieuprawnionym zajęciem, w tym stosowanie działań samopomocowych,
• współpraca z biurami odpowiedzialnymi za realizację inwestycji w Obszarze (...), w tym udział w wydaniach nieruchomości wykonawcom robót,
• gospodarowanie nieruchomościami obszaru (...) w tym poprzez dzierżawę/najem i zbycie nieruchomości,
• kontrola zgodności zagospodarowania przestrzeni obszaru (...) z opracowaną polityką zarządzania Obszarem (...),
• bieżące raportowanie na potrzeby organów Spółki i Grupy Kapitałowej.

W konsekwencji Podziału B. przejmie szereg zadań i funkcji realizowanych dotychczas przez A., w tym zadań powierzonych A. na mocy (…).

Stosownie do (…), w ramach (…).

Po dokonaniu Podziału za realizację powyższych zadań w całości lub w części odpowiedzialna będzie B.

Należy tym samym podkreślić, że sam ustawodawca na gruncie (…) traktuje wskazane obszary działalności jako odrębne od pozostałych, przypisując im odrębne funkcje składające się na realizację Programu w rozumieniu tej ustawy. Z analizy (…) wynika bowiem, że (…).

Powyższe potwierdza, że wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych rodzajów działalności prowadzonych przez A. ma charakter obiektywny, gdyż podmiot realizujący przedsięwzięcia o tak znacznej skali i stopniu złożoności z natury rzeczy prowadzi działalność w kilku odrębnych obszarach, z których każdy służy realizacji odmiennych zadań gospodarczych i pozostaje funkcjonalnie niezależny od pozostałych.

Z Działalnością Wyodrębnianą związana też jest funkcja polegająca na zaspokajaniu roszczeń odszkodowawczych właścicieli wywłaszczonych Nieruchomości na mocy ostatecznej Decyzji Lokalizacyjnej dla (...). Niemniej jednak, na mocy przepisów (…), w szczególności: (…), funkcja ta nie może zostać przeniesiona na B., w tym w ramach sukcesji praw i obowiązków towarzyszącej Podziałowi. Niemniej jednak, B. przejmie również i tą funkcję, lecz w sposób pochodny, zobowiązując się wobec A. do zwrotu kosztu wypłaconych odszkodowań na rzecz byłych właścicieli wywłaszczonych Nieruchomości. Powyższe potwierdza, że celem Podziału jest przeniesienie wszelkich funkcji związanych z działalnością nieruchomościową przenoszoną w toku Podziału do B.

W zakresie Działalności Podstawowej A. pełni natomiast funkcję spółki holdingowej oraz podmiotu odpowiedzialnego za realizację programu inwestycyjnego w zakresie nieobjętym Podziałem. Do zasadniczych funkcji A. w zakresie Działalności Podstawowej należą w szczególności:

• sprawowanie funkcji holdingowej wobec spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej A., w tym B., obejmującej nadzór właścicielski, koordynację strategiczną oraz zarządzanie portfelem spółek zależnych;
• realizacja Podprogramu Kolejowego, obejmującego projektowanie, budowę i wdrożenie linii kolejowych dużych prędkości, w tym linii „(…)” łączącej D., E., G. i F., wraz z towarzyszącą infrastrukturą kolejową;
• realizacja infrastruktury drogowej, obejmująca projektowanie i budowę układu drogowego zapewniającego dostęp komunikacyjny do (...);
• zarządzanie prawami własności intelektualnej związanymi z programem inwestycyjnym A., w tym autorskimi prawami majątkowymi do dokumentacji projektowej; oraz
• wykonywanie wszelkich innych funkcji o charakterze korporacyjnym, administracyjnym i wspierającym (np. marketing, relacje transgraniczne, utrzymywanie komunikacji z organami administracji publicznej, szczególnie na szczeblu rządowym), niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania grupy kapitałowej A.

Biorąc powyższe pod uwagę Działalność Wyodrębniana i Działalność Podstawowa pełnią w A. oddzielne, wyodrębnione funkcje, bowiem pierwsza z nich opiera się na zarządzaniu i utrzymywaniu Nieruchomości, przygotowywaniu transakcji ich zbycia (w zakresie tych Nieruchomości, które nie są niezbędne do budowy (...)), przygotowywaniu Nieruchomości pod działalność operacyjną (...), realizacji przedsięwzięć komplementarnych, w tym przygotowywanie gruntów pod obiekty hotelowe, konferencyjne, logistyczne oraz infrastrukturę energetyczną, a także zarządzaniu Nieruchomościami pod kątem ich odpłatnego udostępniania innym podmiotom, natomiast Działalność Podstawowa sprowadza się do realizacji przedsięwzięć infrastrukturalnych na poziomie operacyjnym w obszarze Podprogramu (...), Podprogramu Kolejowego i infrastruktury drogowej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we wniosku sytuacji, w odniesieniu do Działalności Wyodrębnianej i Działalności Pozostającej będzie spełnione.

Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze

Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, jest - obiektywnie oceniając - posiadanie potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w przedstawionym stanie zdarzeniu przyszłym zarówno składniki majątkowe (materialne i niematerialne) przenoszone w toku Podziału do B., jak i pozostające w A., muszą umożliwiać odpowiednio B. podjęcie Działalności Wyodrębnianej prowadzonej dotychczas przez A. (de facto kontynuację tej działalności), a A. kontynuowanie Działalności Podstawowej.

Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe. Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-2/MB Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:

Tak też wskazuje się w doktrynie:

Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 226/09 uznał, że:

Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że warunek ten polega na włączeniu do danej transakcji wszystkich elementów niezbędnych do niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem, aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi ‒ obiektywnie oceniając – posiadać hipotetyczną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być zatem wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny podmiot gospodarczy.

W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku Działalności Wyodrębnianej, jak i Działalności Podstawowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione.

W kontekście Działalności Wyodrębnianej należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 maja 2025 r., sygn. akt II FSK 1356/24, gdzie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że:

Naczelny Sąd Administracyjny przychylił się tym samym do stanowiska WSA w Warszawie, wyrażonego w wyroku z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 852/24, który:

WSA w przedmiotowym wyroku zaznaczył z kolei, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa mogą stanowić powiązane funkcjonalnie składniki materialne i niematerialne, znajdujące się zarówno w fazie projektowej i deweloperskiej (która może być czasochłonna i nierentowna), jak i w fazie komercjalizacji (stabilizacji), przynoszącej pierwsze przychody z inwestycji. Podobne stanowisko zajął WSA w Warszawie w wyroku z 19 czerwca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 849/24.

Biorąc powyższe pod uwagę Działalność Wyodrębniana będzie charakteryzowała się zdolnością do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo, w oparciu o związane z nią aktywa.

Należy bowiem wskazać, że w ramach Działalności Wyodrębnianej przenoszona zostanie do B. działalność w zakresie zarządzania Nieruchomościami, co obejmować będzie całość aktywów związanych z tą działalnością w ramach A. oraz całe Biuro Zarządzania Obszarem (...), które jest właśnie dedykowaną komórką organizacyjną do zarządzania nieruchomościami przenoszonymi w trakcie Podziału. Żadne składniki majątkowe konieczne do prowadzenia tej działalności, jak też żadne funkcje i kompetencje z nią związane, nie zostaną pozostawione w A. Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy, do prowadzenia tej działalności nie będą niezbędne jakiekolwiek składniki majątkowe lub kompetencje pozostawione w A.

Dla prowadzenia tak zdefiniowanej działalności nieruchomościowej B. będzie dysponować kompletnym i samowystarczalnym zespołem zasobów.

W kontekście Działalności Podstawowej należy wskazać, że po dokonaniu Podziału w A. pozostaną wszelkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, tworzące funkcjonalnie zintegrowany zespół aktywów niezbędny i wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie nieobjętym Podziałem. Wyodrębnienie ze struktur A. składników majątkowych związanych z Działalnością Wyodrębnianą, przenoszonych na B. w ramach Podziału, nie pozbawia A. zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako podmiot gospodarczy, ani nie dyskwalifikuje pozostałych aktywów od posiadania statusu zorganizowanego przedsiębiorstwa zdolnego do niezależnego prowadzenia działalności.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wyodrębniana przenoszona na B., jak i Działalność Podstawowa pozostająca w A., stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które posiadają zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze, a tym samym kryterium zdolności do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze należy uznać za spełnione w odniesieniu do obu działalności.

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 12-14 tj. oceny prawnopodatkowej Działalności Wyodrębnianej i Działalności Pozostającej w świetle przesłanek uznania za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 27e ustawy o VAT, należy uznać za prawidłowe.

Ad 15

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w zakresie pytań nr 12-14 Działalność Wyodrębniana spełnia wszystkie przesłanki uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym, w związku z faktem, że Działalność Wyodrębniana stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT podział spółki przez wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B. przy jednoczesnym pozostawieniu w A. Działalności Podstawowej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług dotyczące transakcji podziału przez wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Wyodrębnianą (pytania oznaczone we wniosku nr 12–15) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 775 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:

Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:

W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.

Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27 listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że:

• A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT, gdzie 100% udziałów w A. posiada Skarb Państwa.
• A. jest spółką celową utworzoną na podstawie (…) w celu zapewnienia przygotowania i realizacji programu oraz koordynacji i kontroli realizacji przedsięwzięć przewidzianych tą ustawą.
• Podstawowym zadaniem A. jest realizacja programu wieloletniego obejmującego budowę (...) na terenie gminy A. oraz częściowo gmin B. i C. wraz z całą infrastrukturą towarzyszącą, obejmującą m.in. drogi publiczne, drogi kolejowe, sieci przesyłowe i dystrybucyjne, urządzenia i obiekty do obsługi (...), urządzenia wodne oraz rurociągi, jeżeli są one przestrzennie oraz funkcjonalnie powiązane z projektowanym (...) („Inwestycja”).
• Przedmiot działalności A. oraz jej spółek zależnych obejmuje realizację inwestycji infrastrukturalnych w zakresie infrastruktury (...), a także prowadzenie działalności operacyjnej z wykorzystaniem tej infrastruktury, w tym obsługę operacyjną (...), działalność komercyjną na terenach (...) oraz zarządzanie nieruchomościami.
• A. jest spółką dominującą w grupie kapitałowej, do której należą m.in. B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („B.”) oraz C. spółka akcyjna („C.”). Do grupy należą również spółki zarządzające regionalnymi portami (...), których działalność stanowi odrębny obszar i nie jest związana z celami działalności A., B. oraz C. opisanymi we wniosku.
• Działalność A. prowadzona jest w ramach kilku obszarów programu inwestycyjnego, z których podstawowe znaczenie mają Podprogram (...) oraz Podprogram Kolejowy.
• Podprogram (...) obejmuje planowanie, projektowanie, przygotowanie oraz budowę (...) wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym terminalem pasażerskim, dworcem kolejowym, parkingami i strefą cargo. W jego ramach A. prowadzi postępowania przetargowe, zawiera umowy z wykonawcami i projektantami, realizuje infrastrukturę kolejową i techniczną, przygotowuje infrastrukturę paliwową, uzyskuje decyzje administracyjne i certyfikaty, wdraża metodykę ORAT oraz podejmuje działania przygotowujące przyszłą działalność operacyjną (...).
• Wszystkie składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z Podprogramem (...) znajdują się obecnie w majątku A. i obejmują w szczególności środki trwałe, prawa i obowiązki z umów dotyczących realizacji Inwestycji, prawa z decyzji administracyjnych, prawa własności intelektualnej, umowy związane z przyszłą działalnością operacyjną (...) oraz dedykowane rachunki bankowe wraz ze środkami pieniężnymi.
• Podprogram Kolejowy obejmuje planowanie, projektowanie i budowę nowych linii kolejowych dużych prędkości, w tym linii „(…)”, a także rozwój (…). Podprogram posiada własny zespół, odrębny budżet i własną strukturę zarządzania. Do przypisanych mu składników należą m.in. nieruchomości, infrastruktura kolejowa w budowie, dokumentacja projektowa, środki trwałe, środki pieniężne oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z realizacją inwestycji kolejowych.
• A. prowadzi również działalność dotyczącą realizacji strategicznych inwestycji infrastrukturalnych towarzyszących (...), obejmujących m.in. energetykę (...), sieć dystrybucyjną energii elektrycznej, powierzchnie hotelowo-biurowe i magazynowo-przemysłowe oraz budowę układu dróg łączących teren (...) z siecią dróg publicznych.
• A. prowadzi działania na rzecz rozwoju obszaru otoczenia (...), obejmujące wsparcie jednostek samorządu terytorialnego oraz prace nad strategią rozwoju obszaru otoczenia A. do roku (...).
• A. sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami celowymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej oraz prowadzi działalność polegającą na opracowywaniu biznesplanów i założeń operacyjnych dla tych spółek, w tym modeli biznesowych i operacyjnych.
• A. prowadzi również działalność wspomagającą obejmującą m.in. marketing, komunikację i relacje publiczne, transformację cyfrową oraz współpracę międzynarodową.
• Kluczowym składnikiem majątkowym A. są nieruchomości przeznaczone pod realizację Inwestycji obejmującej budowę (...) oraz infrastruktury towarzyszącej.
• W ramach działalności dotyczącej nieruchomości A. nabywa nieruchomości niezbędne do realizacji Inwestycji, prowadzi działania na rzecz rozwoju obszaru otoczenia (...) oraz gospodaruje, zarządza i administruje nieruchomościami, w tym podejmuje decyzje dotyczące ich dalszego wykorzystania, wynajmu lub dzierżawy.
• Działalność Zarządzania Nieruchomościami obejmuje wszystkie nieruchomości stanowiące własność A. i jest realizowana przez Biuro Zarządzania Nieruchomościami oraz Biuro Zarządzania Obszarem (...).
• Działalność Zarządzania Nieruchomościami obejmuje w szczególności realizację prawa pierwokupu, prowadzenie ewidencji nieruchomości, gospodarowanie nieruchomościami należącymi do A. i przeznaczonymi do nabycia, nadzór nad nieruchomościami, organizację prac geodezyjnych, ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych, prowadzenie postępowań dotyczących sprzedaży nieruchomości niewykorzystanych na cele Inwestycji oraz podejmowanie decyzji dotyczących ich komercyjnego wykorzystania.
• Do składników związanych z Działalnością Zarządzania Nieruchomościami należą w szczególności nieruchomości nabyte w celu realizacji Inwestycji, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów najmu powierzchni biurowych, rachunki bankowe wraz ze środkami pieniężnymi, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz zobowiązania do wypłaty odszkodowań za wywłaszczone nieruchomości.
• B. została utworzona przez A. jako spółka celowa, która po zakończeniu budowy (...) będzie jego operatorem oraz będzie odpowiedzialna m.in. za przygotowanie nieruchomości pod budowę (...), realizację robót budowlanych, utrzymanie i komercyjne wykorzystywanie (...) oraz zarządzanie nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...).

11 grudnia 2025 r. A. oraz C. zawarły Umowę Inwestycyjną dotyczącą realizacji wspólnej inwestycji (joint venture) w B. Zgodnie z jej postanowieniami A. przeniesie do B. składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia Działalności Zarządzania Nieruchomościami, natomiast C. wniesie wkład pieniężny przeznaczony na prowadzenie tej działalności oraz budowę (...).

Planują państwo dokonanie podziału A. przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych w wyniku, którego wyodrębniona część majątku A., w skład której wchodzić będą składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, zostanie przeniesiona na B.

W ramach Podziału do B. zostanie przeniesiona Działalność Wyodrębniana, obejmująca całość działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...). Przeniesieniu podlegać będzie kompletny i samowystarczalny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia tej działalności, obejmujący Nieruchomości, wszystkie aktywa związane z tą działalnością w ramach A., Biuro Zarządzania Obszarem (...) jako dedykowaną komórkę organizacyjną odpowiedzialną za zarządzanie Nieruchomościami, wraz z całym personelem i Dyrektorem, wyposażeniem Biura, prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zatrudnienia pracowników, prawami i obowiązkami z umów najmu powierzchni biurowej oraz dedykowanymi rachunkami bankowymi wraz ze środkami pieniężnymi.

Przeniesieniu podlegać będzie również całość funkcji i kompetencji związanych z zarządzaniem Nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...), w związku z czym żadne składniki majątkowe wykorzystywane do zarządzania tymi Nieruchomościami ani żadne składniki majątkowe lub kompetencje niezbędne do prowadzenia tej działalności nie pozostaną w A. po Podziale.

Jednocześnie w ramach Podziału nie będą przenoszone składniki majątkowe związane z administracyjną obsługą samej spółki, takie jak księgowość, HR i pozostałe funkcje wsparcia. B. jest i będzie na dzień Podziału stroną umów o świadczenie usług w zakresie księgowości, administracji, kadr, IT i innych działów wsparcia.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tj. czy spełnia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego oraz jest zdolna do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, a w konsekwencji czy planowany Podział, obejmujący wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B., będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Aby móc odpowiedzieć Państwu na ww. wątpliwości, w pierwszej kolejności należy odnieść się do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz przesłanek warunkujących uznanie określonego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych, tj. na ile stanowią one w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma również ocena, czy jest ona zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę oraz wzajemne powiązania – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy do realizowania określonych zadań gospodarczych jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu Podziału powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że Działalność Wyodrębniana, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do przeniesienia do B. w ramach planowanego Podziału przez wyodrębnienie, będzie na dzień Podziału stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Jak wynika z opisu sprawy, zespół tych składników będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz będzie zdolny do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo i będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia, w stosunku do Działalności Wyodrębnianej będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zarządzania nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...). W skład tego zespołu wejdą w szczególności: Nieruchomości, wyposażenie Biura Zarządzania Obszarem (...), prawa i obowiązki wynikające z umów zatrudnienia osób wchodzących w skład Biura Zarządzania Obszarem (...), prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej przeznaczonej na potrzeby tego Biura, prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach, prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lub dzierżawy obowiązujących w dniu Podziału i zawartych w odniesieniu do Nieruchomości, prawa własności intelektualnej związane z działalnością zarządzania Nieruchomościami, jeżeli będą istniały na dzień Podziału, a także zobowiązania związane z tymi składnikami.

Z opisu sprawy wynika również, że Działalność Wyodrębniana będzie wyodrębniona organizacyjnie w strukturze A. Jak wskazano, A. posiada Regulamin Organizacyjny ustanowiony uchwałą Zarządu, szczegółowo określający strukturę organizacyjną Spółki, zakres zadań oraz kompetencje poszczególnych jednostek organizacyjnych. W strukturze tej Działalność Wyodrębniana realizowana będzie przez Biuro Zarządzania Obszarem (...), stanowiące odrębną komórkę organizacyjną funkcjonującą w ramach Podprogramu (...). Biuro to będzie posiadało własnego Dyrektora odpowiedzialnego za kierowanie jego działalnością oraz personel przypisany wyłącznie do wykonywania zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...). Jak wskazali Państwo, na dzień Podziału pracownicy Biura Zarządzania Obszarem (...) nie będą wykonywać zadań w ramach Działalności Podstawowej, natomiast pracownicy przypisani do Działalności Podstawowej nie będą wykonywać czynności na rzecz Działalności Wyodrębnianej. Ponadto w wyniku Podziału do B. przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów zatrudnienia pracowników Biura Zarządzania Obszarem (...) w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Z przedstawionych okoliczności wynika również, że Działalność Wyodrębniana będzie wyodrębniona finansowo. Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, A. prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Wyodrębnianej. Dodatkowo do B. zostaną przeniesione dedykowane rachunki bankowe wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych rachunkach, co potwierdza możliwość wyodrębnienia działalności również w sferze finansowej.

Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że Działalność Wyodrębniana będzie wyodrębniona funkcjonalnie. Składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do tej działalności będą służyły realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych obejmujących zarządzanie Nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...). Zadania te obejmować będą w szczególności opracowywanie i wdrażanie polityki zarządzania obszarem (...), gospodarowanie Nieruchomościami poprzez ich wynajem, dzierżawę lub zbycie, bieżące utrzymanie Nieruchomości, prowadzenie ewidencji i bazy danych o Nieruchomościach, ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych oraz realizację zadań z zakresu scaleń i podziałów geodezyjnych Nieruchomości.

Jak wskazali Państwo, Działalność Wyodrębniana obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami. W szczególności do prowadzenia tej działalności B. nie będzie potrzebowała angażowania składników majątkowych pozostających w A. po Podziale. Żadne składniki majątkowe wykorzystywane do zarządzania Nieruchomościami ani funkcje związane z tą działalnością nie pozostaną w A. W wyniku Podziału do B. zostanie przeniesiona całość działalności w zakresie zarządzania Nieruchomościami objętymi Decyzją Lokalizacyjną dla (...), obejmująca wszystkie aktywa związane z tą działalnością oraz całe Biuro Zarządzania Obszarem (...) jako dedykowaną komórkę organizacyjną odpowiedzialną za realizację tych zadań. Składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym personel Biura Zarządzania Obszarem (...), będą wystarczające do prowadzenia tej działalności po Podziale.

Ponadto wskazali Państwo, że na dzień dokonania Podziału B. będzie miała zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Działalności Wyodrębnianej. Jednocześnie na dzień planowanego Podziału będzie posiadała faktyczną możliwość prowadzenia tej działalności wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabyte w ramach Działalności Wyodrębnianej, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub podejmowania dodatkowych czynności.

Jednocześnie B. jest i będzie na dzień Podziału stroną umów o świadczenie usług w zakresie księgowości, administracji, kadr, IT i innych działów wsparcia, co nie zmienia faktu, że będzie zdolna do samodzielnego prowadzenia Działalności Wyodrębnianej.

W konsekwencji, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będzie stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnioną część przedsiębiorstwa, przeznaczoną do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zdolną do samodzielnego prowadzenia tej działalności jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo.

Tym samym, Działalność Wyodrębniana spełnia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, a zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do przeniesienia w ramach Podziału, będzie zdolny do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo. Co ważne - na dzień dokonania Podziału B. będzie miał zamiar kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Działalności Wyodrębnianej.

Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Dla uznania powyższego nie stoi na przeszkodzie fakt, że przenoszone/wyodrębnione składniki znajdują się w fazie projektowej. Należy bowiem mieć na względzie specyficzny charakter działalności, która ma zostać wyodrębniona i w efekcie prowadzona przez B., jakim jest przede wszystkim opracowanie i wdrożenie szeroko pojętych prac związanych z Nieruchomościami. Należy zauważyć, że działalność gospodarcza prowadzona przez A. również nie posiada formy ostatecznej. Działalność ta ma na celu przygotowanie i realizację projektu będącego częścią inwestycji wieloletniej. Oczywistym jest więc, że jej poszczególne etapy są rozciągnięte w czasie.

W konsekwencji, skoro składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to Podział obejmujący wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B. nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 12-15 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku VAT, którego dotyczą pytania oznaczone we wniosku nr 12-15. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone nr 1-11) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. uznania, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a Podział obejmujący wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej do B. nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.