0114-KDIP1-1.4012.296.2026.4.MŻ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że sprzedaż Działalności Y. do Nabywcy stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja jest dla Sprzedawcy wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 2).

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 maja 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

• B. Sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego

1.  Opis Grupy D.

Grupa D. obejmuje C. Ltd. („C.”) wraz ze spółkami zależnymi jest wiodącą (…) siecią detaliczną w branży aptecznej o zasięgu międzynarodowym, działającą w obszarze aptek i drogerii. („Grupa D.”). W Polsce działalność prowadzona jest m.in. przez następujące podmioty:

• B. - prowadzi (…) (tj. w ramach jednego lokalu usługowego), sklep internetowy oraz samodzielne salony (…),
• E. Sp. z o.o. („E.”) - pełni funkcję spółki zarządzającej operacjami Grupy w Polsce, zatrudnia pracowników i posiada niezbędne aktywa do działalności grupy w kraju.

2. Podstawowe informacje o Zainteresowanych

Sprzedawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Sprzedawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności ani zakładu poza Polską.

Nabywca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Jedynym udziałowcem Nabywcy jest E. E. podlega w Polsce podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Sprzedawca oraz Nabywca są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.

Nabywca i Sprzedawca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

3. Transakcja

W związku ze zmieniającymi się warunkami rynkowymi oraz biznesową strategią, Grupa D. przeprowadziła reorganizację wewnątrzgrupową swoich operacji w Polsce. Polegała ona na założeniu przez E. trzech nowych spółek celowych („N.”). Następnie B. dokonało wydzielenia Działalności Y. pod marką S. poza jej strukturę poprzez sprzedaż trzech drogerii S. do trzech odrębnych N., zgodnie z harmonogramem na grudzień 2025 r.

Każda ze spółek N. nabyła od B. po 1 sklepie S. Jedną z N. jest Nabywca. Przedmiotem niniejszego wniosku jest wydzielenie i sprzedaż Działalności Y. prowadzonej pod marką S. w ramach lokalu usługowego w centrum handlowym w (…) („Działalność Y.”), przez B. do SD2 (,,Transakcja”). Umowa sprzedaży w ramach Transakcji została zawarta w dn. 22 grudnia 2025 r., natomiast weszła w życie w dn. 29 grudnia 2025 r.

Kontekst i cele Transakcji

Jednym z głównych celów rozdzielenia drogerii S. od Sprzedającego jest ochrona regulowanego biznesu aptecznego (który funkcjonował i ma dalej funkcjonować w ramach spółki Sprzedającego) oraz zwiększenie przejrzystości i elastyczności struktury w kontekście przyszłych decyzji strategicznych dotyczących segmentu drogeryjnego.

Składniki majątku i zobowiązania dotyczące Działalności Y.

Działalność Y. nie funkcjonowała u Sprzedawcy jako formalnie wydzielona jednostka, jednak wszystkie składniki majątkowe mogły być jednoznacznie zidentyfikowane i przypisane. Przypisane do Działalności Y. i dalej alokowane w ramach Transakcji były m.in.:

• Środki trwałe i wyposażenie: regały, meble ekspozycyjne, terminale płatnicze („POS-y”), komputery, urządzenia mobilne.
• Zapasy: pełen asortyment drogeryjny (kosmetyki, produkty higieniczne, chemia gospodarcza), w tym dermokosmetyki.
• Wartości niematerialne i prawne („WNiP”) w postaci elementów systemów IT oraz licencji wykorzystywanych przez drogerię.
• Wierzytelności/należności związane z Działalnością Drogeryjną: należności od dostawców (rabaty, bonusy) oraz należności operacyjne drogerii.
• Zobowiązania (w momencie Transakcji także dochodziło do ich przejścia - z zastrzeżeniem uzyskania odpowiednich zgód, gdy było to konieczne oraz z uwzględnieniem możliwości w zawarcia w pewnych przypadkach nowej umowy/aktu cesji umowy z danym kontrahentem) - przejście zobowiązań dotyczyło m.in. zobowiązań wobec dostawców drogeryjnych oraz zobowiązań pracowniczych dotyczących personelu drogerii.

Odpowiednie elementy majątku oraz odpowiednie zobowiązania można było jednoznacznie przypisać do Działalności Y., ponieważ były bezpośrednio związane z jej funkcjonowaniem operacyjnym. Dotyczy to w szczególności:

• środków trwałych i wyposażenia wykorzystywanego wyłącznie w sprzedanej drogerii,
• zapasów obejmujących asortyment kosmetyczny, higieniczny oraz chemii gospodarczej,
• WNiP dotyczących systemów IT i licencji użytkowanych w sprzedanej drogerii,
• wszelkiej dokumentacji związanej z prowadzeniem drogerii.

W konsekwencji wszystkie zidentyfikowane pozycje podlegały pełnej i jednoznacznej alokacji do Działalności Y.. Ponadto personel obsługujący sklep S. Sprzedawcy był bezpośrednio związany z Działalnością Drogeryjną, w związku z tym pracownicy zostali objęci transferem w ramach Transakcji. Nie wystąpiła sytuacja, w której pracownicy związani bezpośrednio z Działalnością Drogeryjną nie zostali przeniesieni do Nabywcy, gdyż doszło do przeniesienia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. 2025 poz. 277 ze zm.).

4. Wyodrębnienie organizacyjne

Każdy sklep Sprzedawcy w ramach sieci marki S., w tym także ten będący przedmiotem niniejszej Transakcji przed Transakcją funkcjonował jako osobny pracodawca wewnętrzny. Oznacza to, że każdy sklep pełnił rolę osobnego pracodawcy, dysponującego osobnym numerem NIP. Mimo, że Działalność Y. nie była formalnie wyodrębniona organizacyjnie na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia ani innego aktu o podobnym charakterze ani nie była określona w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział, to działała jako wyodrębniona część operacyjna Sprzedawcy, ponieważ obejmowała określony zakres działalności, dedykowany personel, asortyment, wyposażenie oraz procesy operacyjne, które mogły zostać jednoznacznie przypisane i przeniesione w ramach Transakcji.

5. Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Y. była wyraźnie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze Sprzedawcy.

Wyodrębnienie to wynikało z faktu, że sklep powstał w ramach nowego konceptu obejmującego produkty i usługi premium z asortymentem produktów selektywnych.

Działalność Y. funkcjonowała jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej. W szczególności:

A)  Własny asortyment produktów i usług w przestrzeni „concept store”:

• Oferta szerokiego wachlarzu (…). W ofercie znajdowały się zarówno (…), jak i produkty premium oraz selektywne marki.
• Formuła „concept store”, będąca połączenem (…).
• Usługi ,,(…)”: m.in. profesjonalne badanie (…).
• Architektura wnętrza polegająca na nowoczesnym układzie stref („okrągłe strefy” odpowiadające różnym kategoriom), mająca na celu zapewnienie klientowi doświadczenia zakupowego wykraczającego poza standardową drogerię.
• Koncept „S. został zaprojektowany jako „concept store” - duża powierzchnia, stylizowana przestrzeń, dedykowane strefy kategorii kosmetycznych.

B) Dedykowany personel - pracownicy przypisani do Działalności Y. wykonywali wyłącznie zadania z nią związane, co pozwoliło na jednoznaczną alokację zasobów kadrowych w ramach Transakcji.

C) Osobne wyposażenie i infrastruktura - posługiwanie się własnym zestawem środków trwałych, wyposażenia oraz urządzeń (regały, gabloty, POS-y, urządzenia mobilne, komputery, licencje używane przez drogerię), wykorzystywanych wyłącznie w tej działalności.

D) Asortyment i zapasy - wszystkie zapasy dotyczyły wyłącznie Działalności Y. i stanowiły samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży.

Ponadto, do Działalności Y. były przyporządkowane następujące jednostki:

• Operacje sklepu - pełna obsługa sprzedaży, personel, kierownik, procesy kasowe i magazynowe w sklepie.
• Lokalna logistyka - przyjęcia towarów, obsługa dostaw, gospodarka magazynowa w sklepie.
• Category management/zakupy - w zakresie kategorii produktowych drogerii.

Po wydzieleniu odpowiednie funkcje i kontrakty zostały przypisane do Działalności Y. Nabywca zamierza podnajmować użytkowaną przez siebie część lokalu od B., która z kolei będzie stroną umowy najmu z podmiotem zewnętrznym. W zakresie kontraktów wspólnych - ich liczba jest ograniczona a tam, gdzie było to możliwe zostały one rozdzielone lub przeniesione.

Po Transakcji Kupujący będzie korzystać na podstawie odrębnej umowy serwisowej ze wsparcia E. w zakresie takich funkcji jak np.:

• kadry/HR centralne - obsługa kadrowo-płacowa na poziomie centrali;
• finanse i księgowość - obsługa finansowo-księgowa;
• administracja i biuro - wsparcie administracyjno-biurowe na poziomie centrali;
• systemy IT i ich serwis - utrzymanie i serwisowanie systemów informatycznych wykorzystywanych w salonach;
• monitoring sprzedaży i zapasów - bieżące monitorowanie wyników sprzedażowych oraz stanów magazynowych.

6. Wyodrębnienie finansowe

Rachunkowość Sprzedawcy była prowadzona w sposób, który umożliwiał ustalenie - z odpowiednią dokładnością - zarówno sytuacji majątkowej Działalności Y. (aktywa i pasywa), jak i jego zyskowności (przychody i koszty).

Przed Transakcją system księgowy Sprzedawcy umożliwiał prowadzenie odrębnej ewidencji dla Działalności Y. Pełna separacja finansowa Działalności Y. została osiągnięta na dzień Transakcji poprzez:

• utworzenie dedykowanych MPK dla wszystkich procesów drogerii,
• rozszerzenie analityki kont o określenie segmentu danego sklepu oraz lokalizację,
• tagowanie dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do MPK drogerii,
• wydzielenie centrów odpowiedzialności,
• stosowanie kluczy alokacji jedynie w zakresie kosztów wspólnych.

Po wdrożeniu tych elementów system umożliwił oddzielne, audytowalne raportowanie wyników Działalności Y. bez konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych. Możliwe było przypisanie wszystkich przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych do Działalności Y., nawet bez prowadzenia odrębnych ksiąg dla Działalności Y.

Z uwagi na powyższe, wszystkie zdarzenia gospodarcze związane z Działalnością Drogeryjną mogły być wyodrębnione, raportowane i audytowalne, nawet przy wspólnych księgach rachunkowych. Możliwe jest przyporządkowanie odpowiednich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Y.:

• przychody i koszty bezpośrednie zostały przypisane w systemie bezpośrednio, na podstawie danych POS, kont analitycznych i MPK;
• koszty pośrednie (media, IT, usługi wspólne związane z umowami wsparcia) zostały przypisane poprzez zastosowanie dodatkowej pracy analitycznej działu księgowego i uzgodnionych kluczy alokacyjnych (np. powierzchnia, liczba pracowników, obroty);
• stosowne należności i zobowiązania zostały przypisane do Działalności Y. na podstawie dostawcy, rodzaju transakcji oraz dodatkowych założeń alokacyjnych w przypadku umów wspólnych.

Do najbardziej istotnych przepływów finansowych związanych z Działalnością Drogeryjną należały:

• przychody ze sprzedaży detalicznej realizowane w kasach i terminalach płatniczych,
• wpływy z transakcji bezgotówkowych księgowane przez operatorów terminali.

Wśród elementów działalności Sprzedawcy, w których przepływy finansowe związane z Działalnością Drogeryjną były powiązane z innymi elementami działalności Sprzedawcy należy wymienić:

• wspólne rachunki bankowe, z których korzystały wszystkie sklepy - po wydzieleniu Działalności Y., Działalność Y. korzysta z nowego rachunku bankowego utworzonego przez Nabywcę,
• terminale płatnicze obsługujące całą działalność sklepu - wymagane stało się przypisanie terminali do odpowiednich sklepów,
• usługi konwojowania i obsługa gotówki, które były realizowane wspólnie- przepływy te wymagają wyodrębnienia i odpowiedniej alokacji.

Wszystkie powyższe obszary mogły zostać jednoznacznie przypisane do Działalności Y. po wdrożeniu rozdzielnych rachunków, terminali oraz procesów obsługi gotówki.

Ponadto dla Działalności Y. przygotowywane były zarządczo plany finansowe, a także prowadzona była bieżąca, okresowa kontrola płynności i realizacji założeń budżetowych. Umożliwiało to niezależne monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych Działalności Y. względem pozostałej działalności Spółki.

7. Wartość firmy (tzw. goodwill)

Cena Transakcji do zapłacenia przez Nabywcę stanowiła cenę rynkową (która została dodatkowo potwierdzona przez niezależnego wyceniającego) i była wyższa od sumy wartości rynkowej nabytych przez Nabywcę w ramach Transakcji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zatem doszło do powstania wartości firmy (tzw. goodwill) o wartości będącej różnicą między ceną sprzedaży a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład sprzedawanej części biznesu.

8. Pozostałe kwestie

Zakłada się, że Transakcja opisana w niniejszym wniosku została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Na pytanie: Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności Y., Nabywca miał na moment przeprowadzonej transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?

- jeśli Nabywca musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać - wskazali Państwo:

Odp.: W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład przenoszonej Działalności Y. (“Działalność Y.”), Nabywca miał na moment przeprowadzenia transakcji zbycia Działalności Y. (“Transakcja”) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Powyższe wynika z opisanego we wniosku stopnia wyodrębnienia Działalności Y. na płaszczyźnie składników majątkowych, organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, co Wnioskodawca doprecyzowuje poniżej.

A) Składniki majątkowe

Z uwagi na przypisanie i alokowanie do Działalności Y. składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności środków trwałych, wyposażenia, zapasów towarów oraz zasobów operacyjnych związanych z prowadzeniem tej działalności, Nabywca miał na Dzień Transakcji faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Y. Do działalności tej zostały bowiem przypisane odrębne środki trwałe i wyposażenie, takie jak m.in. regały, urządzenia POS, urządzenia mobilne, komputery oraz licencje, a także kompletny asortyment i zapasy towarów niezbędne do prowadzenia sprzedaży detalicznej. Składniki te pozostawały ze sobą w ścisłym funkcjonalnym związku i służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, tworząc zorganizowany zespół umożliwiający prowadzenie działalności w sposób samodzielny. W konsekwencji, na moment przeprowadzenia Transakcji Nabywca dysponował zespołem składników majątkowych wystarczającym do dalszego wykonywania Działalności Y., w tym do prowadzenia sprzedaży, obsługi operacyjnej oraz bieżącego wykorzystania przejętych aktywów w działalności gospodarczej.

B) Wyodrębnienie organizacyjne

Stopień wyodrębnienia organizacyjnego wskazany we wniosku, przejawiający się w funkcjonowaniu sklepu jako odrębnej części operacyjnej z przypisanym personelem, asortymentem, wyposażeniem oraz zasobami niezbędnymi do prowadzenia sprzedaży, świadczy o rzeczywistej odrębności Działalności Y. w strukturze Sprzedawcy. Okoliczność, że każdy sklep, w tym sklep będący przedmiotem Transakcji, funkcjonował jako odrębny „pracodawca wewnętrzny” z osobnym numerem NIP, dodatkowo potwierdzała tę odrębność na płaszczyźnie organizacyjnej. Taki poziom wyodrębnienia organizacyjnego oznaczał, że Nabywca na Dzień Transakcji miał faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Y. bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych ani podejmowania w tym zakresie istotnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

C) Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Y. funkcjonowała jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, takie jak m.in. własny asortyment produktów i usług, dedykowany personel, osobne wyposażenie oraz zapasy.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego należy wskazać, że - zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku - ze skutkiem na moment dokonania Transakcji zawarta została umowa podnajmu dotycząca lokalu, w którym prowadzona jest Działalność Y., jak również odrębna umowa serwisowa, na podstawie której Kupujący korzysta ze wsparcia w wybranych obszarach o charakterze pomocniczym, takich jak kadry, finanse i księgowość, administracja, obsługa systemów IT oraz monitoring sprzedaży i zapasów, a ponadto umowa subfranczyzowa, która uprawnia do korzystania z know-how i znaków towarowych. Jednocześnie odpowiednie funkcje i kontrakty zostały przypisane do Działalności Y., a zakres kontraktów wspólnych był ograniczony i - tam, gdzie było to możliwe - został rozdzielony lub przeniesiony. Okoliczności te potwierdzają, że po Transakcji Działalność Y. mogła być kontynuowana przy wykorzystaniu przypisanych jej składników.

D) Wyodrębnienie finansowe

W zakresie wyodrębnienia finansowego należy wskazać, że pełna separacja finansowa Działalności Y. istniała na Dzień Transakcji poprzez utworzenie dedykowanych miejsc powstawania kosztów (“MPK”) dla wszystkich procesów drogerii, rozszerzenie analityki kont o określenie segmentu danego sklepu oraz lokalizację, tagowanie dokumentów księgowych w sposób pozwalający na ich jednoznaczne przypisanie do MPK drogerii, wydzielenie centrów odpowiedzialności oraz stosowanie kluczy alokacji wyłącznie w odniesieniu do kosztów wspólnych. Działania te potwierdzają, że na Dzień Transakcji Działalność Y. była wyodrębniona finansowo w stopniu pozwalającym na kontynuowanie działalności przez Nabywcę.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności Y., w połączeniu z opisanym poziomem wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego, pozwalały Nabywcy na faktyczne kontynuowanie tej działalności od dnia Transakcji, co w praktyce oznaczało brak konieczności przerwy w sprzedaży. Tym samym pozostaje bez zmian Państwa stanowisko przedstawione we wniosku, w świetle którego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Y., który został wydzielony i sprzedany na rzecz Wnioskodawcy, stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy sprzedaż Działalności Y. stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Państwa zdaniem:

Sprzedaż Działalności Y. stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Część wspólna uzasadnienia

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analogiczną definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Zainteresowanych, wykładnia terminu ZCP użytego w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej oraz rozstrzyga m.in. o tym, że dokonana Transakcja jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Zainteresowanych, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminu „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” i tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (obowiązek organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych - m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 4 listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09), w wyroku NSA z 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09), w wyroku NSA z 9 października 2008 r. (sygn. akt I FSK 1239/07), w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Krakowie z 9 grudnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Kr 1691/11), w wyroku WSA w Bydgoszczy z 26 maja 2009 r. (sygn. akt I SA/Bd 197/09) oraz w wyroku WSA w Gliwicach z 10 lutego 2009 r. (sygn. akt I SA/Gl 1044/08).

Na gruncie przepisów w zakresie VAT, pojęcie ZCP było przedmiotem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). Przykładowo w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever TSUE wskazał, że: „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych (por. wyrok NSA z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15 oraz wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24).

Ponadto zgodnie z ww. wyrokiem TSUE z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Christel Schriever - ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest więc istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że:

(tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 20 maja 2013 r. sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.1058.2025.1.MK; z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW; z 9 maja 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS), na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT, mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);
• zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien umożliwić spółce nabywającej ZCP podjęcie samodzielnej działalności w odrębnym zakresie.

Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie, że Działalność Y. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która została przeniesiona do Nabywcy, Zainteresowani na podstawie przedstawionego opisu stanu faktycznego wskazują, że wszystkie składniki majątku Sprzedawcy (materialne i niematerialne) wraz z odpowiednimi zobowiązaniami, przypisane do Działalności Y. pozostawały w ścisłym funkcjonalnym związku oraz służyły prowadzeniu Działalności Y.

Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Dla przykładu w interpretacji indywidualnej z 25 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.583.2024.4.MM) organ wskazał, iż:

Podobnie rozstrzygnął organ w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW.

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18).

Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku Sprzedawcy.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Drogeryjną stanowił zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w zakresie między innymi:

• sprzedaży produktów (...),
• usług ,,(...)”: tj. m.in. profesjonalnego (...).

Składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności Y. (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie stanowiły przypadkowego zbioru, lecz pozostawały w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służyły zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Działalności Y. oraz były niezbędne do prowadzenia tej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony na Nabywcę zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Drogeryjną stanowił wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Nabywcy działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po przeniesieniu Działalności Y., wspomniana działalność jest kontynuowana przez Nabywcę, który jest zdolny, przy wykorzystaniu przeniesionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze. Natomiast Sprzedawca zaprzestał działalności w tym zakresie (tj. w zakresie przeniesionej na rzecz Nabywcy samodzielnej drogerii prowadzonej pod marką S.).

Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w składzie przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych były również środki trwałe i wyposażenie, zapasy, WNiP, należności oraz stosowne zobowiązania (w tym wszelkie zobowiązania pracownicze). W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Y. stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań mu przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności Y. pozostawały w takich relacjach, że tworzyły zorganizowaną całość, która na moment Transakcji była przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedawcy w określonym zakresie i która po wydzieleniu i sprzedaży do Nabywcy może kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.

Ad 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Y. był organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).

Mimo, że Działalność Y. nie została formalnie wyodrębniona w ramach Sprzedawcy, to była faktycznie wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze Sprzedawcy, obejmując określony zakres działalności (drogeria S.) oraz posiadała dedykowany personel (już przed sprzedażą Działalność Y. posiadała osobny NIP jako odrębny pracodawca), asortyment, wyposażenie oraz procesy operacyjne, które mogły zostać i zostały jednoznacznie przypisane i przeniesione do Działalności Y..

Faktyczne wyodrębnienie Działalności Y. wynikało również bezpośrednio z odrębnego przedmiotu działalności prowadzonej przez ten dział w zakresie sprzedaży określonych produktów kosmetycznych oraz świadczenia usług „beauty”. Działalność Y. funkcjonowała jako oddzielny segment u Sprzedawcy posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej.

Państwa zdaniem, przypisane do Działalności Y. składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Sprzedawcy. Składniki te posiadały cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Y. były związane z jej zadaniami i niezbędne do jej wykonywania.

Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie m. in. w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że:

Podobne rozstrzygnięcie zawiera interpretacja indywidualna z 28 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM), gdzie wskazano:

Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiadał się także w interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW) oraz interpretacji indywidualnej z 8 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU).

Z uwagi na powyższe, Działalność Y., w ocenie Zainteresowanych, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT.

Ad 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi interpretacjami indywidualnymi (np. interpretacja indywidualna z 3 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.872.2025.1.AB, interpretacja indywidualna z 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR, interpretacja indywidualna z 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Zainteresowani wskazują, że Działalność Y. została wyodrębniona finansowo, bowiem na moment Transakcji były:

• utworzone dedykowane MPK dla wszystkich procesów Działalności Y.,
• rozszerzone analityki kont o nazwę segmentu danego sklepu oraz lokalizację sklepu,
• zaimplementowane takie narzędzia jak tagowanie dokumentów księgowych tak, aby były jednoznacznie przypisane do MPK Działalności Y.,
• wydzielone centra odpowiedzialności,
• zastosowane klucze alokacji w zakresie kosztów wspólnych (np. media, IT).

Państwa zdaniem, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Działalności Y. w ramach Sprzedawcy. Państwa Ocena znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja indywidualna z 17 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.222.2023.5.ANK:

oraz interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2021 r. o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych, Działalność Y. została wyodrębniona z prowadzonego przez Sprzedawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.

Ad. 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Drogeryjną stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także przytoczonym powyżej orzecznictwie TSUE. Zdaniem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu:

(wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, orzeczenie prawomocne). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Zainteresowani uważają, że Działalność Y. spełniała przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ Działalność Y. funkcjonowała jako samodzielny segment działalności operacyjnej, posiadający wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, w szczególności:

• asortyment produktów i zapasy - skonkretyzowany asortyment produktów kosmetycznych, wszystkie zapasy dotyczyły wyłącznie Działalności Y. i stanowiły samodzielny oraz kompletny zakres towarów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży,
• operacje - pełna obsługa sprzedaży, dedykowany personel, kierownik, procesy kasowe i magazynowe w sklepie,
• lokalną logistykę - przyjęcia towarów, obsługa dostaw, gospodarka magazynowa,
• wyposażenie, stylizowaną przestrzeń, infrastrukturę, systemy IT wykorzystywane w sklepie - terminale POS, urządzenia mobilne, komputery, licencje używane w Działalności Y.
• category management/zakupy - zarządzanie w zakresie kategorii produktowych.

Warto podkreślić, że po wydzieleniu zdecydowana większość umów związana z prowadzeniem Działalności Y. została jednoznacznie przypisana do Działalności Y.. Nabywca przejął większość kontraktów bezpośrednio związanych z Działalnością Drogeryjną (w pewnych przypadkach, gdy umowy dotyczyły większej ilości lokalizacji, zawarto też nowe umowy). Zakres kontraktów wspólnych jest minimalny, mogę one zostać łatwo rozdzielone, a rozliczanie kosztów wspólnych odbywa się za pomocą klucza alokacyjnego.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Należy wskazać, że Działalność Y. stanowiła zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Sprzedawcy, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po sprzedaży. W wyniku Transakcji nastąpiło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, co determinuje dalsze funkcjonowanie Działalności Y., w nowej strukturze Nabywcy.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się natomiast do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu VAT.

Kluczowe dla zastosowania tego wyłączenia jest więc ustalenie, czy przedmiotem Transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Praktyka interpretacyjna organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) jasno wskazują, że dla uznania danego zespołu składników za ZCP muszą być spełnione trzy podstawowe kryteria wyodrębnienia: organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Dodatkowo, co podkreśla także orzecznictwo TSUE (m.in. w sprawie C-497/01 Zita Modes i cytowanej powyżej sprawie C-444/10 Schriever), kluczowe jest, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą przy pomocy nabywanych składników.

Państwa zdaniem, przedmiot Transakcji spełnia wszystkie powyższe przesłanki.

W świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Drogeryjną stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27a ustawy o VAT.

Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, Działalność Y. stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Sprzedawcy na płaszczyźnie:

• organizacyjnej, tj. stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;
• finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Sprzedawcę ewidencji księgowej możliwym było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
• funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalność Drogeryjną był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Działalności Y. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W świetle powyższego, w Państwa ocenie przedmiot Transakcji stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku VAT, którego dotyczy pytanie nr 2. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. uznania, że sprzedaż Działalności Y. stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym Transakcja jest wyłączona od opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.