0114-KDIP1-1.4012.258.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. skutków podatkowych w podatku VAT wniesienia aportem na etapie 2 zespołu składników majątkowych związanych wyłącznie z Nieruchomością (…).

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną - polskim rezydentem podatkowym - prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem liniowym (art. 30c ustawy o PIT). Przedmiotem działalności jest wynajem nieruchomości własnych (68.20.Z).

Wnioskodawca posiada kilka nieruchomości, m.in. (…) i (...) (…) w (…). Każda nieruchomość stanowi wyodrębniony segment działalności: możliwe jest przypisanie do niej przychodów z najmu, kosztów, należności i zobowiązań, a także umów (w szczególności umów najmu) oraz pracowników obsługujących daną nieruchomość.

Wnioskodawca planuje reorganizację działalności poprzez docelowe przeniesienie Nieruchomości do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Reorganizacja ma charakter etapowy:

Etap 1 - dzierżawa i przekazanie w zarządzanie (przygotowawczy):

W pierwszej kolejności planowane jest wydzierżawienie Nieruchomości, przeniesienie pracowników zajmujących się obsługą Nieruchomości oraz przekazanie ich w zarządzanie Spółce (w szczególności: wdrożenie obsługi operacyjnej, administracyjnej oraz zarządczej w Spółce). Etap ten ma umożliwić przygotowanie docelowego modelu operacyjnego w Spółce i uporządkowanie alokacji personelu, umów, zobowiązań i procesów do poszczególnych Nieruchomości.

Etap 2 - aport pierwszej Nieruchomości jako ZCP:

Po zakończeniu etapu przygotowawczego Wnioskodawca planuje wnieść aportem do Spółki - w zamian za udziały - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Nieruchomość (…) wraz z całym przypisanym do niej zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązaniami (dalej: „ZCP- (…)”).

Etap 3 - aport pozostałych Nieruchomości jako ZCP:

Po zakończeniu inwestycji/etapu prac dotyczących pozostałych Nieruchomości, Wnioskodawca planuje wnosić aportem kolejne segmenty (każdorazowo w formule ZCP), aż do docelowego przeniesienia całości działalności najmu do Spółki.

W okresie przejściowym Wnioskodawca będzie nadal prowadził JDG w zakresie tych Nieruchomości, które nie zostały jeszcze wniesione do Spółki.

Przedmiotem aportu na etapie 2 będzie zespół składników związanych wyłącznie z Nieruchomością (...), w szczególności:

• Nieruchomość (...) (środek trwały wykorzystywany w działalności najmu),
• komplet praw i obowiązków z umów najmu dotyczących Nieruchomości (...),
• umowy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (...) (obsługa, serwis, media, ochrona, sprzątanie, inne umowy pomocnicze - o ile istnieją),
• należności i zobowiązania przypisane do Nieruchomości (...),
• dokumentacja i procesy operacyjne dotyczące Nieruchomości (...).

Przedmiotem aportu nie jest wyłącznie „sama” nieruchomość, lecz zespół składników umożliwiający kontynuację działalności najmu tej Nieruchomości w Spółce.

Spółka będzie kontynuowała działalność najmu w oparciu o przejęty zespół składników.

W ramach JDG Wnioskodawcy, dla każdej Nieruchomości - w tym dla Nieruchomości (...) - możliwe jest przypisanie:

• przychodów (czynsze najmu, opłaty dodatkowe refakturowane/rozliczane),
• kosztów (utrzymanie, serwis, media, remonty/naprawy, ochrona, sprzątanie, obsługa administracyjna, podatki i opłaty lokalne - w zakresie przypisywanym do danej Nieruchomości),
• należności i zobowiązań związanych wyłącznie z daną Nieruchomością,
• umów (najmu oraz umów pomocniczych dotyczących danej Nieruchomości),
• pracowników obsługujących daną Nieruchomość.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję w taki sposób, że dla każdej Nieruchomości możliwe jest ustalenie jej wyniku (przychody/koszty) oraz identyfikacja należności i zobowiązań.

Dla celów bilansowych Nieruchomość została wyceniona przez biegłego rzeczoznawcę, natomiast Spółka przyjmie składniki dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

W okresie przejściowym Wnioskodawca będzie nadal prowadził działalność najmu w odniesieniu do pozostałych Nieruchomości, które zostaną wniesione do Spółki w kolejnych etapach po zakończeniu inwestycji dotyczących tych Nieruchomości.

Celem reorganizacji jest sukcesja (wiek Wnioskodawcy), zwiększenie bezpieczeństwa majątku w ramach prowadzonego biznesu, umożliwienie zakupów dalszych Nieruchomości w oparciu o finansowanie zewnętrzne (kredyt), które z uwagi na wiek Wnioskodawcy (72 lata) obecnie jest niemożliwe oraz poprawa efektywności operacyjnej; reorganizacja nie jest podejmowana w celu unikania opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne

Przenoszony do Spółki zespół składników majątkowych związanych z Nieruchomością (...) będzie na dzień aportu wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie wynikało z funkcjonującego w działalności Wnioskodawcy wewnętrznego podziału segmentów działalności dotyczących poszczególnych Nieruchomości, w ramach którego możliwe jest przypisanie do Nieruchomości (...):

• pracowników,
• umów najmu,
• umów związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,
• przychodów i kosztów,
• należności i zobowiązań,
• procesów operacyjnych związanych z obsługą Nieruchomości.

Dodatkowo przed aportem zostanie przygotowany formalny dokument wewnętrzny regulujący wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności obejmującego Nieruchomość (...).

Wnioskodawca prowadzi ewidencję w sposób umożliwiający przypisanie do Nieruchomości (...):

• przychodów,
• kosztów,
• należności,
• zobowiązań,
• wyniku finansowego segmentu działalności.

Wyodrębnienie finansowe realizowane jest poprzez wewnętrzny podział w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz zestawienia prowadzone w formie ewidencji pomocniczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że zespół składników związanych z Nieruchomością (...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie najmu Nieruchomości.

W skład tego zespołu będą w szczególności wchodziły:

• Nieruchomość (...),
• prawa i obowiązki z umów najmu,
• umowy dotyczące mediów oraz obsługi Nieruchomości,
• pracownicy przypisani do obsługi Nieruchomości,
• dokumentacja związana z działalnością,
• należności i zobowiązania,
• kaucje i depozyty najemców,
• system rozliczeń oraz dane związane z obsługą najemców.

Pracownicy

Na skutek wniesienia aportu do Spółki nastąpi przejęcie pracowników związanych z Nieruchomością (...) w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

Pracownicy ci są przypisani do obsługi Nieruchomości (...).

Możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę

W oparciu o zespół składników majątkowych będących przedmiotem aportu Spółka otrzymująca aport będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Do Spółki zostaną przeniesione wszystkie istotne składniki umożliwiające kontynuowanie działalności najmu, w tym Nieruchomość, pracownicy, umowy najmu, umowy związane z obsługą Nieruchomości, dokumentacja, należności i zobowiązania, kaucje oraz system organizacyjny związany z obsługą Nieruchomości.

Status podatkowy Spółki

Spółka otrzymująca aport jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wartość podatkowa składników

Spółka otrzymująca aport przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Etap dzierżawy

Planowana dzierżawa Nieruchomości oraz przekazanie Nieruchomości do zarządzania Spółce ma charakter przygotowawczy i operacyjny, związany z wdrożeniem docelowego modelu działalności prowadzonej przez Spółkę.

Etap ten nie będzie skutkował przeniesieniem własności przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi dopiero w ramach aportu.

Pytania

Pytanie 1 (ZCP - definicja):

Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych wyłącznie z Nieruchomością „(...)”, obejmujący m.in. nieruchomość, umowy najmu, należności i zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

Pytanie 2 (PIT) (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku):

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę zespołu składników stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały, powoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy przychód ten korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pytanie 3 (VAT):

Czy wniesienie aportem ZCP do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia ZCP wyłączoną z zakresu ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pytanie 4 (CIT - po stronie spółki):

Czy po stronie spółki z o.o. otrzymującej aport ZCP, przy przyjęciu dla celów podatkowych wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, znajduje zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT (brak przychodu podatkowego z tytułu otrzymania składników w ramach aportu ZCP)?

Pytanie 5 (etapowość / pozostawienie części działalności):

Czy fakt, że Wnioskodawca w okresie przejściowym będzie nadal prowadził działalność najmu w zakresie pozostałych Nieruchomości (nieobjętych pierwszym aportem) i wniesie je do spółki w kolejnych etapach po zakończeniu inwestycji, nie wpływa na kwalifikację aportowanego zespołu składników „(...)” jako ZCP?

Niniejsza interpretacja dotyczy części pytania nr 1, pytania nr 3 oraz części pytania nr 5 w zakresie podatku od towarów i usług.

Pana stanowisko

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zespół składników związanych z Nieruchomością „(...)”, obejmujący nieruchomość, umowy najmu, pracowników, należności i zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz zdolność do samodzielnego działania).

Przesłanki ZCP w odniesieniu do „(...)”

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że:

• do Nieruchomości przypisani są pracownicy realizujący czynności obsługowe,
• przechodzą umowy najmu oraz umowy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,
• istnieje realna możliwość zarządzania, tym segmentem niezależnie od pozostałych Nieruchomości.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych, lecz możliwość przypisania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Wnioskodawca wskazuje, że dla „(...)” jest możliwe:

• przypisanie przychodów i kosztów,
• przypisanie należności i zobowiązań,
• ustalenie wyniku dla tego segmentu.

W praktyce VAT KIS potwierdza, że wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako możliwość alokacji strumieni finansowych i rozrachunków.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania

Zespół składników „(...)” realizuje zadania gospodarcze w postaci najmu i jest zdolny do samodzielnego działania (nieruchomość + umowy najmu + obsługa + personel + zobowiązania). Po aporcie Spółka będzie kontynuowała działalność w oparciu o ten zespół składników.

Takie rozumienie „samodzielności funkcjonalnej” jest prezentowane w interpretacjach dotyczących aportu ZCP zarówno w VAT, jak i PIT.

Stanowisko w zakresie pytania nr 3

Aport ZCP stanowi transakcję zbycia ZCP wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jeżeli aport obejmuje ZCP, to zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja jest wyłączona spod działania ustawy o VAT. Skoro ZCP – (…) spełnia przesłanki z art. 2 pkt 27e, aport:

• nie podlega VAT,
• nie jest dokumentowany fakturą VAT (co do zasady),
• nie generuje podatku należnego.

Stanowisko w zakresie pytania nr 5

Etapowy charakter reorganizacji oraz kontynuacja działalności Wnioskodawcy w zakresie pozostałych Nieruchomości w okresie przejściowym nie wykluczają uznania „(...)” za ZCP.

Brak wymogu przeniesienia całego przedsiębiorstwa

Definicja ZCP w PIT i VAT mówi o wyodrębnieniu „w istniejącym przedsiębiorstwie” - nie wymaga, aby po transakcji zbywca przestał prowadzić pozostałą działalność.

W konsekwencji fakt, że Wnioskodawca w okresie przejściowym pozostawi w JDG inne Nieruchomości, nie wyklucza, że ZCP – (…) stanowi ZCP.

W praktyce interpretacyjnej KIS akceptuje reorganizacje, w których część działalności jest przenoszona, a część pozostałych etapów, o ile każdorazowo przenoszony segment spełnia przesłanki ZCP. W tym duchu wypowiadają się interpretacje PIT dotyczące aportu ZCP i zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109.

Etap dzierżawy nie pozbawia statusu ZCP

Dzierżawa i przekazanie w zarządzanie jest elementem przygotowania operacyjnego: nie dochodzi do przeniesienia własności ani do zbycia przedsiębiorstwa/ZCP. Ocenie ZCP podlega moment aportu - i na ten moment ZCP - (…) obejmuje pełny, wyodrębniony zespół składników.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że:

• jest Pan osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, przedmiotem działalności jest wynajem nieruchomości własnych (68.20.Z);
• posiada Pan kilka nieruchomości, m.in. (…) i (...) w (…);
• każda nieruchomość stanowi wyodrębniony segment działalności: możliwe jest przypisanie do niej przychodów z najmu, kosztów, należności i zobowiązań, a także umów (w szczególności umów najmu) oraz pracowników obsługujących daną nieruchomość;
• planuje Pan reorganizację działalności poprzez docelowe przeniesienie Nieruchomości do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”);
• reorganizacja ma charakter etapowy: etap 1 - dzierżawa i przekazanie w zarządzanie (przygotowawczy): w pierwszej kolejności planowane jest wydzierżawienie Nieruchomości, przeniesienie pracowników zajmujących się obsługą Nieruchomości oraz przekazanie ich w zarządzanie Spółce (w szczególności: wdrożenie obsługi operacyjnej, administracyjnej oraz zarządczej w Spółce);
• etap ten ma umożliwić przygotowanie docelowego modelu operacyjnego w Spółce i uporządkowanie alokacji personelu, umów, zobowiązań i procesów do poszczególnych Nieruchomości i nie będzie skutkował przeniesieniem własności przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi dopiero w ramach aportu);
• etap 2 - aport pierwszej Nieruchomości jako ZCP: po zakończeniu etapu przygotowawczego planuje Pan wnieść aportem do Spółki - w zamian za udziały - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Nieruchomość (…) wraz z całym przypisanym do niej zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązaniami („ZCP-(…)”);
• etap 3 - aport pozostałych Nieruchomości jako ZCP: po zakończeniu inwestycji/etapu prac dotyczących pozostałych Nieruchomości, planuje Pan wnosić aportem kolejne segmenty (każdorazowo w formule ZCP), aż do docelowego przeniesienia całości działalności najmu do Spółki;
• w okresie przejściowym będzie Pan nadal prowadził działalność najmu w odniesieniu do pozostałych Nieruchomości, które zostaną wniesione do Spółki w kolejnych etapach po zakończeniu inwestycji dotyczących tych Nieruchomości;
• przedmiotem aportu na etapie 2 będzie zespół składników związanych wyłącznie z Nieruchomością (...), w szczególności w skład tego zespołu będą w szczególności wchodziły:
• Nieruchomość (...),
• prawa i obowiązki z umów najmu,
• umowy dotyczące mediów oraz obsługi nieruchomości,
• pracownicy przypisani do obsługi nieruchomości,
• dokumentacja związana z działalnością,
• należności i zobowiązania,
• kaucje i depozyty najemców,
• system rozliczeń oraz dane związane z obsługą najemców.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych wyłącznie z Nieruchomością (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji, przeniesienie aportem składników w ramach transakcji będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych wyłącznie z Nieruchomością (...) będzie stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy, wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych związanych z Nieruchomością (...) będzie wynikało z funkcjonującego w Pana działalności wewnętrznego podziału segmentów działalności dotyczących poszczególnych nieruchomości, w ramach którego możliwe jest przypisanie do Nieruchomości (...). Dodatkowo przed aportem zostanie przygotowany formalny dokument wewnętrzny regulujący wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności obejmującego Nieruchomość (...). Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych związanych z Nieruchomością (...) należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych związanych z Nieruchomością (...) świadczy fakt, że prowadzi Pan ewidencję w sposób umożliwiający przypisanie do Nieruchomości (...): przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, wyniku finansowego segmentu działalności. Wyodrębnienie finansowe realizowane jest poprzez wewnętrzny podział w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz zestawienia prowadzone w formie ewidencji pomocniczych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych wyłącznie z Nieruchomością (...) będzie na moment transakcji również wyodrębniony funkcjonalnie. Zgodnie z Pana wskazaniem, zespół składników związanych z Nieruchomością (...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości. Przedmiotem aportu nie jest wyłącznie „sama” nieruchomość, lecz zespół składników umożliwiający kontynuację działalności najmu tej Nieruchomości w Spółce.

Na skutek wniesienia aportu do Spółki nastąpi przejęcie pracowników związanych z Nieruchomością (...) w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

Ponadto – co istotne w sprawie – przedmiotem aportu na etapie 2 będzie zespół składników związanych wyłącznie z Nieruchomością (...), w szczególności należności i zobowiązania przypisane do Nieruchomości (...).

Jak Pan wskazał, do Spółki zostaną przeniesione wszystkie istotne składniki umożliwiające kontynuowanie działalności najmu, w tym nieruchomość, pracownicy, umowy najmu, umowy związane z obsługą nieruchomości, dokumentacja, należności i zobowiązania, kaucje oraz system organizacyjny związany z obsługą nieruchomości. W oparciu o zespół składników majątkowych będących przedmiotem aportu Spółka otrzymująca aport będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Spółka będzie kontynuowała działalność najmu w oparciu o przejęty zespół składników.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panem, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych wyłącznie z Nieruchomością (...) będzie spełniać na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, zbycie w ramach transakcji zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych wyłącznie z Nieruchomością (...), będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zgodnie z Pana wskazaniem, aport pozostałych Nieruchomości w etapie 3 nastąpi po zakończeniu inwestycji/etapu prac dotyczących pozostałych Nieruchomość. W okresie przejściowym będzie Pan nadal prowadził działalność najmu w odniesieniu do pozostałych Nieruchomości, które zostaną wniesione do Spółki w kolejnych etapach po zakończeniu inwestycji dotyczących tych Nieruchomości.

Dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji ich sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak rozstrzygnąłem wyżej, przenoszony do Spółki w etapie 1 zespół składników majątkowych związanych z Nieruchomością (...), na dzień aportu będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a po przeniesieniu Spółka będzie kontynuowała działalności gospodarczą w oparciu o przeniesione składniki. Tym samym okoliczność, że w okresie przejściowym będzie Pan nadal prowadził działalność najmu w zakresie pozostałych Nieruchomości (nieobjętych pierwszym aportem) i wniesie je Pan do spółki w kolejnych etapach po zakończeniu inwestycji pozostaje bez wpływu na ocenę, że wniesienie aportem do Spółki w etapie 1 zespołu składników związanych wyłącznie z Nieruchomością (...) należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zatem Pana stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie części pytania nr 1, pytania nr 3 oraz części pytania nr 5 dotyczących podatku od towarów i usług. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 4) oraz podatku dochodowego od osób fizycznych (część pytania nr 1, pytanie nr 2 oraz części pytania nr 5) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.