0113-KDIPT2-3.4011.656.2026.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – … (dalej: „Wnioskodawca”) – jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (dalej: „Spółka Operacyjna”). Kapitał zakładowy Spółki Operacyjnej wynosi … zł i dzieli się na … udziałów, które w całości przysługują Wnioskodawcy. Wnioskodawca posiada zatem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Operacyjnej oraz 100% praw głosu w tej spółce. Wnioskodawca pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Operacyjnej. Część udziałów Wnioskodawca otrzymał w formie darowizny, a część kupił.

Spółka Operacyjna prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie … . Spółka posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie reorganizacji struktury właścicielskiej prowadzonej działalności. W tym celu zostanie utworzona nowa spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, działająca w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka2”).

Spółka2 będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Po utworzeniu Spółki2, planowane jest podwyższenie jej kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca obejmie nowo utworzone udziały w Spółce2 w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez Niego udziałów w Spółce Operacyjnej, tj. … udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% praw głosu w Spółce Operacyjnej. Wnoszone udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony, co najmniej w części, na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki2. Wniesienie przez Wnioskodawcę wszystkich … udziałów w Spółce Operacyjnej do Spółki2 nastąpi jednorazowo, w ramach jednej transakcji. W wyniku planowanej transakcji Spółka2 nabędzie od Wnioskodawcy wszystkie udziały w Spółce Operacyjnej i tym samym, uzyska 100% praw głosu w Spółce Operacyjnej. W zamian za wniesione udziały Wnioskodawca obejmie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka2 będzie zatem jedynym wspólnikiem Spółki Operacyjnej.

W związku z planowaną transakcją, Wnioskodawca nie otrzyma zapłaty w gotówce. Jedynym świadczeniem otrzymanym przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie udziałów Spółki Operacyjnej będą nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2. Wartość rynkowa udziałów Spółki2 przekazanych Wnioskodawcy w ramach planowanej transakcji będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów Spółki Operacyjnej otrzymanych w zamian przez Spółkę2, ustalonej na dzień wymiany udziałów.

Udziały Spółki Operacyjnej będące przedmiotem wkładu niepieniężnego nie zostały nabyte ani objęte przez Wnioskodawcę w wyniku transakcji wymiany udziałów ani przydzielone Mu w wyniku połączenia lub podziału podmiotów. Wartość udziałów Spółki2 objętych przez Wnioskodawcę, przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Operacyjnej wnoszonych przez Wnioskodawcę, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do planowanej wymiany udziałów nie doszło.

Planowana wymiana udziałów stanowi pierwszy etap szerszej reorganizacji struktury właścicielskiej i organizacyjnej działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Operacyjną. Reorganizacja zmierza do uporządkowania funkcji właścicielskich oraz stworzenia warunków organizacyjnych dla wyodrębnienia poszczególnych obszarów działalności, związanych z nimi aktywów oraz ryzyk gospodarczych. W dalszej kolejności rozważane jest utworzenie kolejnego podmiotu zależnego przeznaczonego do wykonywania określonych funkcji w ramach tworzonej grupy. Rozważane jest również przeniesienie do tego podmiotu wyodrębnionych składników majątkowych związanych z określonym obszarem działalności Spółki Operacyjnej. Dalsze czynności reorganizacyjne stanowią jednak odrębny etap procesu i nie są przedmiotem niniejszego wniosku. Planowana wymiana udziałów jest elementem reorganizacji motywowanej względami gospodarczymi i organizacyjnymi. Jej celem jest stworzenie docelowej struktury właścicielskiej i organizacyjnej dostosowanej do planowanego modelu prowadzenia działalności, w tym rozdzielenie funkcji właścicielskich od działalności operacyjnej oraz odpowiednie przyporządkowanie funkcji, aktywów i ryzyk gospodarczych do poszczególnych podmiotów.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wniesienie przez Wnioskodawcę wszystkich posiadanych przez Niego udziałów w … sp. z o.o., reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% praw głosu w tej spółce, do Spółki2 w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2 będzie stanowiło wymianę udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b tej ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Planowane przez Wnioskodawcę wniesienie wszystkich posiadanych udziałów w … sp. z o.o., reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% praw głosu w tej spółce, do Spółki2 w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2 będzie stanowiło wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”). W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się, co do zasady, wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w przypadkach wskazanych w tym przepisie – wartość rynkową wkładu, jeżeli przedmiotem czynności jest wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego.

Tym samym, wniesienie udziałów jednej spółki kapitałowej tytułem wkładu niepieniężnego do innej spółki kapitałowej, oceniane wyłącznie na gruncie zasad ogólnych, co do zasady, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie wspólnika. Ustawodawca przewidział jednak szczególny reżim podatkowy dla transakcji kwalifikowanych jako wymiana udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały tej innej spółki oraz w zamian przekazuje wspólnikowi własne udziały, ewentualnie wraz z zapłatą gotówkową mieszczącą się w ustawowym limicie, a w wyniku nabycia uzyskuje bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane, do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi ani wartości udziałów nabytych przez spółkę, pod warunkiem spełnienia pozostałych przesłanek określonych w ustawie. Regulacja ta stanowi zatem szczególną podstawę neutralności podatkowej reorganizacji polegającej na zastąpieniu bezpośredniego udziału wspólnika w spółce nabywanej udziałem w spółce nabywającej, która wskutek transakcji uzyskuje kontrolę nad spółką nabywaną. Jak wskazuje się w doktrynie, przepisy dotyczące wymiany udziałów stanowią implementację rozwiązań przewidzianych w dyrektywie 2009/133/WE (Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (wersja ujednolicona) (Dz. U. UE. L. z 2009 r. Nr 310, str. 34 z późn. zm.) i służą zapewnieniu neutralności podatkowej określonych operacji restrukturyzacyjnych, o ile zachowane zostaną warunki ustawowe.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zasadnicze przesłanki określone w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT zostaną spełnione. Wnioskodawca wniesie do Spółki2 wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki Operacyjnej. W rezultacie Spółka2 nabędzie 100% udziałów w Spółce Operacyjnej oraz uzyska 100% praw głosu w tej spółce. Oznacza to, że wskutek jednej planowanej transakcji Spółka2 uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Operacyjnej, a więc spełniona zostanie przesłanka przewidziana w art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o PIT. Jednocześnie, w zamian za wniesione udziały Spółki Operacyjnej, Wnioskodawca obejmie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2. Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki2 zapłaty w gotówce. Ekwiwalentem wkładu niepieniężnego będą zatem wyłącznie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2. Konstrukcja planowanej czynności odpowiada zatem modelowi wymiany udziałów przewidzianemu bezpośrednio w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT. Jednocześnie wartość rynkowa udziałów Spółki2 przekazanych Wnioskodawcy w ramach planowanej transakcji będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów Spółki Operacyjnej otrzymanych w zamian przez Spółkę2, ustalonej na dzień wymiany udziałów.

W konsekwencji, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie powstanie również przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. Dla zastosowania powyższej regulacji konieczne jest również łączne spełnienie warunków wskazanych w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT.

Zgodnie z tym przepisem: spółka nabywająca i spółka nabywana powinny należeć do podmiotów objętych zakresem tej regulacji; wspólnik powinien być podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone udziały powinny stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej; wnoszone udziały nie mogą pochodzić z  wcześniejszej wymiany udziałów ani zostać przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; a wartość udziałów nabywanych przez wspólnika przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa od wartości podatkowej udziałów wnoszonych, jaka zostałaby przyjęta, gdyby wymiana udziałów nie została przeprowadzona.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, warunki te również zostaną zachowane. Po pierwsze, Spółka Operacyjna jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast Spółka2 również zostanie utworzona w formie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oba podmioty będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona według prawa polskiego została wprost wymieniona w poz. 29 załącznika nr 3 do ustawy o PIT.

Po drugie, Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a wszystkie posiadane przez Niego udziały w Spółce Operacyjnej zostaną wniesione do Spółki2 jako wkład niepieniężny, w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Spełniona zostanie zatem przesłanka wynikająca z art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o PIT.

Po trzecie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, udziały Spółki Operacyjnej będące przedmiotem planowanego aportu nie zostały nabyte ani objęte przez Wnioskodawcę w wyniku transakcji wymiany udziałów ani przydzielone Mu w następstwie połączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zostanie zatem warunek określony w art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o PIT.

Po czwarte, wartość udziałów Spółki2 objętych przez Wnioskodawcę i przyjęta przez Niego dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Operacyjnej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do transakcji wymiany udziałów nie doszło. Wymóg wynikający z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o PIT pozostaje funkcjonalnie związany z zasadą kontynuacji wartości podatkowej.

Stosownie bowiem do art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT, wydatki poniesione przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodu w chwili dokonywania wymiany, lecz pozostają do rozliczenia w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów otrzymanych w spółce nabywającej.

Jak trafnie wskazuje się w piśmiennictwie, konsekwencją powyższej regulacji jest zachowanie historycznej wartości podatkowej udziałów. Wydatki poniesione pierwotnie na nabycie lub objęcie udziałów spółki nabywanej zostają w ramach wymiany udziałów przyporządkowane udziałom spółki nabywającej i pozostają w rachunku podatkowym do czasu ich późniejszego zbycia lub umorzenia.

Analogiczne stanowisko prezentowane jest konsekwentnie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji indywidualnej z 12 stycznia 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.946.2023.2.EC, organ wskazał, że wartość podatkowa udziałów powinna być rozumiana jako pozostająca w rachunku podatkowym wartość kosztów ich nabycia lub objęcia, która może zostać rozliczona przy późniejszym odpłatnym zbyciu. W tej samej interpretacji zaakceptowano zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT jako przepisu zapewniającego kontynuację kosztu historycznego udziałów w ramach wymiany udziałów.

Planowana wymiana udziałów stanowi przy tym element szerszej reorganizacji struktury właścicielskiej i organizacyjnej prowadzonej działalności, realizowanej z przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego względów gospodarczych i organizacyjnych oraz pozostającej funkcjonalnie związanej z zakładanym docelowym modelem prowadzenia działalności.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Neutralność podatkową transakcji wymiany udziałów przy spełnieniu przesłanek określonych w art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT potwierdzono m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

-     27 czerwca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.420.2025.1.KKA;

-     12 stycznia 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.946.2023.2.EC oraz

-     z 29 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.758.2023.4.MS2.

Z powołanych rozstrzygnięć wynika konsekwentny kierunek wykładni, zgodnie z którym wniesienie przez osobę fizyczną udziałów jednej spółki kapitałowej do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały tej drugiej spółki pozostaje neutralne podatkowo, jeżeli wskutek transakcji spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu oraz spełnione zostają pozostałe warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT. W szczególności praktyka ta potwierdza sposób rozumienia przesłanki określonej w art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o PIT w powiązaniu z mechanizmem wynikającym z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT. Powyższa praktyka interpretacyjna pozostaje spójna z konstrukcją wymiany udziałów opartą na zasadzie kontynuacji podatkowej. Wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów spółki nabywanej nie są rozliczane w momencie wymiany udziałów, lecz – zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT – pozostają do rozliczenia jako koszt uzyskania przychodów w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych w zamian udziałów Spółki2.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną wszystkie przesłanki wynikające z art. 24 ust. 8a oraz ust. 8b ustawy o PIT. Spółka2 nabędzie od Wnioskodawcy 100% udziałów w Spółce Operacyjnej, uzyskując tym samym 100% praw głosu w tej spółce, natomiast Wnioskodawca obejmie w zamian nowo utworzone udziały w Spółce2. Wnioskodawca nie otrzyma zapłaty gotówkowej, a jednocześnie spełnione zostaną pozostałe warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, w tym warunek zachowania ciągłości wartości podatkowej. Jednocześnie wartość rynkowa udziałów Spółki2 przekazanych Wnioskodawcy będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów Spółki Operacyjnej otrzymanych w zamian przez Spółkę2. W konsekwencji, wartość udziałów Spółki2 objętych przez Wnioskodawcę nie będzie podlegała zaliczeniu do Jego przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, a po stronie Wnioskodawcy nie powstanie również przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Warunki wyłączenia z opodatkowania przychodów z tytułu wymiany udziałów (akcji)

Ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy, który brzmi:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Określenie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:

Ocena Pana stanowiska na gruncie opisu sprawy

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

1)    Spółka Operacyjna jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka2 również zostanie utworzona w formie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oba podmioty będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2)    Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a wszystkie posiadane przez Pana udziały w Spółce Operacyjnej zostaną wniesione do Spółki2 jako wkład niepieniężny, w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Spełniony więc będzie warunek z  art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

3)    Udziały Spółki Operacyjnej będące przedmiotem planowanego aportu nie zostały nabyte ani objęte przez Pana w wyniku transakcji wymiany udziałów ani przydzielone Panu w następstwie połączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4)    Wartość udziałów Spółki2 objętych przez Pana, przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Operacyjnej wnoszonych przez Pana, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby do planowanej wymiany udziałów nie doszło. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana wymiana udziałów jest elementem reorganizacji motywowanej względami gospodarczymi i organizacyjnymi. Jej celem jest stworzenie docelowej struktury właścicielskiej i organizacyjnej dostosowanej do planowanego modelu prowadzenia działalności, w tym rozdzielenie funkcji właścicielskich od działalności operacyjnej oraz odpowiednie przyporządkowanie funkcji, aktywów i ryzyk gospodarczych do poszczególnych podmiotów.

Zatem, w stosunku do Pana spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy.

W związku z planowaną transakcją, nie otrzyma Pan zapłaty w gotówce. Jedynym świadczeniem otrzymanym przez Pana w zamian za wniesienie udziałów Spółki Operacyjnej będą nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2. Wartość rynkowa udziałów Spółki2 przekazanych Panu w ramach planowanej transakcji będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów Spółki Operacyjnej otrzymanych w zamian przez Spółkę2, ustalonej na dzień wymiany udziałów.

Wniesienie przez Pana, w wyżej wskazanych okolicznościach, 100% udziałów spowoduje, że Spółka2 nabędzie od Pana udziały Spółki Operacyjnej, uprawniające do bezwzględnej większości praw głosów w Spółce Operacyjnej.

W związku z powyższym, podzielam Pana stanowisko, że wniesienie przez Pana wszystkich posiadanych udziałów w ... sp. z o.o., reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% praw głosu w tej spółce, do Spółki2 w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki2 będzie stanowiło wymianę udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji po Pana stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub Pana stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – w wydanej interpretacji rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.