0113-KDIPT2-3.4011.626.2026.2.JŚ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo   – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

… Oddział w Polsce („Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność w formie oddziału zagranicznego przedsiębiorcy X Spółka stanowi część globalnej grupy Y. Spółką dominującą grupy jest Y …(„Spółka Dominująca”, „Y”), irlandzka spółka notowana na giełdzie ... z rezydencją podatkową zarejestrowaną w Z, będąca podmiotem dominującym wobec X, a tym samym pośrednio również wobec jej polskiego oddziału.

Spółka Dominująca utworzyła globalny program motywacyjny … Plan („Plan”), który był oferowany pracownikom Y, w tym polskim pracownikom („Pracownicy”). Plan został przyjęty przez Radę Dyrektorów w dniu 27 lipca 2021 r., a następnie po wprowadzeniu zmian, zatwierdzony przez akcjonariuszy w dniu 20 października 2021 r. Każdorazowa nowa edycja programu była wprowadzana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Aktualna wersja Planu obowiązuje zatem jako przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pracowniczy Plan Zakupu Akcji („Plan 2”) był oferowany pracownikom spółki Y, w tym również Wnioskodawcy. Plan 2 został przyjęty przez Radę Dyrektorów w dniu 10 grudnia 2002 r. Plan 2 został następnie zmieniony i przyjęty w nowym brzmieniu ze skutkiem od dnia 3 lipca 2010 r. Kolejna zmiana i ponowne przyjęcie Planu nastąpiły ze skutkiem od dnia 25 lipca 2017 r., a Plan został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 października 2017 r. Plan został następnie zmieniony ze skutkiem od dnia 19 maja 2021 r. W konsekwencji, obecnie obowiązuje wersja Planu przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Łącznie określane jako „Plany”.

Zasady funkcjonowania Planów, w tym kryteria uczestnictwa i katalog uprawnionych pracowników, są określane wyłącznie przez organizatora i administratora Planów, Spółkę Dominującą. Polska Spółka nie posiada żadnych kompetencji decyzyjnych w zakresie Planu.

Koszty związane z Planami (w tym koszty operacyjne i ewentualne elementy wsparcia, które Spółka Dominująca ponosi) są refakturowane na polską Spółkę.

Uczestnikami Planów mogą być pracownicy, dyrektorzy lub konsultanci, wykonujący swoje obowiązki na podstawie innych umów niż umowa o pracę. Warunkiem uczestnictwa jest ciągłość świadczenia usług na rzecz Spółki Dominującej lub jej podmiotów powiązanych, rozumiana jako nieprzerwane wykonywanie pracy lub usług.

W ramach Planu Pracownikom mogą być przyznawane następujące instrumenty, prowadzące do nabycia akcji Y:

·         Incentive Stock Options,

·         Non‑statutory Share Options,

·         Restricted Share Bonus,

·         Restricted Share Units (RSU),

·         Share Appreciation Rights (SAR),

·         Performance Share Bonus,

·         Performance Share Units (PSU),

·         Deferred Share Units (DSU),

·         Other Share‑Based Awards.

Zgodnie z regulaminem Planu, przyznawane instrumenty, po spełnieniu warunków przewidzianych dla danego instrumentu, są realizowane poprzez wydanie akcji Spółki.

Instrumenty przyznawane w ramach Planu są co do zasady nieodpłatne. Plan przewiduje jednak możliwość przyznania instrumentów odpłatnych, nabywanych za wartość godziwą w całości lub części.

Akcje nabyte w wyniku realizacji instrumentów mogą być zbywane zgodnie z zasadami określonymi w Polityce obrotu papierami wartościowymi Spółki Dominującej. Uczestnik może dokonać zbycia akcji pod warunkiem, że nie posiada istotnych informacji dotyczących Spółki, które nie zostały publicznie ujawnione. Spółka może także wprowadzać czasowe ograniczenia w zbywaniu akcji dla wszystkich uczestników Planu.

Po nabyciu prawa do instrumentu opartego na akcjach uczestnik może uzyskać prawo do dywidendy lub ekwiwalentu dywidendy. Świadczenia te mogą być wypłacane w gotówce lub w formie dodatkowych akcji zgodnie z warunkami Planu.

W ramach Planu 2 uprawnieni Uczestnicy otrzymują możliwość zakupu akcji Spółki (akcji zwykłych) po obniżonej cenie, finansowanego poprzez potrącenia z wynagrodzenia. Po skorzystaniu z prawa zakupu w ramach Planu 2 akcje są emitowane przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Uczestnika. Co do zasady Uczestnicy mogą w dowolnym momencie sprzedać posiadane akcje, pod warunkiem przestrzegania Polityki obrotu papierami wartościowymi obowiązującej w Spółce Dominującej.

Polska Spółka nie jest stroną umowy o przyznaniu tych instrumentów, nie jest emitentem akcji ani podmiotem zobowiązanym do ich przekazania Pracownikom, gdyż wszystkie świadczenia są przyznawane bezpośrednio przez Spółkę Dominującą.

Pracownicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przychód uzyskany przez Pracowników z tytułu uczestnictwa w Planie stanowi dla nich przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Pytania

1.    Czy przyjęcie obowiązującej edycji Planów przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Y …. będzie uznane za ustanowienie Planów na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną, o której mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

2.    Czy zatwierdzenie ex-post pierwszej edycji Planów przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Y … będzie uznane za ustanowienie Planu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną, o której mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

3.    Czy przychód uzyskany przez Pracowników podlega opodatkowaniu dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych przez Pracowników w ramach Planów zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie), a tym samym na Spółce, będącej pracodawcą Pracowników, nie ciążą żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

•            w odniesieniu do pytania 1, przyjęcie obowiązującej edycji Planów uchwałą Walnego Zgromadzenia spełnia warunek ustanowienia Planu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

•            w odniesieniu do pytania 2, jeżeli przyjęcie obowiązującej edycji Planów uchwałą Walnego Zgromadzenia nie byłoby uznane za wystarczające do spełnienia warunku, to Plany przyjęty przez Y …., zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia ex-post spełniają warunek ustanowienia Planów na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

•            w odniesieniu do pytania 3, z tytułu uczestnictwa w Planach przychód do opodatkowania powstanie po stronie Pracowników dopiero w momencie zbycia akcji nabytych przez nich w ramach Planów, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie).

Powyższe stanowisko wynika z faktu, iż w opinii Wnioskodawcy wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione, gdyż:

·         Pracownicy są zatrudnieni przez osobę prawną, wobec której spółka organizująca Plany jest uważana za podmiot dominujący.

·         W chwili wystąpienia realizacji instrumentów i zamiany ich na akcje spółka organizująca Plan ma formę spółki akcyjnej.

·         Celem Planów jest pomoc Spółce w motywowaniu Pracowników do jak największych wysiłków na rzecz Y poprzez przyznawanie instrumentów finansowych. W tym zakresie Plany mogą być rozumiane jako system wynagradzania.

·         Y uzyskało zgodę akcjonariuszy na wprowadzenie Planów, a następnie przyjmowało każdą kolejną edycję Planów uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Y, należy uznać za wystarczające do spełnienia warunku dotyczącego formalnej podstawy ustanowienia Planów, nawet jeśli uchwała ta zatwierdza już istniejący Plan.

·         Plany przewidują, że instrumenty przyznawane polskim Pracownikom będą realizowane poprzez objęcie akcji Spółki Dominującej.

·         Pomiędzy Polską a Z zostały zawarte umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W rezultacie na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w odniesieniu do przysporzeń wynikających z Planów.

I.               UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z cytowanym przepisem, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1.         obliczenie,

2.         pobranie,

3.         wpłacenie,

- podatku, zaliczki lub raty.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę, kapitały pieniężne lub odpłatne zbycie praw majątkowych.

W przypadku Planów Pracownicy mogą realizować instrumenty, które prowadzą do nabycia rzeczywistych akcji Spółki Dominującej. W związku z tym konieczne jest odniesienie się do definicji instrumentu finansowego. Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są m.in. papiery wartościowe oraz instrumenty pochodne, których wartość jest uzależniona od wartości instrumentu bazowego. W ramach Planu Pracownicy otrzymują wyłącznie instrumenty rozliczane w akcjach, co oznacza, że realizacja przyznanych świadczeń skutkuje faktycznym objęciem akcji Spółki Dominującej, będących instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Opodatkowanie świadczenia w naturze może być jednak odroczone do momentu sprzedaży akcji na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 24 ust 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.     Spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.     Spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.     Spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2.     Spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle przytoczonych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Pracowników Spółki istnieje możliwość odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, o ile spełnione są następujące warunki:

1.  Pracownik obejmuje lub nabywa akcje, od podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do podmiotu, od którego uzyskuje wspomniane świadczenie lub należności.

2.  Podmiot przekazujący akcje jest spółką akcyjną.

3.  Nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki.

4.  Nabycie ma charakter faktyczny – może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z instrumentów finansowych.

5.  Siedziba Spółki przekazującej akcje, jak i siedziba Spółki, której są przekazywane mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione, gdyż:

1.  W Planach przyjęto, że uczestnikami mogą być osoby świadczące usługi na rzecz Spółki w pełnym wymiarze czasu pracy lub jakikolwiek konsultant lub dyrektor. W związku z tym, jeżeli wykonują oni swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę lub w ramach działalności wykonywanej osobiście, warunek ten należy uznać za spełniony.

2.  W chwili wydania akcji Spółka Dominująca miała formę spółki akcyjnej zatem warunek należy uznać za spełniony.

3.  Celem Planów jest pomoc Y w retencji Pracowników oraz motywowanie ich do jak największych wysiłków na rzecz Spółki Dominującej poprzez przyznawanie nagród. W tym zakresie Plany mogą być rozumiane jako system wynagradzania, ponieważ Pracownicy są uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych przyznawanych w formie akcji.

Y uzyskało następczą zgodę akcjonariuszy na wprowadzenie Planów, a każda kolejna edycja programów była wprowadzana uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Plany zostały wprowadzone na podstawie pisemnej zgody Rady Dyrektorów Y, a zatem Plany zostały formalnie przyjęte zgodnie z przepisem.

4.  W ramach Planów, przyznawane będą Uczestnikom instrumenty finansowe prowadzące do nabycia akcji.

Biorąc powyższe pod uwagę, odroczenie podatku byłoby możliwe, ponieważ Pracownicy mają możliwość nabycia akcji w wyniku realizacji instrumentów finansowych przewidzianych w Planach. W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że Plany spełniają warunek 4, ponieważ nabycie akcji Y miałoby charakter rzeczywisty.

5.  Pomiędzy Polską a Z została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. W związku z tym powyższy warunek został spełniony.

W ocenie Wnioskodawcy instrumenty takie jak: opcje, Restricted Share Bonus, Restricted Share Units (RSU), Share Appreciation Rights (SAR), Performance Share Bonus Performance Share Units (PSU), Deferred Share Units (DSU) oraz inne nagrody oparte na akcjach spełniają warunki określone w art.  4 ust. 11b ustawy o PIT, ponieważ ich realizacja prowadzi do faktycznego objęcia akcji Spółki Dominującej. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przychód związany z uczestnictwem w Planach powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Pracowników.

Przychód uzyskany ze zbycia akcji w ramach Planów nie stanowi przychodu z tytułu polskiej umowy o pracę ani z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego uczestnicy Planów powinni rozliczyć się osobiście.

W związku z tym na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika podatku lub obowiązki informacyjne w odniesieniu do dochodów z tytułu uczestnictwa Pracowników w Planach.

Biorąc powyższe pod uwagę, wnoszę o potwierdzenie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·         określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·         określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą skutków uczestnictwa Państwa pracowników w opisanym Planach na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności tego, czy w związku z realizacją Planów będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub obowiązki informacyjne.

Dla rozstrzygnięcia Państwa obowiązków jako płatnika oraz obowiązków informacyjnych w pierwszej kolejności należy ustalić, czy świadczenia związane z uczestnictwem pracowników w Planach są przez nich uzyskiwane od Państwa, czy też od innego podmiotu.

Obowiązki płatnika mogą bowiem ciążyć na podmiocie, który dokonuje na rzecz podatnika świadczenia powodującego powstanie przychodu, jeżeli przepisy ustawy nakładają na ten podmiot obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania podatku lub zaliczki na podatek. Podobnie obowiązki informacyjne mogą powstać po stronie podmiotu, z którym przepisy ustawy wiążą obowiązek sporządzenia określonej informacji podatkowej.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Spółką dominującą grupy jest Y … („Spółka Dominująca”), irlandzka spółka notowana na giełdzie ... z rezydencją podatkowa zarejestrowaną w Z, będąca podmiotem dominującym wobec X, a tym samym pośrednio również wobec jej polskiego oddziału. Spółka Dominująca utworzyła globalny program motywacyjny … Plan („Plan”), który był oferowany pracownikom Y, w tym polskim pracownikom („Pracownicy”). Plan został przyjęty przez Radę Dyrektorów w dniu 27 lipca 2021 r., a następnie po wprowadzeniu zmian, zatwierdzony przez akcjonariuszy w dniu 20 października 2021 r. Każdorazowa nowa edycja programu była wprowadzana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Aktualna wersja Planu obowiązuje zatem jako przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pracowniczy Plan Zakupu Akcji („Plan 2”) był oferowany pracownikom spółki Y, w tym również Wnioskodawcy. Plan 2 został przyjęty przez Radę Dyrektorów w dniu 10 grudnia 2002 r. Plan 2 został następnie zmieniony i przyjęty w nowym brzmieniu ze skutkiem od dnia 3 lipca 2010 r. Kolejna zmiana i ponowne przyjęcie Planu nastąpiły ze skutkiem od dnia 25 lipca 2017 r., a Plan został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 października 2017 r. Plan został następnie zmieniony ze skutkiem od dnia 19 maja 2021 r. W konsekwencji, obecnie obowiązuje wersja Planu przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Łącznie określane jako „Plany”. Zasady funkcjonowania Planów, w tym kryteria uczestnictwa i katalog uprawnionych pracowników, są określane wyłącznie przez organizatora i administratora Planów, Spółkę Dominującą. Polska Spółka nie posiada żadnych kompetencji decyzyjnych w zakresie Planów. Uczestnikami Planów mogą być pracownicy, dyrektorzy lub konsultanci, wykonujący swoje obowiązki na podstawie innych umów niż umowa o pracę. Warunkiem uczestnictwa jest ciągłość świadczenia usług na rzecz Spółki Dominującej lub jej podmiotów powiązanych, rozumiana jako nieprzerwane wykonywanie pracy lub usług.

Polska Spółka nie jest stroną umowy o przyznaniu tych instrumentów, nie jest emitentem akcji ani podmiotem zobowiązanym do ich przekazania Pracownikom, gdyż wszystkie świadczenia są przyznawane bezpośrednio przez Spółkę Dominującą.

Z powyższego wynika zatem, że świadczenia związane z uczestnictwem Państwa pracowników w Planach nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. To Spółka Dominująca jest podmiotem, który utworzył Plany i administruje nimi.

Okoliczności tej nie zmienia fakt, że koszty związane z Planami (w tym koszty operacyjne i ewentualne elementy wsparcia, które Spółka Dominująca ponosi) są refakturowane na polską Spółkę. Samo poniesienie ekonomicznego ciężaru świadczeń wynikających z Planów nie oznacza, że to Państwo dokonują tych świadczeń na rzecz Uczestników.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników Planów, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji również obowiązki wynikające z art. 38 ust. 1 tej ustawy. Nie ciążą i nie będą również ciążyły na Państwu obowiązki informacyjne określone w art. 39 ust. 1 ww. ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia dla rozstrzygnięcia Państwa obowiązków jako płatnika i obowiązków informacyjnych kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Planach po stronie Uczestników jako podatników.

Tym samym, na Państwu nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne zarówno na etapie przyznawania w ramach Planów Pracownikom instrumentów, prowadzących do nabycia akcji Y (Incentive Stock Options, Non‑statutory Share Options, Restricted Share Bonus, Restricted Share Units (RSU), Share Appreciation Rights (SAR), Performance Share Bonus, Performance Share Units (PSU), Deferred Share Units (DSU), Other Share‑Based Awards), jak również ich realizacji poprzez przekazanie Uczestnikom akcji.

Również w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Uczestników akcji otrzymanych w ramach Planów nie ciążą i nie będą ciążyły na Państwu obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne. Ewentualne rozliczenie dochodu z odpłatnego zbycia akcji następuje bowiem przez podatnika, a Państwo nie uczestniczą w tej transakcji i nie dokonują z tego tytułu żadnego świadczenia na rzecz Uczestnika.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym na żadnym etapie realizacji Planów nie będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne, jest prawidłowe.

Pomimo dokonanej oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej tego, czy opisane we wniosku Plany spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwestii odroczenia rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Uczestników do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planów.

Kwestie te dotyczą bowiem skutków podatkowych występujących po stronie Uczestników Planów jako podatników i nie są konieczne dla rozstrzygnięcia Państwa indywidualnej sprawy dotyczącej obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Reasumując, skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz Uczestników w ramach opisanych Planów, na Państwu nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Planów.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ...

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.