0113-KDIPT2-3.4011.621.2026.2.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 września 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (po uzupełnieniu)

A.1. Wnioskodawczyni

Wnioskodawczynią jest X , PESEL , polski rezydent podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawczyni posiada 20 udziałów w Spółce Nabywanej opisanej w pkt A.2, stanowiących 10% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 10% ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Udziały w Spółce Nabywanej Wnioskodawczyni objęła za wkłady pieniężne w ramach podwyższeń kapitału zakładowego tej spółki lub nabyła odpłatnie od dotychczasowych wspólników. Żaden z posiadanych przez Wnioskodawczynię udziałów nie został nabyty ani objęty w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielony w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawczyni posiada ponadto udziały w Spółce Nabywającej opisanej w pkt A.3, stanowiące 10% jej kapitału zakładowego.

A.2. Spółka, której udziały będą przedmiotem wkładu (Spółka Nabywana)

Spółką Nabywaną jest ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP … (dalej: „Spółka Nabywana”). Kapitał zakładowy Spółki Nabywanej wynosi 10 000,00 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Na każdy udział przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników. Wspólnikami Spółki Nabywanej są wyłącznie dwie osoby fizyczne: Y, posiadający 180 udziałów, co odpowiada 90% kapitału zakładowego i 90% ogólnej liczby głosów oraz X , posiadająca 20 udziałów, co odpowiada 10% kapitału zakładowego i 10% ogólnej liczby głosów.

Spółka Nabywana prowadzi działalność …. W związku z prowadzoną działalnością Spółka Nabywana korzysta …

Spółka Nabywana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wymienioną w załączniku nr 3 do ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej również: „ustawa o PIT”), ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A.3. Spółka nabywająca udziały (Spółka Nabywająca)

Spółką Nabywającą jest ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (dalej: „Spółka Nabywająca”). Transakcje opisane w pkt A.4 zostaną przeprowadzone po wpisaniu Spółki Nabywającej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami Spółki Nabywającej są te same dwie osoby fizyczne, które są wspólnikami Spółki Nabywanej, w proporcji odpowiadającej proporcji udziałów w Spółce Nabywanej, to Y— 90% kapitału zakładowego oraz X — 10% kapitału zakładowego. Spółka Nabywająca została utworzona jako podmiot dominujący grupy kapitałowej o profilu …. Będzie ona sprawować funkcje właścicielskie wobec spółek zależnych oraz świadczyć na ich rzecz usługi wsparcia.

Spółka Nabywająca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wymienioną w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A.4. Planowane czynności

Docelowo Spółka Nabywająca ma stać się jedynym wspólnikiem Spółki Nabywanej. Ma to nastąpić w drodze dwóch odrębnych transakcji wniesienia wkładów niepieniężnych, dokonywanych przez każdego ze wspólników samodzielnie, w następującej kolejności:

TRANSAKCJA PIERWSZA

Drugi wspólnik Spółki Nabywanej wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej, stanowiących 90% kapitału zakładowego i uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej, obejmując w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku Transakcji Pierwszej Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

Transakcja Pierwsza jest objęta odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, składanym przez tego wspólnika; w niniejszym wniosku została opisana wyłącznie jako okoliczność faktyczna poprzedzająca Transakcję Drugą.

TRANSAKCJA DRUGA

Transakcja Druga zostanie dokonana po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej dokonanego w ramach Transakcji Pierwszej. W chwili dokonywania Transakcji Drugiej Spółka Nabywająca będzie posiadała 180 udziałów w Spółce Nabywanej, uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów, a zatem bezwzględną większość praw głosu w tej spółce. W wyniku Transakcji Drugiej Spółka Nabywająca zwiększy liczbę posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej ze 180 do 200, to jest do 100% kapitału zakładowego.

W ramach żadnej z transakcji nie zostanie dokonana zapłata w gotówce na rzecz wspólnika wnoszącego wkład.

W ramach każdej z transakcji wkład niepieniężny zostanie przeznaczony w całości albo w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, przy czym ewentualna nadwyżka wartości wkładu ponad łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nabywającej (agio). Wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez Wnioskodawczynię w Spółce Nabywającej będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonych przez Nią udziałów w Spółce Nabywanej.

A.5.

Okoliczności dotyczące warunków ustawowych

Sposób nabycia lub objęcia udziałów w Spółce Nabywanej przez Wnioskodawczynię opisano w pkt A.1. Wartość nabywanych przez Wnioskodawczynię udziałów w Spółce Nabywającej, przyjęta dla celów podatkowych, będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez Nią udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Sposób określenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Nabywającej oraz agio nie będzie prowadził do zawyżenia wartości przyjmowanej dla celów podatkowych. Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Między wspólnikami Spółki Nabywanej, będącymi małżeństwem, obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Udziały w Spółce Nabywanej wnoszone przez Wnioskodawczynię wchodzą w skład Jej majątku osobistego.

A.6. Uzasadnienie ekonomiczne planowanych czynności

Planowane czynności są podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi, niezwiązanymi z opodatkowaniem.

Po pierwsze — uporządkowanie struktury właścicielskiej grupy. Spółka Nabywająca została utworzona jako podmiot dominujący grupy kapitałowej. Obecna struktura, w której spółka operacyjna należy bezpośrednio do osób fizycznych, uniemożliwia realizację funkcji holdingowej. Docelowa struktura umożliwia centralne zarządzanie grupą oraz realizację kolejnych przedsięwzięć … w odrębnych podmiotach.

Po drugie — oddzielenie funkcji operacyjnej od funkcji zarządczej i usługowej. Spółka Nabywająca będzie świadczyć na rzecz spółek zależnych usługi wsparcia, w szczególności w zakresie zastępstwa inwestorskiego, marketingu i sprzedaży oraz obsługi administracyjnej. Umożliwi to koncentrację kompetencji zarządczych i wsparcia w jednym podmiocie oraz ich wykorzystanie przez kolejne podmioty grupy, bez powielania struktur.

Po trzecie — ograniczenie ryzyka operacyjnego. Działalność … wiąże się z ryzykiem właściwym dla poszczególnych przedsięwzięć. Struktura holdingowa umożliwia przypisanie kolejnych przedsięwzięć do odrębnych podmiotów, co ogranicza przenoszenie ryzyka jednego przedsięwzięcia na pozostałe.

Po czwarte — przygotowanie do sukcesji. Struktura holdingowa umożliwia planowanie sukcesji na poziomie podmiotu dominującego, bez ingerencji w strukturę właścicielską spółek operacyjnych realizujących przedsięwzięcia objęte umowami z nabywcami lokali oraz mieszkaniowymi rachunkami powierniczymi.

Po piąte — zwiększenie przejrzystości kosztowej i organizacyjnej grupy, umożliwiające odrębne rozliczanie rentowności poszczególnych przedsięwzięć ….

A.7. Uzasadnienie sekwencyjnego charakteru czynności

Przeprowadzenie planowanych czynności w postaci dwóch odrębnych transakcji, a nie jednej czynności obejmującej wkłady obu wspólników, wynika z następujących okoliczności o charakterze organizacyjnym i prawnym.

Po pierwsze — każde podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej wymaga odrębnej uchwały zgromadzenia wspólników, odrębnych oświadczeń o objęciu udziałów oraz odrębnego postępowania rejestrowego. Rozdzielenie transakcji pozwala na przeprowadzenie każdej z nich w sposób uporządkowany, z zakończeniem postępowania rejestrowego przed przystąpieniem do kolejnej czynności.

Po drugie — wartość rynkowa udziałów Spółki Nabywającej ulegnie zmianie po dokonaniu Transakcji Pierwszej. Przeprowadzenie Transakcji Drugiej po zarejestrowaniu skutków Transakcji Pierwszej umożliwia ustalenie parytetu obejmowanych udziałów na podstawie stanu rzeczywistego, a nie prognozowanego.

Po trzecie — rozdzielenie transakcji ogranicza ryzyko, że nieprawidłowość dotycząca jednej z nich wpłynie na skuteczność drugiej, w szczególności w postępowaniu rejestrowym. Wnioskodawczyni wskazuje, że sekwencyjny sposób przeprowadzenia wymiany udziałów jest wprost przewidziany przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który reguluje sytuację, w której spółka nabywająca posiadająca już bezwzględną większość praw głosu zwiększa liczbę posiadanych udziałów, oraz w art. 24 ust. 8c tej ustawy.

Wnioskodawczyni podkreśla, że planowane czynności nie prowadzą do zmniejszenia obciążenia podatkowego w stosunku do stanu istniejącego przed ich dokonaniem. W braku dokonania planowanych czynności po stronie Wnioskodawczyni nie powstałoby żadne zobowiązanie podatkowe, ponieważ nie doszłoby do zdarzenia rodzącego obowiązek podatkowy. Celem planowanych czynności nie jest zatem uniknięcie opodatkowania, które w innym przypadku by wystąpiło, lecz zmiana struktury właścicielskiej grupy kapitałowej z przyczyn opisanych w pkt A.6.

Informacja aktualizująca

Spółka Nabywająca — ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .. – została w dniu 4 września 2026 r. wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP ... Kapitał zakładowy Spółki Nabywającej wynosi 100 000,00 zł i dzieli się na 1 000 udziałów, z których 900 udziałów posiada Y, a 100 udziałów X, co odpowiada proporcji 90% i 10% wskazanej w pkt A.3 wniosku. Wskazany w pkt A.3 wniosku warunek przeprowadzenia opisanych czynności po wpisaniu Spółki Nabywającej do rejestru przedsiębiorców został tym samym spełniony.

Okoliczności dotyczące uzasadnienia gospodarczego

Stosownie do wskazania Organu, zgodnie z którym na wnioskodawcy spoczywa ciężar jednoznacznego zadeklarowania w opisie sprawy, czy transakcja posiada uzasadnienie gospodarcze, Wnioskodawczyni uzupełnia opis zdarzenia przyszłego o następujące okoliczności faktyczne:

1.  Opisana we wniosku wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

2.  Głównym celem ani jednym z głównych celów opisanej wymiany udziałów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

3.  Przyczyny ekonomiczne przeprowadzenia opisanych czynności zostały wskazane w pkt A.6 wniosku i obejmują w szczególności: uporządkowanie struktury właścicielskiej grupy kapitałowej poprzez utworzenie podmiotu dominującego, oddzielenie funkcji operacyjnej od funkcji zarządczej i usługowej, ograniczenie ryzyka operacyjnego związanego z poszczególnymi przedsięwzięciami …, przygotowanie struktury do sukcesji oraz zwiększenie przejrzystości organizacyjnej i kosztowej grupy.

4.  Ustalając kolejność opisanych czynności, wspólnicy kierowali się obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. brzmieniem art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który sumowanie transakcji rozłożonych w czasie odnosi do nabycia udziałów od tego samego wspólnika, oraz znaną im praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą przy jednoczesnym wniesieniu udziałów przez kilku wspólników sytuację każdego z nich ocenia się odrębnie, według tego, czy jego własny wkład zapewnia spółce nabywającej bezwzględną większość praw głosu. Kolejność przyjęta we wniosku odpowiada konstrukcji przewidzianej w art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczącej nabycia udziałów przez spółkę posiadającą już bezwzględną większość praw głosu.

Wskazana w punkcie 4 okoliczność dotyczy wyłącznie kolejności przeprowadzenia czynności i nie modyfikuje oświadczeń zawartych w punktach 1 i 2 powyżej, odnoszących się do przyczyn i celu wymiany udziałów jako takiej.

Wskazane w pkt A.7 wniosku okoliczności organizacyjne — konieczność podjęcia odrębnych uchwał i przeprowadzenia odrębnych postępowań rejestrowych, ustalenie parytetu obejmowanych udziałów po zarejestrowaniu Transakcji Pierwszej oraz rozdzielenie ryzyka między obie czynności — opisują następstwa przyjętej kolejności czynności, nie stanowią natomiast jej przyczyny. Przyczynę sekwencyjnego charakteru czynności wskazano w punkcie 4 powyżej.

Zawarte w pkt A.7 wniosku odwołanie do art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać zgodnie z punktem 4 powyżej.

Powyższe okoliczności stanowią element opisu zdarzenia przyszłego i nie są przedmiotem zadanych przez Wnioskodawczynię pytań. Wnioskodawczyni nie oczekuje od Organu ich weryfikacji, ani oceny.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy wniesienie przez Wnioskodawczynię do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 20 udziałów w Spółce Nabywanej (Transakcja Druga), dokonane w chwili, w której Spółka Nabywająca posiada bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy dla zastosowania art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do wkładu wniesionego przez Wnioskodawczynię ma znaczenie okoliczność, że bezwzględna większość praw głosu została uzyskana przez Spółkę Nabywającą w wyniku wkładu wniesionego przez innego wspólnika, a nie przez Wnioskodawczynię?

3.  Czy zastosowanie art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawczynię jest uzależnione od dokonania Transakcji Drugiej w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, o którym mowa w art. 24 ust. 8c tej ustawy?

4.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w którym wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem ani jednym z głównych celów nic jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, art. 24 ust. 19 w związku z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8a tej ustawy do wniesienia przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego opisanego w pytaniu nr 1?

Pani stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)

Ad 1

W ocenie Wnioskodawczyni, wniesienie przez Nią do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 20 udziałów w Spółce Nabywanej stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT i nie skutkuje powstaniem po Jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, wyłączenie z przychodów znajduje zastosowanie, jeżeli w wyniku nabycia udziałów spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (pkt 1), albo jeżeli spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane, zwiększa ilość udziałów w tej spółce (pkt 2).

Przepis formułuje dwie odrębne przesłanki. Przesłanka z pkt 2 nie wymaga, aby wskutek konkretnego wkładu spółka nabywająca dopiero uzyskała bezwzględną większość praw głosu. Reguluje ona sytuację, w której spółka nabywająca bezwzględną większość praw głosu już posiada, a w wyniku nabycia zwiększa liczbę posiadanych udziałów.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, w chwili dokonywania Transakcji Drugiej Spółka Nabywająca będzie posiadała 180 udziałów w Spółce Nabywanej, uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów, a zatem bezwzględną większość praw głosu.

W wyniku wkładu wniesionego przez Wnioskodawczynię Spółka Nabywająca zwiększy liczbę posiadanych udziałów ze 180 do 200, to jest do 100% kapitału zakładowego. Przesłanka z art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT jest zatem spełniona.

Spełnione są także wszystkie warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT:

-     warunek z pkt 1: zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT, mającymi siedzibę w Polsce i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów;

-     warunek z pkt 2: Wnioskodawczyni jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez Nią udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej;

-     warunek z pkt 3: wnoszone udziały nie zostały nabyte ani objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

-     warunek z pkt 4: wartość nabywanych udziałów w Spółce Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Wobec powyższego, Transakcja Druga nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawczyni, okoliczność, że bezwzględna większość praw głosu została uzyskana przez Spółkę Nabywającą w wyniku wkładu wniesionego przez innego wspólnika, nie ma znaczenia dla zastosowania art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT do wkładu wniesionego przez Wnioskodawczynię.

Przesłanka z art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT odnosi się do stanu posiadania spółki nabywającej w chwili dokonywania nabycia, a nie do sposobu, w jaki spółka ta uzyskała bezwzględną większość praw głosu. Przepis stanowi o spółce nabywającej „posiadającej bezwzględną większość praw głosu”, nie zaś o spółce, która większość tę uzyskała od określonego wspólnika.

Ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnego ograniczenia podmiotowego. Wnioskodawczyni wskazuje, że przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do wniosku nieracjonalnego. Oznaczałoby ono, że art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT znajdowałby zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy ten sam wspólnik, który wcześniej zapewnił spółce nabywającej bezwzględną większość, wnosi kolejne udziały.

Tymczasem sytuacja taka jest już objęta art. 24 ust. 8c ustawy o PIT, dotyczącym nabycia udziałów od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji. Art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT zostałby wówczas pozbawiony samodzielnej treści normatywnej, co naruszałoby zakaz wykładni prowadzącej do uznania części przepisu za zbędną.

Wnioskodawczyni wskazuje ponadto, że wykładnia art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT powinna uwzględniać cel dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r., której implementację stanowią przepisy o wymianie udziałów.

Zgodnie z art. 2 lit. e tej dyrektywy, wymiana udziałów oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce LUB – posiadając taką większość praw głosu – nabywa dalsze udziały. Dyrektywa nie różnicuje skutków w zależności od tego, od którego wspólnika spółka nabywająca nabyła udziały zapewniające jej większość.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawczyni, zastosowanie art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT do wniesionego przez Nią wkładu niepieniężnego nie jest uzależnione od dokonania Transakcji Drugiej w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, o którym mowa w art. 24 ust. 8c tej ustawy.

Zgodnie z art. 24 ust. 8c ustawy o PIT, przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, licząc począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie.

Przepis ten rozszerza zakres zastosowania art. 24 ust. 8a ustawy o PIT na sytuacje, w których przesłanka uzyskania bezwzględnej większości praw głosu zostaje spełniona dopiero po zsumowaniu kilku transakcji dokonanych z tym samym wspólnikiem. Okres 6 miesięcy stanowi warunek dopuszczalności takiego sumowania.

W opisanym zdarzeniu przyszłym sumowanie transakcji nie jest konieczne. Transakcja Pierwsza i Transakcja Druga są dokonywane przez różnych wspólników, a każda z nich spełnia samodzielnie przesłankę z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT – Transakcja Pierwsza przesłankę z pkt 1, Transakcja Druga przesłankę z pkt 2.

Wkład Wnioskodawczyni nie wymaga uzupełnienia wkładem innej osoby dla wykazania, że Spółka Nabywająca posiada bezwzględną większość praw głosu, ponieważ posiada ją ona już w chwili dokonywania Transakcji Drugiej.

Skoro art. 24 ust. 8c ustawy o PIT nie znajduje zastosowania do wkładu Wnioskodawczyni, nie znajduje do niego zastosowania również przewidziany w tym przepisie okres 6 miesięcy. Termin dokonania Transakcji Drugiej pozostaje zatem bez wpływu na zastosowanie art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT.

Ad 4

W ocenie Wnioskodawczyni, art. 24 ust. 19 w związku z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT nie wyłącza zastosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy do opisanego wniesienia wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Hipoteza tej normy obejmuje wyłącznie sytuację, w której taki cel występuje.

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wymiana udziałów nie została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Domniemanie to jest uruchamiane wyłącznie przez brak uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym – zgodnie z jego opisem uzupełnionym w pkt 1.2 niniejszego pisma – wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji:

1)  nie ziszcza się przesłanka uruchamiająca domniemanie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, ponieważ czynność jest przeprowadzana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

2)  nie ziszcza się hipoteza art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, ponieważ cel wskazany w tym przepisie nie występuje.

Skoro żadna z norm zawartych w art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT nie znajduje w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowania, przepisy te nie wyłączają zastosowania art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Wnioskodawczyni wskazuje ponadto, że punktem odniesienia dla oceny, czy po Jej stronie powstaje jakakolwiek korzyść podatkowa, nie może być hipotetyczna czynność jednoczesna, obejmująca wkłady obu wspólników, której Wnioskodawczyni nie zamierzała i nie zamierza dokonać. Wnioskodawczyni nie ma obowiązku wnoszenia posiadanych udziałów do Spółki Nabywającej w ogóle, a art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o PIT został ustanowiony właśnie dla sytuacji, w której spółka posiadająca już bezwzględną większość praw głosu nabywa pakiety mniejszościowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Warunki wyłączenia z opodatkowania przychodów z tytułu wymiany udziałów (akcji)

Ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy, który brzmi:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Określenie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:

Wnioski końcowe

Jak wynika z opisu sprawy:

1.  Zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mającymi siedzibę w Polsce i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2.  Jest Pani podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez Panią udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

3.  Wnoszone udziały nie zostały nabyte ani objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4.  Wartość nabywanych udziałów w Spółce Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że opisana we wniosku wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym celem ani jednym z głównych celów opisanej wymiany udziałów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Z wniosku wynika również, że w ramach Transakcji Drugiej, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej dokonanego w ramach Transakcji Pierwszej wniesie Pani do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 20 udziałów w Spółce Nabywanej, stanowiących 10% kapitału zakładowego i uprawniających do 10% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej. W zamian, obejmie Pani udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W chwili dokonywania Transakcji Drugiej Spółka Nabywająca będzie już posiadała bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, a w wyniku Transakcji Drugiej zwiększy liczbę posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej do 100%.

Wyjaśnić w tym miejscu należy, że zgodnie z brzmieniem przepisów regulujących instytucję wymiany udziałów, preferencja ta ma zastosowanie zarówno w sytuacji, gdy spółka nabywająca dopiero uzyskuje bezwzględną większość praw głosu, jak i wtedy, gdy posiadając już tę większość, zwiększa liczbę udziałów w spółce nabywanej.

Zatem, w stosunku do Pani spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena Pani stanowiska w zakresie pytania nr 1 i pytania nr 2

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia stwierdzam, że prawidłowe jest Pani stanowisko, zgodnie z którym wniesienie przez Panią do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 20 udziałów w Spółce Nabywanej stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie skutkuje powstaniem po Pani stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podzielam również Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 i uznaję, że fakt, iż bezwzględna większość praw głosu w Spółce Nabywanej została uzyskana przez Spółkę Nabywająca w drodze wcześniejszego wkładu innego wspólnika, nie ma znaczenia dla zastosowania art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do wkładu wniesionego przez Panią.

Ocena Pani stanowiska w zakresie pytania nr 3

Podzielam również Pani stanowisko w zakresie pytania nr 3 i uznaję, że z literalnego brzmienia oraz wykładni systemowej wyżej wymienionych przepisów wynika, że warunek dokonania transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy odnosi się wyłącznie do sytuacji, o której mowa w art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – czyli do przypadku, w którym spółka nabywająca dopiero dąży do uzyskania bezwzględnej większości praw głosu.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka Nabywająca w momencie wniesienia wkładu przez Panią (Transakcja Druga) będzie już posiadała bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej. Oznacza to, że Transakcja Druga wprost i samodzielnie wpisuje się w dyspozycję art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, do wkładu niepieniężnego wnoszonego przez Panią termin 6 miesięcy określony w art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje zastosowania.

Powyższe oznacza, że termin dokonania Transakcji Drugiej pozostaje zatem bez wpływu na zastosowanie art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena Pani stanowiska w zakresie pytania nr 4

Skoro – jak wynika z opisu sprawy – żadna z norm zawartych w art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowania, przepisy te nie wyłączają zastosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy w Pani sprawie.

Pani stanowisko w tym zakresie jest również prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pani i nie wywołuje skutków prawnych wobec innych wspólników Spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.