0113-KDIPT2-3.4011.620.2026.2.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 września 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.1. Wnioskodawca

Wnioskodawcą jest X, PESEL …., polski rezydent podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej również jako: „ustawa o PIT”), podlegający w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca posiada 180 udziałów w Spółce Nabywanej opisanej w pkt A.2, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Udziały w Spółce Nabywanej Wnioskodawca objął za wkłady pieniężne w ramach podwyższeń kapitału zakładowego tej spółki lub nabył odpłatnie od dotychczasowych wspólników. Żaden z posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów nie został nabyty ani objęty w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielony w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Wnioskodawca posiada ponadto udziały w Spółce Nabywającej opisanej w pkt A.3, stanowiące 90% jej kapitału zakładowego.

A.2. Spółka, której udziały będą przedmiotem wkładu (Spółka Nabywana)

Spółką Nabywaną jest T spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP …. (dalej: „Spółka Nabywana” albo „T”).Kapitał zakładowy Spółki Nabywanej wynosi 10 000,00 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Na każdy udział przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników. Wspólnikami Spółki Nabywanej są wyłącznie dwie osoby fizyczne: X, posiadający 180 udziałów, co odpowiada 90% kapitału zakładowego i 90% ogólnej liczby głosów, oraz Y, posiadająca 20 udziałów, co odpowiada 10% kapitału zakładowego i 10% ogólnej liczby głosów.

Spółka Nabywana prowadzi działalność ….. W związku z prowadzoną działalnością Spółka Nabywana korzysta z …..

Spółka Nabywana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wymienioną w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A.3. Spółka nabywająca udziały (Spółka Nabywająca)

Spółką Nabywającą jest M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka Nabywająca” albo „M”). Transakcje opisane w pkt A.4 zostaną przeprowadzone po wpisaniu Spółki Nabywającej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami Spółki Nabywającej są te same dwie osoby fizyczne, które są wspólnikami Spółki Nabywanej, w proporcji odpowiadającej proporcji udziałów w Spółce Nabywanej, to jest X — 90% kapitału zakładowego oraz Y— 10% kapitału zakładowego.

Spółka Nabywająca została utworzona jako podmiot dominujący grupy kapitałowej o profilu …. Będzie ona sprawować funkcje właścicielskie wobec spółek zależnych oraz świadczyć na ich rzecz usługi wsparcia.

Spółka Nabywająca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wymienioną w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A.4. Planowane czynności

Docelowo Spółka Nabywająca ma stać się jedynym wspólnikiem Spółki Nabywanej. Ma to nastąpić w drodze dwóch odrębnych transakcji wniesienia wkładów niepieniężnych, dokonywanych przez każdego ze wspólników samodzielnie, w następującej kolejności:

TRANSAKCJA PIERWSZA

Wnioskodawca wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej, stanowiących 90% kapitału zakładowego i uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej. W zamian obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku Transakcji Pierwszej Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

TRANSAKCJA DRUGA

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej dokonanego w ramach Transakcji Pierwszej drugi wspólnik Spółki Nabywanej wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 20 udziałów w Spółce Nabywanej, stanowiących 10% kapitału zakładowego i uprawniających do 10% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej, obejmując w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.

Termin dokonania Transakcji Drugiej zależy od czasu trwania postępowania rejestrowego dotyczącego Transakcji Pierwszej. Transakcja Druga jest objęta odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, składanym przez drugiego wspólnika; w niniejszym wniosku została opisana wyłącznie jako okoliczność faktyczna towarzysząca Transakcji Pierwszej. W ramach żadnej z transakcji nie zostanie dokonana zapłata w gotówce na rzecz wspólnika wnoszącego wkład. W ramach każdej z transakcji wkład niepieniężny zostanie przeznaczony w całości albo w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, przy czym ewentualna nadwyżka wartości wkładu ponad łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nabywającej (agio).Wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę w Spółce Nabywającej będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonych przez Niego udziałów w Spółce Nabywanej.

A.5. Okoliczności dotyczące warunków ustawowych

Sposób nabycia lub objęcia udziałów w Spółce Nabywanej przez Wnioskodawcę opisano w pkt A.1. Wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Nabywającej, przyjęta dla celów podatkowych, będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez Niego udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Sposób określenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Nabywającej oraz agio nie będzie prowadził do zawyżenia wartości przyjmowanej dla celów podatkowych. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Między wspólnikami Spółki Nabywanej, będącymi małżeństwem, obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Udziały w Spółce Nabywanej wnoszone przez Wnioskodawcę wchodzą w skład Jego majątku osobistego.

A.6. Uzasadnienie ekonomiczne planowanych czynności

Planowane czynności są podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi, niezwiązanymi z opodatkowaniem.

Po pierwsze — uporządkowanie struktury właścicielskiej grupy. Spółka Nabywająca została utworzona jako podmiot dominujący grupy kapitałowej. Obecna struktura, w której spółka operacyjna należy bezpośrednio do osób fizycznych, uniemożliwia realizację funkcji holdingowej. Docelowa struktura umożliwia centralne zarządzanie grupą oraz realizację kolejnych przedsięwzięć …w odrębnych podmiotach.

Po drugie — oddzielenie funkcji operacyjnej od funkcji zarządczej i usługowej. Spółka Nabywająca będzie świadczyć na rzecz spółek zależnych usługi wsparcia, w szczególności w zakresie zastępstwa inwestorskiego, marketingu i sprzedaży oraz obsługi administracyjnej. Umożliwi to koncentrację kompetencji zarządczych i wsparcia w jednym podmiocie oraz ich wykorzystanie przez kolejne podmioty grupy, bez powielania struktur.

Po trzecie — ograniczenie ryzyka operacyjnego. Działalność ….wiąże się z ryzykiem właściwym dla poszczególnych przedsięwzięć. Struktura holdingowa umożliwia przypisanie kolejnych przedsięwzięć do odrębnych podmiotów, co ogranicza przenoszenie ryzyka jednego przedsięwzięcia na pozostałe.

Po czwarte — przygotowanie do sukcesji. Struktura holdingowa umożliwia planowanie sukcesji na poziomie podmiotu dominującego, bez ingerencji w strukturę właścicielską spółek operacyjnych realizujących przedsięwzięcia objęte umowami z nabywcami lokali oraz mieszkaniowymi rachunkami powierniczymi.

Po piąte — zwiększenie przejrzystości kosztowej i organizacyjnej grupy, umożliwiające odrębne rozliczanie rentowności poszczególnych przedsięwzięć ….

A.7. Uzasadnienie sekwencyjnego charakteru czynności

Przeprowadzenie planowanych czynności w postaci dwóch odrębnych transakcji, a nie jednej czynności obejmującej wkłady obu wspólników, wynika z następujących okoliczności o charakterze organizacyjnym i prawnym.

Po pierwsze — każde podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej wymaga odrębnej uchwały zgromadzenia wspólników, odrębnych oświadczeń o objęciu udziałów oraz odrębnego postępowania rejestrowego. Rozdzielenie transakcji pozwala na przeprowadzenie każdej z nich w sposób uporządkowany, z zakończeniem postępowania rejestrowego przed przystąpieniem do kolejnej czynności.

Po drugie — wartość rynkowa udziałów Spółki Nabywającej ulegnie zmianie po dokonaniu Transakcji Pierwszej. Przeprowadzenie Transakcji Drugiej po zarejestrowaniu skutków Transakcji Pierwszej umożliwia ustalenie parytetu obejmowanych udziałów na podstawie stanu rzeczywistego, a nie prognozowanego.

Po trzecie — rozdzielenie transakcji ogranicza ryzyko, że nieprawidłowość dotycząca jednej z nich wpłynie na skuteczność drugiej, w szczególności w postępowaniu rejestrowym. Wnioskodawca wskazuje, że sekwencyjny sposób przeprowadzenia wymiany udziałów jest wprost przewidziany przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który reguluje sytuację, w której spółka nabywająca posiadająca już bezwzględną większość praw głosu zwiększa liczbę posiadanych udziałów, oraz w art. 24 ust. 8c tej ustawy.

Wnioskodawca podkreśla, że planowane czynności nie prowadzą do zmniejszenia obciążenia podatkowego w stosunku do stanu istniejącego przed ich dokonaniem. W braku dokonania planowanych czynności po stronie Wnioskodawcy nie powstałoby żadne zobowiązanie podatkowe, ponieważ nie doszłoby do zdarzenia rodzącego obowiązek podatkowy. Celem planowanych czynności nie jest zatem uniknięcie opodatkowania, które w innym przypadku by wystąpiło, lecz zmiana struktury właścicielskiej grupy kapitałowej z przyczyn opisanych w pkt A.6.

Uzupełnienie wniosku

Informacja aktualizująca

Spółka Nabywająca —M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w — została w dniu 4 września 2026 r. wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP . Kapitał zakładowy Spółki Nabywającej wynosi 100 000,00 zł i dzieli się na 1 000 udziałów, z których 900 udziałów posiada X, a 100 udziałów Y co odpowiada proporcji 90% i 10% wskazanej w pkt A.3 wniosku.

Wskazany w pkt A.3 wniosku warunek przeprowadzenia opisanych czynności po wpisaniu Spółki Nabywającej do rejestru przedsiębiorców został tym samym spełniony.

Stosownie do wskazania Organu, zgodnie z którym na Wnioskodawcy spoczywa ciężar jednoznacznego zadeklarowania w opisie sprawy, czy transakcja posiada uzasadnienie gospodarcze, uzupełniam opis zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku o następujące okoliczności faktyczne:

1.  Opisana we wniosku wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

2.  Głównym celem ani jednym z głównych celów opisanej wymiany udziałów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

3.  Przyczyny ekonomiczne przeprowadzenia opisanych czynności zostały wskazane w pkt A.6 wniosku i obejmują w szczególności: uporządkowanie struktury właścicielskiej grupy kapitałowej poprzez utworzenie podmiotu dominującego, oddzielenie funkcji operacyjnej od funkcji zarządczej i usługowej, ograniczenie ryzyka operacyjnego związanego z poszczególnymi …, przygotowanie struktury do sukcesji oraz zwiększenie przejrzystości organizacyjnej i kosztowej grupy.

4.  Ustalając kolejność opisanych czynności, Wnioskodawca kierował się obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. brzmieniem art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który sumowanie transakcji rozłożonych w czasie odnosi do nabycia udziałów od tego samego wspólnika, oraz znaną Mu praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą przy jednoczesnym wniesieniu udziałów przez kilku wspólników sytuację każdego z nich ocenia się odrębnie, według tego, czy jego własny wkład zapewnia spółce nabywającej bezwzględną większość praw głosu.

Kolejność przyjęta we wniosku odpowiada konstrukcji przewidzianej w art. 24 ust. 8a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczącej nabycia udziałów przez spółkę posiadającą już bezwzględną większość praw głosu.

Wskazana w punkcie 4 okoliczność dotyczy wyłącznie kolejności przeprowadzenia czynności i nie modyfikuje oświadczeń zawartych w punktach 1 i 2 powyżej, odnoszących się do przyczyn i celu wymiany udziałów jako takiej.

Wskazane w pkt A.7 wniosku okoliczności organizacyjne — konieczność podjęcia odrębnych uchwał i przeprowadzenia odrębnych postępowań rejestrowych, ustalenie parytetu obejmowanych udziałów po zarejestrowaniu Transakcji Pierwszej oraz rozdzielenie ryzyka między obie czynności — opisują następstwa przyjętej kolejności czynności, nie stanowią natomiast jej przyczyny. Przyczynę sekwencyjnego charakteru czynności wskazano w punkcie 4 powyżej.

Zawarte w pkt A.7 wniosku odwołanie do art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać zgodnie z punktem 4 powyżej.

Powyższe okoliczności stanowią element opisu zdarzenia przyszłego i nie są przedmiotem zadanych przez Wnioskodawcę pytań. Wnioskodawca nie oczekuje od Organu ich weryfikacji, ani oceny.

Pytania (po uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej, uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej (Transakcja Pierwsza), stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy okoliczność, że po dokonaniu Transakcji Pierwszej drugi wspólnik Spółki Nabywanej wniesie do Spółki Nabywającej pozostałe 20 udziałów w Spółce Nabywanej (Transakcja Druga), wpływa na ocenę skutków podatkowych Transakcji Pierwszej po stronie Wnioskodawcy — niezależnie od terminu, w jakim Transakcja Druga zostanie dokonana?

3.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w którym wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, art. 24 ust. 19 w związku z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8a tej ustawy do wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego opisanego w pytaniu nr 1?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie przez Niego do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o PIT i nie skutkuje powstaniem po Jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w umowie spółki, a jeżeli wartość ta jest niższa od wartości rynkowej wkładu — wartość rynkową wkładu.

Co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki skutkuje zatem powstaniem przychodu podatkowego. Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie z przychodów dla transakcji spełniających warunki tzw. wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały tej innej spółki oraz w zamian przekazuje temu wspólnikowi własne udziały, a w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (pkt 1), albo spółka nabywająca posiadająca już bezwzględną większość praw głosu zwiększa ilość udziałów w tej spółce (pkt 2) — do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi oraz wartości udziałów nabytych przez spółkę.

W wyniku Transakcji Pierwszej, Spółka Nabywająca nabędzie od Wnioskodawcy udziały uprawniające do 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej. Uzyska zatem bezwzględną większość praw głosu w tej spółce wyłącznie na skutek wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę, bez konieczności uwzględniania wkładów innych osób.

Warunek z art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o PIT jest spełniony.

Spełnione są także wszystkie warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT:

-     warunek z pkt 1: zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT, mającymi siedzibę w Polsce i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów;

-     warunek z pkt 2: Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez Niego udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej;

-     warunek z pkt 3: wnoszone udziały nie zostały nabyte ani objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

-     warunek z pkt 4: wartość nabywanych udziałów w Spółce Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Spełniony jest również warunek wynikający z art. 24 ust. 8a in fine — wszystkie podmioty biorące udział w transakcji podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Transakcja Pierwsza nie skutkuje powstaniem po Jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność że po dokonaniu Transakcji Pierwszej drugi wspólnik Spółki Nabywanej wniesie do Spółki Nabywającej pozostałe udziały, nie wpływa na ocenę skutków podatkowych Transakcji Pierwszej po stronie Wnioskodawcy. Bez znaczenia pozostaje przy tym termin, w jakim Transakcja Druga zostanie dokonana.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych, przy ocenie spełnienia warunków wymiany udziałów sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno. Skoro w wyniku wkładu wniesionego wyłącznie przez Wnioskodawcę Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej, warunek z art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o PIT jest spełniony niezależnie od czynności podejmowanych przez pozostałych wspólników.

Odrębna ocena sytuacji każdego ze wspólników działa w tym przypadku na korzyść Wnioskodawcy — Jego pozycja podatkowa jest niezależna od tego, czy i kiedy drugi wspólnik dokona wniesienia swoich udziałów.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, art. 24 ust. 19 w związku z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wyłącza zastosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy do opisanego wniesienia wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Hipoteza tej normy obejmuje zatem wyłącznie sytuację, w której taki cel występuje.

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wymiana udziałów nie została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Domniemanie to jest uruchamiane wyłącznie przez brak uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym — zgodnie z jego opisem uzupełnionym w pkt I niniejszego pisma — wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji:

1)  nie ziszcza się przesłanka uruchamiająca domniemanie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, ponieważ czynność jest przeprowadzana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

2)  nie ziszcza się hipoteza art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, ponieważ cel wskazany w tym przepisie nie występuje.

Skoro żadna z norm zawartych w art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT nie znajduje w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowania, przepisy te nie wyłączają zastosowania art. 24 ust. 8a ustawy o PIT. Wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego opisanego w pytaniu nr 1 korzysta zatem z wyłączenia z przychodów przewidzianego w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko dotyczy wyłącznie wykładni art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego i nie zmierza do uzyskania od Organu oceny motywów gospodarczych Wnioskodawcy, ani weryfikacji przedstawionego opisu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Warunki wyłączenia z opodatkowania przychodów z tytułu wymiany udziałów (akcji)

Ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy, który brzmi:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Określenie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:

Wnioski końcowe

Jak wynika z opisu sprawy:

1.  Zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mającymi siedzibę w Polsce i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2.  Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez Pana udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

3.  Wnoszone udziały nie zostały nabyte ani objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4.  Wartość nabywanych udziałów w Spółce Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że opisana we wniosku wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym celem ani jednym z głównych celów opisanej wymiany udziałów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, w stosunku do Pana spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z wniosku wynika również, że w ramach Transakcji Pierwszej wniesie Pan do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej, stanowiących 90% kapitału zakładowego i uprawniających do 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Nabywanej. W zamian obejmie Pan udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku Transakcji Pierwszej Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

Ocena Pana stanowiska w zakresie pytania nr 1

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia stwierdzam, że prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym wniesienie przez Pana do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci 180 udziałów w Spółce Nabywanej stanowi transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie skutkuje powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ocena Pana stanowiska w zakresie pytania nr 2

Podzielam również Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 i uznaję, że planowana Transakcja Druga pozostaje całkowicie bez wpływu na neutralność podatkową Transakcji Pierwszej. Okoliczność, że w późniejszym terminie drugi wspólnik wniesie pozostałe udziały Spółki Nabywanej, stanowi odrębne zdarzenie prawne.

Ma Pan zatem rację, iż okoliczność że po dokonaniu Transakcji Pierwszej drugi wspólnik Spółki Nabywanej wniesie do Spółki Nabywającej pozostałe udziały, nie wpływa na ocenę skutków podatkowych Transakcji Pierwszej po Pana stronie. Bez znaczenia pozostaje przy tym termin, w jakim Transakcja Druga zostanie dokonana.

Ocena Pana stanowiska w zakresie pytania nr 3

Skoro – jak wynika z opisu sprawy – żadna z norm zawartych w art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowania, przepisy te nie wyłączają zastosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy w Pana sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pana i nie wywołuje skutków prawnych wobec drugiego wspólnika Spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego .

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.