0113-KDIPT2-3.4011.562.2026.2.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 września 2026 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… (dalej: „A”) oraz … (dalej: „B”) prowadzili działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod firmą „…”, … (dalej jako: „Spółka cywilna”). Przedmiotem działalności Spółki cywilnej była … . Spółka cywilna była czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W ramach prowadzonej działalności, Spółka cywilna wypracowywała zysk, który przeznaczała na prowadzenie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój.

Wspólnicy opodatkowywali dochody uzyskiwane w ramach uczestnictwa w Spółce cywilnej, w proporcji do swojego udziału w zyskach, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, zysk wypracowany przez Spółkę cywilną został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (na poziomie jej wspólników – Wnioskodawców).

Przekształcenie spółki

W związku z rozwojem działalności, dokonano zmiany formy prawnej poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 551 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), na podstawie aktu notarialnego … .

Na mocy jednomyślnej uchwały wspólników z dnia … r. spółka cywilna została przekształcona w sp. z o.o. (dalej: „Spółka”), która została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu … r. pod numerem … .

Spółka powstała z przekształcenia kontynuuje działalność prowadzoną przed przekształceniem przez Spółkę cywilną. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki cywilnoprawne oraz administracyjne spółki przekształcanej, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”). W wyniku przekształcenia, A objął …% udziałów, a B objęła …% udziałów w Spółce.

Przed przekształceniem, Wspólnicy podjęli decyzję, w formie pisemnego oświadczenia woli, zgodnie z którym, przeznaczyli cały zysk wygenerowany w trakcie prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej, a niewypłacony do dnia przekształcenia, na wypłatę na rzecz Wspólników (według udziału w zysku w Spółce cywilnej). W konsekwencji, na dzień przekształcenia, zyski te zostały zaklasyfikowane jako zobowiązania wobec Wspólników (w ujęciu bilansowym zostały ujęte jako zobowiązania).

Zarówno w Spółce cywilnej przed przekształceniem, jak również w Spółce po przekształceniu, kwoty te zostały zaksięgowane na odrębnych kontach księgowych jako zobowiązania wobec Wspólników:

Konto księgowe nr … „Zyski … S.C. – zobowiązanie do A”;

Konto księgowe nr … „Zyski … S.C. – zobowiązanie do B”,

(dalej razem jako: „Zobowiązania”).

Powyższe pozwoliło wyraźnie oddzielić zyski wypracowane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przekształceniu, od zysków osiągniętych wcześniej przez spółkę cywilną (stanowiących zobowiązanie wobec wspólników na moment przekształcenia).

Wnioskodawcy wskazują, że spłata Zobowiązań nastąpi w momencie, gdy Spółka będzie dysponowała odpowiednimi środkami finansowymi. Nie będzie to wymagało dodatkowych ustaleń pomiędzy stronami. Wypłata nie będzie miała charakteru wzajemnego, ani nie będzie stanowiła darowizny – będzie jedynie wykonaniem istniejącego zobowiązania dotyczącego niewypłaconych zysków wypracowanych przed przekształceniem.

Wypłata ta zostanie udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych Spółki z o.o. w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed przekształceniem. Zostanie ona zaksięgowana jako zmniejszenie Zobowiązania wobec Wspólników. Wypłata tych środków będzie skutkowała wyłącznie zmniejszeniem Zobowiązań. Wypłata nie będzie miała wpływu na wynik finansowy Spółki z o.o. . Każdorazowo w tytule przelewu bankowego wskazane zostanie jednoznacznie, iż transfer dotyczy wypłaty zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spłata Zobowiązań nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału podstawowego lub rezerwowego/zapasowego Spółki z o.o..

Źródłem uprawnienia do wypłaty zysków nie będzie posiadanie przez Wnioskodawców statusu wspólnika Spółki z o.o., bowiem zysk przeznaczony do podziału będzie wynikał z okresu, kiedy podmiot funkcjonował jako Spółka cywilna, a opodatkowaniu podlegali Wspólnicy spółki cywilnej.

Wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Uzupełnienie

Wnioskodawcy wskazują, że zarówno Zainteresowany będący stroną postępowania, jak i Zainteresowana niebędąca stroną postępowania posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”).

Wspólnicy sporządzili i podpisali pisemne oświadczenie woli o podziale i przeznaczeniu do wypłaty niewypłaconego zysku wypracowanego przez Spółkę cywilną po podjęciu uchwały o przekształceniu, jednak przed dniem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., tj. przed wpisem Sp. z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego, który nastąpił … r.

Zgodnie z art. 552 KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą dopiero z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Tym samym, w momencie złożenia pisemnego oświadczenia Wspólników przekształcenie nie zostało jeszcze dokonane, a działalność była nadal prowadzona w formie spółki cywilnej.

Na podstawie tego oświadczenia Wspólnicy dokonali podziału i przeznaczyli do wypłaty cały niewypłacony zysk wypracowany przez Spółkę cywilną, określając kwoty należne poszczególnym Wspólnikom. Kwoty te zostały jeszcze przed dniem przekształcenia ujęte w księgach rachunkowych spółki cywilnej jako zobowiązania wobec Wspólników. W konsekwencji, na dzień wpisu Sp. z o.o. do KRS przedmiotowe kwoty nie stanowiły już niepodzielonego zysku, lecz istniejące zobowiązania wobec Wspólników.

W związku z powyższym, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że okoliczność, iż pisemne oświadczenie zostało złożone po podjęciu uchwały o przekształceniu, nie wpływa na podatkową kwalifikację późniejszej wypłaty. Istotne jest, że oświadczenie zostało złożone przed dniem przekształcenia w rozumieniu art. 552 KSH (przed dniem wpisu do KRS). Przed wpisem spółki z o.o. do KRS po stronie Wspólników powstały skonkretyzowane wierzytelności, ujęte w księgach Spółki cywilnej jako zobowiązania. Późniejsza wypłata przez Spółkę z o.o. będzie zatem stanowiła spłatę zobowiązań powstałych przed przekształceniem, dotyczących zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólników, a nie wypłatę zysku spółki z o.o.

Takie podejście znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 grudnia 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.772.2022.1.KKA, dotyczącej przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. W interpretacji Dyrektor KIS wskazał, że: „Dniem Przekształcenia” jest – zgodnie z art. 552 KSH – dzień wpisania spółki z o.o. do rejestru, a uchwała o wypłacie dotychczas niewypłaconego zysku miała zostać podjęta przed tym dniem, natomiast sama wypłata miała nastąpić już po przekształceniu. Organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i potwierdził, że skoro źródłem zobowiązania było zdarzenie mające miejsce przed przekształceniem (dniem wpisania sp. z o.o. do KRS), późniejsza wypłata przez spółkę z o.o. nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych: „Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych, przekształcenie nastąpi z dniem przekształcenia, czyli z dniem wpisania spółki przekształconej (tj. Spółki z o.o.) do rejestru (dalej jako: „Dzień Przekształcenia”). […] Podjęcie Uchwały w sprawie wypłaty dotychczas niewypłaconego zysku Spółki cywilnej nastąpi przed dniem przekształcenia, natomiast wypłata środków pieniężnych na podstawie Uchwały w sprawie wypłaty dotychczas niewypłaconego zysku Spółki cywilnej nastąpi już po dniu przekształcenia (przedmiotowe środki pieniężne wypłaci zatem Spółka z o.o.). […] mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Przed przekształceniem, Wnioskodawcy przeznaczyli cały niewypłacony zysk Spółki cywilnej do wypłaty na rzecz wspólników (Wnioskodawców), proporcjonalnie do udziału w zysku. W konsekwencji, na dzień przekształcenia kwoty te zostały ujęte w bilansie jako zobowiązania wobec Wnioskodawców.

Zarówno więc w spółce cywilnej przed przekształceniem, jak również w sp. z o.o. po przekształceniu, kwoty te zostały zaksięgowane na odrębnych kontach księgowych jako zobowiązania wobec Wspólników, tj.:

•        konto księgowe nr … „Zyski … S.C. – zobowiązanie do A”

•        konto księgowe nr … „Zyski … S.C. – zobowiązanie do B”.

Takie ujęcie pozwala więc jednoznacznie odróżnić zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną przed przekształceniem od zysków wypracowanych przez spółkę z o.o. po przekształceniu. Planowana wypłata będzie stanowiła wyłącznie spłatę zobowiązania pieniężnego wobec Wnioskodawców, powstałego przed przekształceniem, w związku z podjętą przez Wspólników decyzją o podziale i wypłacie zysku Spółki cywilnej. Nie będzie to wypłata dokonywana na podstawie przepisów KSH regulujących podział zysku spółki z o.o. ani inne świadczenie wynikające ze statusu wspólnika Spółki z o.o..

Na podstawie art. 551 § 3 w zw. z art. 26 § 5 KSH prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny Wspólników, w tym przedmiotowe zobowiązanie, przeszły na spółkę przekształconą.

Wypłata nie będzie zatem (i) dywidendą w rozumieniu art. 191–193 KSH, (ii) zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów ani wypłatą z tytułu obniżenia kapitału zakładowego ani (iii) wynagrodzeniem za zbycie udziałów na rzecz Spółki ani za ich umorzenie. Nie wpłynie ona również na liczbę ani wartość udziałów Wnioskodawców. Źródłem uprawnienia do wypłaty będzie wierzytelność powstała przed przekształceniem, a nie posiadanie udziałów w spółce z o.o. Wypłata nie będzie świadczeniem wzajemnym. Będzie stanowiła wykonanie przez spółkę z o.o., jako dłużnika, zobowiązania pieniężnego wobec Wnioskodawców, jako wierzycieli, które przeszło na spółkę z o.o. w wyniku przekształcenia. Spłata zobowiązania nie będzie wymagała dodatkowych ustaleń pomiędzy stronami.

W konsekwencji, w zamian za wypłatę na rzecz Wnioskodawców środków, Spółka nie uzyska od Nich innego świadczenia wzajemnego. Celem wypłaty będzie wykonanie istniejącego zobowiązania, którego źródłem jest podjęta przed przekształceniem decyzja Wspólników o podziale i przeznaczeniu do wypłaty zysków spółki cywilnej. Wypłata nastąpi w ramach istniejącego stosunku zobowiązaniowego, w którym Spółka z o.o. jest dłużnikiem, a Wnioskodawcy wierzycielami z tytułu zobowiązania do wypłaty zysku Spółki cywilnej przeznaczonego do wypłaty przed przekształceniem.

Pytanie

Czy wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawców środków pieniężnych, stanowiących kwotę zysku wypracowanego przed przekształceniem, która podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, spowoduje po stronie Wnioskodawców powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawców, wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawców środków pieniężnych, stanowiących kwotę zysku wypracowanego przed przekształceniem, która podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie spowoduje po stronie Wnioskodawców powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Przekształcenie Spółki zostało przeprowadzone na podstawie art. 551 § 2 KSH, zgodnie z którym: „Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6”.

Zgodnie z art. 551 § 3 KSH: „Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5”.

Zgodnie z art. 553 KSH: „§ 1 Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576”.

Wobec powyższego, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej wstąpi we wszystkie jej prawa i obowiązki, a dotychczasowi Wspólnicy staną się wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje kontynuację bytu prawnego podmiotu w zmienionej formie prawnej, a nie przeniesienie majątku na inny podmiot.

Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu – majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Oznacza to, że w przedmiotowym stanie faktycznym, majątek Spółki cywilnej z dniem przekształcenia stał się majątkiem Spółki z o.o..

W przypadku praw i obowiązków Spółki cywilnej wynikających z przepisów podatkowych, w świetle art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa: „Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki”.

W konsekwencji, Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki cywilnej, wstępuje we wszystkie jej prawa i obowiązki, również na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek rozliczają jej wspólnicy, proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki. Jeżeli wspólnikami są osoby fizyczne, dochód z działalności spółki cywilnej podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że dochód wypracowany przez spółkę cywilną jest opodatkowany bezpośrednio u jej wspólników, a nie na poziomie samej spółki.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT: „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Zgodnie z powyższym, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

Na podstawie art. 5b ust. 2 ustawy o PIT: „Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3”.

W związku z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT: „Źródłami przychodów są: pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Ponieważ spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, przychody osiągane przez tę spółkę stanowią bezpośrednio przychody jej Wspólników. Są to przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej. Tym samym, zysk wypracowany przez Spółkę cywilną był na bieżąco opodatkowany u Wnioskodawców podatkiem dochodowym od osób fizycznych, proporcjonalnie do Ich udziału w zyskach, niezależnie od tego, czy został Im faktycznie wypłacony.

W konsekwencji, dochody osiągnięte przez A oraz B za pośrednictwem Spółki cywilnej zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie ich uzyskania (przed przekształceniem Spółki cywilnej), niezależnie od braku ich faktycznej wypłaty przed przekształceniem.

W przypadku spółki cywilnej decyzje dotyczące prowadzenia spraw spółki, w tym również decyzje w zakresie podziału i wypłaty zysku, podejmowane są przez wspólników zgodnie z zasadami określonymi w art. 865 Kodeksu cywilnego.

Zgoda wspólników w tym zakresie może zostać wyrażona w formie pisemnego oświadczenia woli. Pisemne oświadczenie woli Wspólników w przedmiocie wypłaty zaległych zysków stanowi dowód księgowy o funkcji zbliżonej do uchwały wspólników w spółkach handlowych dotyczącej podziału zysku.

Dokument ten stanowi dla prowadzącego księgi rachunkowe podstawę do uznania, że Wspólnicy podjęli decyzję o wypłacie zysków z lat ubiegłych. W konsekwencji środki te przestają być ujmowane w bilansie jako „zyski z lat ubiegłych”, a zostają wykazane jako Zobowiązanie wobec Wspólników w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

W wyniku podpisania przez Wspólników oświadczenia o wypłacie zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki cywilnej, po stronie Spółki powstało Zobowiązanie do wypłaty określonych kwot na rzecz A oraz B, ujęte w księgach rachunkowych jako Zobowiązanie wobec Wspólników.

Jeżeli środki te nie zostały wypłacone przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o., to Spółka z o.o. – jako spółka powstała z przekształcenia – przejęła wszystkie prawa i obowiązki Spółki cywilnej, w tym również Zobowiązanie do wypłaty na rzecz Wnioskodawców zysków wypracowanych przed przekształceniem.

Tym samym, ewentualna wypłata tych środków już po przekształceniu stanowi wyłącznie realizację Zobowiązania powstałego w wyniku podpisanego przez Wspólników oświadczenia woli, a nie wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani świadczenie wynikające z prawa do udziału w zysku tej spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT: „Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został uregulowany w art. 17 ustawy o PIT.

Zgodnie ust. 1 pkt 4 tego przepisu: „Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (...)”.

Z uwagi na fakt, że spółka cywilna nie jest osobą prawną ani podatnikiem podatku dochodowego, zysk wypracowany przez Spółkę cywilną przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi dla Wspólników przychodu z kapitałów pieniężnych. Dochód ten stanowił przychód Wnioskodawców z pozarolniczej działalności gospodarczej i był na bieżąco opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych proporcjonalnie do Ich udziału w zyskach Spółki cywilnej.

W konsekwencji, wypłata zysków, które na podstawie oświadczenia Wspólników zostały ujęte jako Zobowiązanie wobec Wnioskodawców i wykazane w księgach rachunkowych, dokonana już po przekształceniu w Spółkę z o.o., nie będzie stanowiła dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. W rezultacie wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tego tytułu.

Należy podkreślić, że gdyby wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną nastąpiła jeszcze przed dniem przekształcenia, również nie skutkowałaby powstaniem obowiązku podatkowego, ponieważ zyski te zostały już wcześniej opodatkowane przez Wnioskodawców podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, wypłata nie będzie skutkowała powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu, z uwagi na to, że:

1)    zysk Spółki cywilnej został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wnioskodawców jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w trakcie prowadzenia działalności w formie Spółki cywilnej;

2)    przed przekształceniem Wspólnicy podpisali oświadczenie woli w przedmiocie wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną;

3)    kwota zysku została określona i ujęta w księgach Spółki cywilnej jako zobowiązanie Spółki cywilnej wobec Wspólników;

4)    w wyniku przekształcenia zobowiązanie to zostało wykazane w bilansie spółki powstałej z przekształcenia jako zobowiązanie wobec Wnioskodawców;

5)    wypłata środków przez Spółkę z o.o. będzie stanowiła realizację Zobowiązania przejętego w drodze sukcesji praw i obowiązków Spółki cywilnej;

6)    wypłacone Wnioskodawcom kwoty będą pochodziły wyłącznie z zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną w okresie poprzedzającym przekształcenie, które zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Neutralność podatkową wypłaty potwierdzają następujące indywidualne interpretacje podatkowe Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• interpretacja indywidualna z 12 grudnia 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.736.2025.2.MG: „Przekształcenie spółki jawnej w spółkę (która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
  Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w chwili obecnej planują Państwo przekształcenie Spółki w Spółkę przekształconą. Planują Państwo również, że w okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki w Spółkę przekształconą podejmą Państwo uchwałę o podziale zysków Spółki wypracowanych i opodatkowanych przez Państwa do dnia powzięcia uchwały. Z dniem podjęcia uchwały środki stanowiące do tej pory część zysku Spółki zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki względem Państwa. Przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła kapitału własnego Spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do Państwa. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie Spółki przekształconej jako zobowiązania, nie będą stanowić elementu jej kapitału własnego. Zamierzają Państwo w tej uchwale postanowić, że kwota podzielonego zysku będzie wypłacona dopiero po przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą. Środki zostaną wypłacone Państwu z pozycji bilansowej: zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań Spółki przekształconej.
  W sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki, to wypłata zysków przez Spółkę przekształconą, wypracowanych przez Spółkę i opodatkowanych uprzednio przez Państwa jako wspólników Spółki, które w momencie ich faktycznej wypłaty będzie stanowić zobowiązanie wobec Państwa, powstałe zgodnie z uchwałą Spółki o podziale między Państwa dotychczas niewypłaconych zysków, nie będzie powodować po Państwa stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych w ramach Spółki dokonana po przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą nie będzie podlegać u Państwa, w momencie ich wypłaty, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

• Interpretacja indywidualna z 10 lipca 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.418.2024.3.MG: „Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia).
  Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że:

• jest Pani wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce, która jest transparentna podatkowo;
• planuje Pani wraz ze wspólnikami przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.;
• spółka jawna posiada niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
• wypłata niepodzielonych zysków Spółki (wypracowanych jeszcze w ramach spółki jawnej) będzie następowała w okresie opodatkowania spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek;
• zyski te zostaną wypłacone wspólnikom (w tym Pani) już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.;
• wszyscy wspólnicy podejmą chwałę o podziale zysków spółki jawnej wypracowanych do dnia powzięcia uchwały o przekształceniu przed przekształceniem w spółę z o.o.;
• z dniem podjęcia wskazanej uchwały środki stanowiącej do tej pory Niepodzielone Zyski zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania spółki względem wspólników;
• przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła kapitału własnego spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do wspólników spółki, po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie spółki jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego;
• uchwała nie będzie przewidywała jakiegokolwiek wynagrodzenia dla wspólników z tytułu korzystania z ich kapitału przez spółkę, w szczególności wspólnicy nie będą uprawnieni do jakichkolwiek odsetek kapitałowych;
• dokonana wypłata na rzecz wspólnika nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień jako wspólnika spółki w formie spółki przekształconej (sp. z o.o.), w szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki jako spółki przekształconej;
• będzie Pani w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty będą stanowić wypłatę zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie poprzedzającym przekształcenie i opodatkowanie spółki z o.o. ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego, w przypadku przekazania Niepodzielonych Zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na Pani rzecz (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pani stanowisko jest zatem prawidłowe”.

• interpretacja indywidualna z 5 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA: „W opisanym zdarzeniu przyszłym:
• wspólnicy Państwa Spółki (Spółki Jawnej) przed przekształceniem jej w Spółkę Komandytową zgłoszą roszczenia o wypłatę zysku z lat ubiegłych;
• Spółka Jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zostanie przekształcona w Spółkę Komandytową;
• kwoty należne wspólnikom (tj. środki, które mają odzwierciedlać zyski wypracowane w Państwa Spółce kiedy funkcjonowała ona jako transparentna podatkowo Spółka Jawna) będą im wypłacane przez Spółkę Komandytową jako następcę prawnego Spółki Jawnej.

Na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18) wypłata zysków ze spółki jawnej jest możliwa, jeśli wspólnicy nie wyrazili wcześniej zgody na brak przeznaczenia zysków do wypłaty i przeznaczenie ich na inne cele. Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej.

Jeśli zatem – jak Państwo wskazują – wypłacane przez Państwa (jako spółkę komandytową powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to:

• nie będą stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), bo ich wypłata będzie realizacją zobowiązania, które powstało po stronie spółki jawnej przed jej przekształceniem w spółkę komandytową;
• nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie będą więc Państwo (jako Spółka Komandytowa, która powstanie w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla wspólników, tj. nie będzie na Państwu ciążył obowiązek pobrania i zapłaty podatku do urzędu skarbowego od wypłacanego zysku”.

Potwierdzenie prezentowanego stanowiska znajduje uzasadnienie również w licznych wyrokach Sądów Administracyjnych:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 29 października 2025 r. sygn. akt I SA/Bk 361/25: „Stanowisko organu co do zakresu sukcesji, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy, wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. i uznanie, że wypłata zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej stanowi dochodów (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z zasadą związania organu interpretacyjnego i sądu stanem faktycznym zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przyjąć zatem trzeba, że niewypłacone zyski z działalności osoby fizycznej co do zasady były opodatkowane. Podkreślić tu należy, że podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja może wywołać określone w ustawie skutki prawne (wyrok NSA z dnia 1 lipca 2020 r. sygn. akt I FSK 1771/17). W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącej, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo)”;
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 2 lipca 2025 r. sygn. akt I SA/Gl 47/25: „W ocenie Sądu, nie można uznać za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo”.
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 marca 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2175/22: „Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Wykazane po przekształceniu w bilansie spółki przekształconej zyski z działalności stanowią w istocie dochód, jaki przedsiębiorca przekształcany (osoba fizyczna) lub wspólnicy spółki cywilnej uzyskali z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, tj. dochodu, który podlegał uprzednio opodatkowaniu podatkiem PIT. Tym samym otrzymanie przez niego środków od spółki będących wypłatą zysków z działalności będzie przeniesieniem do majątku prywatnego osoby fizycznej opodatkowanego uprzednio dochodu z działalności, przy czym przenoszącym będzie już spółka, a nie przedsiębiorca, który go wypracował. Przy przekształceniu działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy następstwo prawne podmiotów – tj. spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności przez osobę fizyczną lub wspólników spółki cywilnej staje się odpowiednio zyskiem spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej przez poprzednika prawnego spółki”.

W konsekwencji, wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawców środków pieniężnych, stanowiących kwotę zysku wypracowanego przed przekształceniem, która podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie spowoduje po stronie Wnioskodawców powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawcy wnoszą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem w dniu przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Z przekształceniem podmiotów jest powiązany także temat następstwa prawnego, którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Pan … (dalej: „A”) oraz Pani (dalej: „B”) prowadzili działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod firmą „…” (dalej jako: „Spółka cywilna”). W ramach prowadzonej działalności, Spółka cywilna wypracowywała zysk, który przeznaczała na prowadzenie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój. Wspólnicy opodatkowywali dochody uzyskiwane w ramach uczestnictwa w Spółce cywilnej, w proporcji do swojego udziału w zyskach, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, zysk wypracowany przez Spółkę cywilną został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (na poziomie jej wspólników – Państwa). W związku z rozwojem działalności, dokonano zmiany formy prawnej poprzez przekształcenie Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 551 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), na podstawie aktu notarialnego. Na mocy jednomyślnej uchwały wspólników z dnia … r. Spółka cywilna została przekształcona w sp. z o.o. (wpis do KRS – … r.). Spółka powstała z przekształcenia kontynuuje działalność prowadzoną przed przekształceniem przez Spółkę cywilną. Przed przekształceniem, podjęli Państwo decyzję, w formie pisemnego oświadczenia woli, zgodnie z którym, przeznaczyli Państwo cały zysk wygenerowany w trakcie prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej, a niewypłacony do dnia przekształcenia, na wypłatę na  Państwa rzecz (według udziału w zysku w Spółce cywilnej). W konsekwencji, na dzień przekształcenia, zyski te zostały zaklasyfikowane jako Zobowiązania wobec Państwa (w ujęciu bilansowym zostały ujęte jako zobowiązania). Powyższe pozwoliło wyraźnie oddzielić zyski wypracowane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przekształceniu, od zysków osiągniętych wcześniej przez spółkę cywilną (stanowiących zobowiązanie wobec wspólników na moment przekształcenia). Wskazują, Państwo, że spłata Zobowiązań nastąpi w momencie, gdy Spółka z o.o. będzie dysponowała odpowiednimi środkami finansowymi. Nie będzie to wymagało dodatkowych ustaleń pomiędzy stronami. Wypłata nie będzie miała charakteru wzajemnego, ani nie będzie stanowiła darowizny – będzie jedynie wykonaniem istniejącego zobowiązania dotyczącego niewypłaconych zysków wypracowanych przed przekształceniem.

Odnosząc się do kwestii opodatkowania wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki cywilnej dokonanej po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. w momencie jej faktycznej wypłaty, konieczne jest wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki cywilnej.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że przychodem (dochodem) tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego. Jednocześnie za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach.

Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że sporządzili i podpisali Państwo pisemne oświadczenie woli o podziale i przeznaczeniu do wypłaty niewypłaconego zysku wypracowanego przez Spółkę cywilną, przed dniem przekształcenia Spółki cywilnej w Spółkę z o.o. – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Państwa nie powoduje po Państwa stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Państwa środków pieniężnych, stanowiących kwotę zysku wypracowanego przed przekształceniem, która podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie spowoduje po Państwa stronie powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

Pan … (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.