0113-KDIPT2-3.4011.549.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia momentu uzyskania przychodu w związku ze zbyciem udziałów. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów.

Od 2009 r. do 2024 r. Wnioskodawca był zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce odpowiednio:

1)    od 2009 r. A Sp. z o. o.,

2)    od 2015 r. B Sp. z o. o. Oddział w Polsce,

3)    od 2020 r. C Sp. z o. o.

W 2015 r. i 2020 r. nastąpiło przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę „transfer of the workplace to the new employer”) i spółka podana w punktach 2 i 3 stawała się stroną do umowy, dalej jako: „Pracodawca”). Pracodawca jest powiązany kapitałowo ze spółką amerykańską .. dalej jako: „Spółka Matka” lub „Spółka”).

Z uwagi na zatrudnienie w podmiocie powiązanym, w latach 2011-2021 Wnioskodawca na podstawie umów zawieranych ze Spółką Matką nabywał własność zaoferowanych jednostek RSU „Restricted Stock Units”) Spółki Matki - opcji na udziały Spółki Matki dalej jako Opcje) oraz bezpośrednio udziałów Spółki Matki, dalej jako: „Udziały”). Nie są to papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym. Zakup Opcji lub Udziałów był finansowany w różny sposób: na zakup niektórych z puli Udziałów Wnioskodawca otrzymywał od Spółki Matki specjalne granty, natomiast część z puli Udziałów Wnioskodawca nabył za własne środki:

1)    2011 r. - zakup Udziałów (za grant premię) otrzymaną w celu sfinansowania zakupu udziałów,

2)    2013 r. zakup Udziałów (za grant premię) otrzymaną w celu sfinansowania zakupu udziałów,

3)    2015 r. zakup Udziałów za własne środki,

4)    2016 r. zakup Udziałów za własne środki,

5)    2017 r. zakup Udziałów za własne środki,

6)    2020 r. nieodpłatne otrzymanie Opcji RSU,

7)    202 r.1 zakup Udziałów za własne środki,

8)    2021 r. nieodpłatne otrzymanie Opcji RSU.

Do 2025 r. Wnioskodawca nie dokonywał zbycia żadnych z posiadanych Udziałów. Nie dokonywano również wymiany Opcji na Udziały vesting. Vesting wymiana Opcji na Udziały) następował automatycznie zgodnie z harmonogramem określonym w umowie RSU, ze względu na spełnienie warunku pozostawania pracownikiem firmy umowa o pracę) w podanej dacie vesting date.

W lipcu 2025 r. Wnioskodawca zawarł ze Spółką Matką umowę sprzedaży Udziałów Redemption Agreement (dalej jako „Umowa Wykupu”).

Cena Wykupu należna Wnioskodawcy nie została zapłacona jednorazowo przy zawarciu Umowy Wykupu. Jej zapłata następuje na podstawie wystawionego przez Spółkę skryptu dłużnego Five-Year Promissory Note, dalej: „Nota”), przewidującego spłatę w ratach rozłożonych na okres 5 lat wraz z oprocentowaniem. I rata została wypłacona w lipcu 2025 r., zaś kolejne raty II-VI będą płatne corocznie w czerwcu 2026-2030 wraz z umownymi odsetkami kapitałowymi.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wykupu dotyczącymi zawieszenia płatności i potrącenia Suspension and Set-Off), Spółka jest uprawniona do zawieszenia wszelkich płatności z Noty oraz do potrącenia z kwot przypadających Wnioskodawcy poniesionych strat, wydatków i kosztów – w przypadku uznania w dobrej wierze przez zarząd Spółki, że Wnioskodawca dopuścił się rażącego niedbalstwa, umyślnego naruszenia prawa, uczestnictwa w oszustwie na szkodę Spółki albo istotnego naruszenia któregokolwiek z wiążących ją zobowiązań umownych – w tym zobowiązań do zachowania poufności, zakazu konkurencji, zakazu nakłaniania non-solicitation) oraz pozostałych zobowiązań ciągłych wynikających z umowy wspólników, które pozostają w mocy przez cały okres spłaty Noty. Analogiczne uprawnienie do zawieszenia płatności i potrącenia zastrzeżono wprost w treści samej Noty, z zastrzeżeniem, że skorzystanie z niego nie stanowi przypadku naruszenia Noty przez Spółkę.

Ponadto, zgodnie z Umową Wykupu, wykonanie zobowiązań płatniczych Spółki może ulec odroczeniu na skutek zdarzeń siły wyższej, niezależnych od stron.

Wierzytelności z Noty nie zostały zabezpieczone rzeczowo ani gwarancyjnie, a ich faktyczna realizacja zależy od kondycji finansowej Spółki w wieloletnim horyzoncie spłaty; Nota reguluje relację płatności względem finansowania bankowego Spółki oraz innych zobowiązań, przewidując jedynie ograniczone instrumenty ochrony posiadacza prawa zgody na dystrybucje, przypadki naruszenia, przyspieszenie wymagalności).

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Na moje pytanie:

1)    Czy w Umowie Wykupu zawartej w lipcu 2025 r. została ostatecznie określona Cena Wykupu należna Pani za wszystkie zbywane Udziały, tj. czy została określona kwotowo albo w sposób pozwalający na jej jednoznaczne ustalenie już w momencie zawarcia Umowy Wykupu i przeniesienia własności Udziałów, a Spółka zobowiązała się do jej zapłaty, natomiast Nota określała jedynie terminy oraz sposób zapłaty tej ceny?

Jeżeli odpowiedź jest twierdząca, proszę wskazać:

a)    czy kwota główna wskazana w Nocie odpowiadała całej niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części Ceny Wykupu;

b)    czy w momencie przeniesienia własności Udziałów powstała po Pani stronie wierzytelność o zapłatę całej Ceny Wykupu, przy czym wymagalność poszczególnych jej części następowała zgodnie z terminami płatności kolejnych rat.

Jeżeli odpowiedź jest przecząca, proszę wskazać:

c)    które elementy Ceny Wykupu nie były ostatecznie ustalone w momencie przeniesienia własności Udziałów;

d)    od jakich konkretnie przyszłych i niepewnych zdarzeń zależało powstanie prawa do poszczególnych części Ceny Wykupu albo ustalenie ich wysokości;

e)    w jaki sposób i w jakim momencie miała zostać ostatecznie ustalona wysokość każdej z tych części.

Odpowiedziała Pani:

Ad I pkt 1)

Odpowiedź jest przecząca - w zakresie, w jakim pytanie zakłada, że Spółka zobowiązała się do zapłaty Ceny Wykupu, a Nota określała jedynie terminy oraz sposób zapłaty tej ceny.

Wnioskodawca wskazuje następujące okoliczności:

1.   W sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo cenę przypadającą na jeden Udział oraz łączną zagregowaną) kwotę za wszystkie zbywane Udziały, określoną jako „Redemption Price” Cena Wykupu). W tej samej sekcji wskazano kwotowo, jaka część tak określonej kwoty podlega zapłacie w gotówce zgodnie z sekcją 1.2 Umowy Wykupu), a jaka podlega zapłacie na podstawie Noty, wraz ze wskazaniem rocznej stopy oprocentowania.

2.  Kwota główna principal sum) wskazana w Nocie odpowiadała niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części kwoty wskazanej w sekcji 1.1 Umowy Wykupu. Nota nie obejmowała żadnych kwot innych niż ta część oraz naliczane od niej odsetki umowne.

3.  Nota nie ogranicza się jednak do określenia terminów i sposobu zapłaty. Sekcja 3.7 Noty zawiera postanowienie materialnoprawne, zgodnie z którym Spółce przysługuje wyraźne uprawnienie do zawieszenia płatności oraz do potrącenia z płatnościami należnymi na podstawie Noty strat, wydatków lub innych kosztów opisanych w sekcji 3.4 Umowy Wykupu, przy czym kwota, którą Spółka w ten sposób potrąci, nie jest uznawana za należną na podstawie Noty. Postanowienie to rozstrzyga zatem o tym, czy i w jakiej wysokości poszczególne części kwoty objętej Notą pozostają Wnioskodawcy należne, a nie wyłącznie o tym, kiedy i w jaki sposób mają zostać zapłacone.

4.   Odpowiadające temu uprawnienie zostało zastrzeżone w sekcji 3.4 Umowy Wykupu „Suspension and Set-Off”). Zgodnie z jej treścią Spółka może zawiesić płatności należne Wnioskodawcy na podstawie Noty lub z innego tytułu oraz potrącić straty, wydatki i inne koszty w każdym czasie, w którym zarząd Spółki w dobrej wierze uzna, że wystąpiła jedna z okoliczności opisanych w pkt Ad I pkt 1 lit. d) poniżej. Zobowiązanie Spółki do zapłaty kwot objętych Notą jest zatem wyłączone w zakresie, w jakim Spółka skorzysta z tych uprawnień.

5.   W konsekwencji Spółka nie zobowiązała się w Umowie Wykupu do bezwarunkowej zapłaty na rzecz Wnioskodawcy całej kwoty wskazanej w sekcji 1.1 Umowy Wykupu.

Ad I pkt 1 lit. a) oraz b)

Nie dotyczy - odpowiedź na pytanie z pkt I ppkt 1) jest przecząca. Okoliczność dotycząca kwoty głównej wskazanej w Nocie została opisana w pkt 2 powyżej.

Ad I pkt 1 lit. c) - elementy nieustalone ostatecznie w momencie przeniesienia własności Udziałów

W momencie przeniesienia własności Udziałów ostatecznie ustalona i bezwarunkowa była wyłącznie ta część Ceny Wykupu, która została faktycznie zapłacona w gotówce przy zawarciu Umowy Wykupu, czyli I rata wypłacona w lipcu 2025 r.

Nie była natomiast ostatecznie ustalona pozostała część Ceny Wykupu, tj. część objęta Notą, obejmująca raty II-VI płatne corocznie w czerwcu w latach 2026–2030 wraz z naliczonymi od nich odsetkami umownymi. W odniesieniu do każdej z tych rat aż do terminu jej płatności nie było ustalone, czy stanie się ona Wnioskodawcy należna i w jakiej wysokości, ponieważ zgodnie z sekcją 3.4 Umowy Wykupu i sekcją 3.7 Noty każda z nich w całości lub w części) może zostać zawieszona albo objęta potrąceniem, a kwota objęta potrąceniem przestaje być należna na podstawie Noty.

Ad I pkt 1 lit. d) - przyszłe i niepewne zdarzenia

Powstanie prawa Wnioskodawcy do poszczególnych części Ceny Wykupu objętych Notą oraz ustalenie ich wysokości zależy od następujących zdarzeń:

1)      powzięcia przez zarząd Spółki, w dobrej wierze, przekonania, że Wnioskodawca lub wskazany w sekcji 1.26 lit. a) umowy wspólników podmiot działający na jego rzecz):

a)    dopuścił się rażącego niedbalstwa, umyślnego naruszenia obowiązków albo naruszenia prawa, które wyrządziło Spółce szkodę lub może racjonalnie taką szkodę wyrządzić;

b)    uczestniczył w oszustwie na szkodę Spółki albo odniósł z niego korzyść; albo

c)    istotnie naruszył postanowienie umowy wspólników, w tym zobowiązania wynikające z jej sekcji 14), postanowienie umowy o zachowaniu poufności, zakazie konkurencji, zakazie ingerencji non-interference) lub zakazie nakłaniania non-solicitation), albo jakiekolwiek inne zobowiązanie umowne wobec Spółki lub podmiotów z nią powiązanych - istniejące w dacie Umowy Wykupu bądź zawarte, zmienione, potwierdzone lub odnowione później. Zobowiązania te pozostają w mocy przez cały pięcioletni okres spłaty Noty, a ocena ich naruszenia należy do zarządu Spółki i nie wymaga uprzedniego stwierdzenia przez sąd ani inny organ;

2)      powstania oraz wysokości strat, wydatków i innych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z okolicznościami wskazanymi w pkt 1) - kwoty te wyznaczają wysokość potrącenia dokonywanego z płatności należnych na podstawie Noty;

3)      skorzystania albo nieskorzystania przez Spółkę z uprawnienia do zawieszenia płatności lub potrącenia - uprawnienia te mają charakter fakultatywny, a decyzja o ich wykonaniu należy wyłącznie do Spółki;

4)      w razie sporu - treści prawomocnego orzeczenia właściwego sądu, o którym mowa w sekcji 3.4 Umowy Wykupu, rozstrzygającego o obowiązku zapłaty zawieszonej płatności lub kwoty objętej potrąceniem.

Odrębnie Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z Umową Wykupu wykonanie zobowiązań płatniczych Spółki może ulec odroczeniu na skutek zdarzeń siły wyższej, niezależnych od stron, oraz że wierzytelności z Noty nie zostały zabezpieczone rzeczowo ani gwarancyjnie, a Nota reguluje relację płatności względem finansowania bankowego Spółki oraz innych jej zobowiązań, przewidując jedynie ograniczone instrumenty ochrony posiadacza Noty.

Ad I pkt 1 lit. e) sposób i moment ostatecznego ustalenia wysokości

Umowa Wykupu ani Nota nie przewidują odrębnej procedury ustalania wysokości poszczególnych części Ceny Wykupu. Wysokość każdej z rat objętych Notą ustala się w sposób następujący i nie wcześniej niż w terminie płatności danej raty:

1)      jeżeli w terminie płatności danej raty Spółka nie skorzysta z uprawnienia do zawieszenia płatności ani do potrącenia - rata staje się należna i podlega zapłacie w pełnej wysokości wynikającej z harmonogramu określonego w Nocie, wraz z odsetkami umownymi;

2)      jeżeli Spółka skorzysta z uprawnienia do potrącenia - kwota objęta potrąceniem, zgodnie z sekcją 3.7 Noty, nie jest uznawana za należną na podstawie Noty; wysokość raty ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o tę kwotę;

3)      jeżeli Spółka skorzysta z uprawnienia do zawieszenia płatności – zapłata raty lub jej części) zostaje wstrzymana. Umowa Wykupu ani Nota nie określają maksymalnego okresu zawieszenia, nie wskazują zdarzenia powodującego jego ustanie ani nie przewidują automatycznego wznowienia płatności;

4)      w przypadkach, o których mowa w pkt 2) i 3), jedynym trybem przewidzianym w Umowie Wykupu, w którym może zostać stwierdzony obowiązek zapłaty kwoty zawieszonej lub potrąconej, jest prawomocne orzeczenie właściwego sądu wydane w sporze powstałym na tle sekcji 3.4 Umowy Wykupu; ostateczne ustalenie wysokości należnej Wnioskodawcy kwoty następuje wówczas z chwilą uprawomocnienia się tego orzeczenia.

Na moje pytanie:

2)    Jakie skutki - zgodnie z postanowieniami Umowy Wykupu i Noty - wywołuje skorzystanie przez Spółkę z uprawnienia do zawieszenia płatności lub potrącenia, w szczególności:

a)    czy skorzystanie z tych uprawnień powoduje zmianę wysokości Ceny Wykupu określonej za zbyte Udziały;

b)    czy w przypadku potrącenia Cena Wykupu ulega obniżeniu, czy też wierzytelność Spółki jest potrącana z przysługującą Pani wierzytelnością o zapłatę Ceny Wykupu;

c)    czy zawieszenie płatności powoduje wygaśnięcie Pani prawa do otrzymania danej raty lub jej części, czy jedynie przesunięcie terminu jej zapłaty;

d)    czy po ustaniu przyczyny zawieszenia niewypłacona rata nadal pozostaje Pani należna i podlega zapłacie.

Odpowiedziała Pani:

Ad I pkt 2) - skutki skorzystania przez Spółkę z uprawnienia do zawieszenia płatności lub potrącenia

Uprawnienia te zostały uregulowane w sekcji 3.4 Umowy Wykupu oraz w sekcji 3.7 Noty. Zgodnie z sekcją 3.4 Umowy Wykupu przysługują one Spółce obok wszystkich innych środków prawnych dostępnych Spółce na podstawie przepisów prawa, Umowy Wykupu lub innych umów wiążących Spółkę i Wnioskodawcę. Zgodnie z sekcją 3.7 Noty skorzystanie z nich nie stanowi przypadku naruszenia Noty Event of Default w rozumieniu sekcji 3.1 Noty ani z innego tytułu.

Ad I pkt 2 lit. a)

Umowa Wykupu ani Nota nie przewidują zmiany brzmienia sekcji 1.1 Umowy Wykupu, tj. zmiany kwoty tam wskazanej, ani sporządzenia w tym celu aneksu. Skorzystanie przez Spółkę z uprawnienia do potrącenia powoduje natomiast - zgodnie z sekcją 3.7 Noty, że kwota objęta potrąceniem przestaje być należna na podstawie Noty, a tym samym zmniejsza się kwota, którą Wnioskodawca ma otrzymać tytułem Ceny Wykupu za zbyte Udziały. Skorzystanie z uprawnienia do zawieszenia płatności powoduje wstrzymanie zapłaty raty lub jej części, na zasadach opisanych w lit. c) i d) poniżej.

Ad I pkt 2 lit. b)

Umowa Wykupu ani Nota nie posługują się konstrukcją wzajemnego umorzenia dwóch istniejących i wymagalnych wierzytelności. Sekcja 3.4 Umowy Wykupu przyznaje Spółce uprawnienie do potrącenia right to set-off) strat, wydatków i innych kosztów wynikających z okoliczności opisanych w Ad I pkt 1 lit. d) pkt 1) powyżej, przy czym ani istnienie, ani wysokość tych strat, wydatków i kosztów nie musi być uprzednio stwierdzona przez sąd lub inny organ wystarczające jest przekonanie zarządu Spółki powzięte w dobrej wierze.

Skutkiem skorzystania z tego uprawnienia jest zgodnie z sekcją 3.7 Noty to, że kwota objęta potrąceniem nie jest uznawana za należną na podstawie Noty. Wnioskodawca nie zachowuje w tym zakresie roszczenia o zapłatę na podstawie Noty; może jedynie dochodzić tej kwoty w trybie sporu sądowego, o którym mowa w sekcji 3.4 Umowy Wykupu.

Ad I pkt 2 lit. c)

Umowa Wykupu, ani Nota nie określają skutku zawieszenia płatności jako przesunięcia terminu zapłaty raty na oznaczony inny termin. Nie zawierają one postanowienia wskazującego maksymalny okres zawieszenia, zdarzenia powodującego jego ustanie ani terminu, w którym zawieszona rata miałaby zostać zapłacona po ustaniu przyczyny zawieszenia. Skorzystanie przez Spółkę z tego uprawnienia powoduje wstrzymanie zapłaty raty lub jej części na czas nieoznaczony, przy czym zgodnie z sekcją 3.7 Noty nie stanowi to przypadku naruszenia Noty przez Spółkę.

Ad I pkt 2 lit. d)

Umowa Wykupu, ani Nota nie regulują „ustania przyczyny zawieszenia” i nie wiążą z nim żadnego skutku. W szczególności nie przewidują one, że po ustaniu okoliczności, które stanowiły podstawę zawieszenia, niewypłacona rata staje się z mocy postanowień umownych należna i podlega zapłacie.

Zgodnie z sekcją 3.4 Umowy Wykupu, jeżeli właściwy sąd prawomocnie rozstrzygnie na korzyść Wnioskodawcy spór powstały na tle tego postanowienia i nakaże zapłatę zawieszonej płatności albo kwoty objętej potrąceniem, Spółka jest obowiązana zapłacić tę kwotę na podstawie Noty wraz z odsetkami naliczonymi od dnia zawieszenia według stopy wyższej o 5 punktów procentowych od umownej stopy oprocentowania określonej w Nocie oraz pokryć racjonalnie poniesione przez Wnioskodawcę koszty zastępstwa procesowego. Poza tym trybem Umowa Wykupu i Nota nie przewidują mechanizmu, w którym zawieszona rata stawałaby się Wnioskodawcy należna.

Pytanie

Czy przychód podatkowy z tytułu zbycia Udziałów powstanie u Wnioskodawcy każdorazowo w momencie otrzymania przez Wnioskodawcę danej raty stanowiącej zapłatę za sprzedane Udziały, w wysokości wypłaconej raty?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podatkowy z tytułu zbycia Udziałów będzie powstawał sukcesywnie każdego roku w wysokości faktycznie otrzymanej płatności poszczególnej raty.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.    Kwalifikacja przychodu oraz zasada ogólna – pojęcie przychodu należnego

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a uPIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów akcji, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 uPIT, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów akcji.

Wnioskodawca nie kwestionuje, że przeniesienie własności Udziałów akcji na Spółkę na podstawie Umowy Wykupu Redemption Agreement stanowi odpłatne zbycie udziałów akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a uPIT, podlegające opodatkowaniu w Polsce jako państwie rezydencji Wnioskodawcy. Istota wniosku sprowadza się do ustalenia, w jakiej wysokości i w jakim momencie powstaje przychód z tego tytułu – w sytuacji, w której Cena Wykupu nie jest świadczeniem definitywnym, lecz świadczeniem odroczonym, rozłożonym na okres 5 lat i warunkowym w tym znaczeniu, że prawo Wnioskodawcy do otrzymania każdej kolejnej płatności może zostać zawieszone, pomniejszone w drodze potrącenia lub unicestwione na skutek zdarzeń zaistniałych po dniu przeniesienia własności Udziałów akcji.

Podkreślenia wymaga, że art. 17 ust. 1ab pkt 1 uPIT, określa wyłącznie moment powstania przychodu, nie modyfikuje natomiast samego pojęcia przychodu. Pojęcie to należy rekonstruować z uwzględnieniem art. 11 ust. 1 uPIT oraz istoty podatku dochodowego jako ciężaru publicznoprawnego od rzeczywistego przyrostu majątkowego. W orzecznictwie sądów administracyjnych jednolicie przyjmuje się, że przychodem jest wyłącznie takie przysporzenie, które ma charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy – wartość, która wchodząc do majątku podatnika powiększa jego aktywa i którą podatnik może rozporządzać jak własną. W konsekwencji „przychodem należnym” w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 uPIT, może być wyłącznie taka kwota, co do której na dzień przeniesienia własności akcji istnieje po stronie zbywcy definitywna, bezwarunkowa wierzytelność. Kwoty, których otrzymanie zależy od zdarzeń przyszłych i niepewnych, nie stanowią na ten dzień przychodu należnego – nie sposób bowiem uznać za „należne” przysporzenia, o którym w dacie zbycia nie wiadomo, czy w ogóle i w jakiej wysokości zostanie zrealizowane.

2.    Warunkowy charakter Ceny Wykupu - brak definitywnego przysporzenia na dzień przeniesienia własności Udziałów (akcji)

Cena Wykupu należna Wnioskodawcy nie została zapłacona jednorazowo przy zawarciu Umowy Wykupu. Jej zapłata następuje na podstawie wystawionego przez Spółkę skryptu dłużnego Five-Year Promissory Note, dalej: „Nota”, przewidującego spłatę w ratach rozłożonych na okres 5 lat wraz z oprocentowaniem.

Kluczowe dla oceny podatkowej jest jednak to, że wierzytelności Wnioskodawcy o zapłatę poszczególnych rat nie mają – na dzień przeniesienia własności Udziałów Akcji – charakteru definitywnego i bezwarunkowego.

Umowa Wykupu oraz Nota przewidują bowiem system mechanizmów, na skutek których każda z przyszłych płatności może zostać wstrzymana, pomniejszona lub w ogóle niezrealizowana:

Po pierwsze, zgodnie z postanowieniami Umowy Wykupu dotyczącymi zawieszenia płatności i potrącenia Suspension and Set-Off), Spółka jest uprawniona do zawieszenia wszelkich płatności z Noty oraz do potrącenia z kwot przypadających Wnioskodawcy poniesionych strat, wydatków i kosztów – w przypadku uznania w dobrej wierze przez zarząd Spółki, że Wnioskodawca dopuścił się rażącego niedbalstwa, umyślnego naruszenia prawa, uczestnictwa w oszustwie na szkodę Spółki albo istotnego naruszenia któregokolwiek z wiążących ją zobowiązań umownych - w tym zobowiązań do zachowania poufności, zakazu konkurencji, zakazu nakłaniania non-solicitation oraz pozostałych zobowiązań ciągłych wynikających z umowy wspólników, które pozostają w mocy przez cały okres spłaty Noty. Analogiczne uprawnienie do zawieszenia płatności i potrącenia zastrzeżono wprost w treści samej Noty, z zastrzeżeniem, że skorzystanie z niego nie stanowi przypadku naruszenia Noty przez Spółkę. Uprawnienie Wnioskodawcy do otrzymania każdej kolejnej raty jest zatem uzależnione od jego własnego, przyszłego zachowania w całym, pięcioletnim okresie spłaty - a więc od okoliczności, które na dzień przeniesienia własności Udziałów akcji są przyszłe i niepewne.

Po drugie, wykonanie zobowiązań płatniczych Spółki może ulec odroczeniu na skutek zdarzeń siły wyższej, niezależnych od stron.

Po trzecie, wierzytelności z Noty nie zostały zabezpieczone rzeczowo ani gwarancyjnie, a ich faktyczna realizacja zależy od kondycji finansowej Spółki w wieloletnim horyzoncie spłaty; Nota reguluje relację płatności względem finansowania bankowego Spółki oraz innych zobowiązań, przewidując jedynie ograniczone instrumenty ochrony posiadacza prawa zgody na dystrybucje, przypadki naruszenia, przyspieszenie wymagalności.

W konsekwencji, na dzień przeniesienia własności Udziałów akcji, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje definitywne przysporzenie w wysokości pełnej Ceny Wykupu. Definitywny charakter ma wyłącznie ta część Ceny Wykupu, która została faktycznie zapłacona przy zawarciu Umowy Wykupu o ile taka płatność początkowa wystąpiła. Pozostała część - objęta Notą - stanowi na ten dzień jedynie warunkową ekspektatywę przyszłych świadczeń, co do których nie wiadomo, czy i w jakiej wysokości zostaną zrealizowane. Uznanie, że przychodem należnym w dacie zbycia jest pełna nominalna Cena Wykupu, prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której Wnioskodawca w tym momencie nie uzyskał i której uzyskanie nie jest pewne, a w razie zawieszenia lub potrącenia płatności w latach kolejnych do opodatkowania przychodu, którego Wnioskodawca nigdy nie otrzyma. Taki rezultat jest nie do pogodzenia z istotą podatku dochodowego.

3.    Moment powstania przychodu w odniesieniu do poszczególnych rat - stanowisko Wnioskodawcy

W ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Akcji, w części objętej Notą powstaje sukcesywnie - w datach, w których poszczególne raty stają się należne, tj. w których nadchodzi termin ich płatności, a jednocześnie nie zachodzą podstawy do zawieszenia płatności lub potrącenia - co w okolicznościach niniejszej sprawy pokrywa się z momentem faktycznego otrzymania środków przez Wnioskodawcę. Dopiero z tą chwilą wierzytelność o zapłatę danej raty traci charakter warunkowy, przysporzenie nabiera cechy definitywności, a Wnioskodawca uzyskuje wartość, którą może rozporządzać jak własną.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej dotyczącej warunkowych elementów ceny zbycia udziałów i akcji klauzul typu earn-out oraz płatności warunkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie przyjmuje, że o ile bezwarunkowa część ceny stanowi przychód w dacie przeniesienia własności, o tyle część warunkowa - której wypłata zależy od ziszczenia się zdarzeń przyszłych i niepewnych - powiększa przychód dopiero z chwilą, gdy na skutek ziszczenia się warunków przewidzianych umową staje się należna; dopiero wtedy po stronie zbywcy powstaje przysporzenie, a w konsekwencji przychód podatkowy tak m.in. interpretacje indywidualne DKIS: z 16 grudnia 2021 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.923.2021.1.AK; z 7 lipca 2021 r. znak 0112-KDIL2-1.4011.371.2021.2.JK; z 9 czerwca 2025 r. znak 0112-KDIL2-1.4011.401.2025.1.TR; analogicznie na gruncie CIT z 6 czerwca 2025 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.172.2025.2.AND).

Do tożsamych wniosków prowadzi orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego - w wyroku z 8 lutego 2023 r. sygn. akt II FSK 1608/20, NSA odniósł się do skutków podatkowych zatrzymania części ceny zbycia udziałów do czasu rozliczenia przyszłych, niepewnych zdarzeń oraz dodatkowej płatności uzależnionej od wyników spółki.

Sytuacja Wnioskodawcy jest strukturalnie tożsama z powyższymi przypadkami, a warunkowość świadczenia jest tu wręcz dalej idąca: mechanizm zawieszenia i potrącenia obejmuje nie tylko wybraną część, lecz każdą płatność objętą Notą, przez cały pięcioletni okres spłaty. Skoro zatem warunkowa część ceny nie stanowi przychodu należnego na dzień przeniesienia własności, to tym bardziej nie sposób przyjąć, że przychodem należnym na ten dzień jest suma rat, z których każda może zostać zawieszona lub skonsumowana potrąceniem na skutek zdarzeń przyszłych i niepewnych. 

Dla porządku Wnioskodawca wskazuje, że rozróżnienia wymaga sytuacja, w której strony jedynie rozkładają w czasie zapłatę bezwarunkowo należnej ceny odroczenie terminu płatności), od sytuacji, w której - jak w niniejszej sprawie - samo istnienie i wysokość wierzytelności o zapłatę poszczególnych rat pozostaje zawieszone w zależności od zdarzeń przyszłych. W pierwszym przypadku wierzytelność jest definitywna, a odroczeniu podlega wyłącznie jej wykonanie; w drugim - wierzytelność na dzień zbycia nie ma charakteru definitywnego, a zatem nie może stanowić przychodu należnego w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 uPIT. Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 uPIT znajdzie w niniejszej sprawie zastosowanie wyłącznie do tej części Ceny Wykupu, która na dzień przeniesienia własności Akcji miała charakter definitywny i bezwarunkowy.

4.    Konsekwencje rozliczeniowe

W konsekwencji, Wnioskodawca będzie obowiązany rozpoznawać przychód z odpłatnego zbycia Udziałów Akcji sukcesywnie – w rozliczeniu za te lata podatkowe, w których poszczególne raty staną się należne i zostaną Mu wypłacone – oraz wykazywać go w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 uPIT PIT-38), i opodatkowywać zgodnie z art. 30b ust. 1 uPIT stawką 19%. Przychody wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu na złote według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, stosownie do art. 11a ust. 1 uPIT. Odsetki naliczane od kwot objętych Notą stanowią odrębną od ceny zbycia kategorię przychodów, rozpoznawaną kasowo w momencie ich otrzymania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Jak wynika z opisu sprawy, jest Pani polskim rezydentem podatkowym i podlega Pani w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem dochodów zwolnionych od podatku oraz dochodów, od których zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów ustawodawca dokonał w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Z treści tego przepisu wynika, że co do zasady przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne.

Przepis ten zawiera jednak zastrzeżenie odnoszące się m.in. do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że w odniesieniu do przychodów wymienionych w tym przepisie moment powstania przychodu należy ustalić z uwzględnieniem szczególnych regulacji dotyczących tych przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem, przychód z odpłatnego zbycia Udziałów stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.

Moment powstania tego przychodu został określony w art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według którego:

Z kolei stosownie do art. 17 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wyżej przywołane przepisy wskazują, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów ustawodawca odrębnie określił moment powstania przychodu oraz sposób ustalenia jego wysokości.

Moment powstania przychodu został wskazany wprost w art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jest nim moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów.

Natomiast, przy ustalaniu wysokości tego przychodu, zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stosuje się odpowiednio art. 19 ust. 1 ww. ustawy, który odwołuje się do wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie.

Oznacza to, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów moment powstania przychodu nie jest uzależniony od terminu zapłaty ceny, ani od faktycznego otrzymania przez zbywcę środków pieniężnych. Jeżeli cena za zbywane udziały została określona w umowie, późniejsze terminy jej zapłaty albo rozłożenie jej zapłaty na części nie powodują przesunięcia momentu powstania przychodu na daty poszczególnych płatności.

W Pani sprawie istotne jest zatem ustalenie, czy Cena Wykupu za zbywane Udziały została określona w Umowie Wykupu, czy też jej wysokość miała zostać ustalona dopiero w przyszłości.

Z opisu sprawy wynika, że w lipcu 2025 r. zawarła Pani ze Spółką Matką umowę sprzedaży Udziałów – Umowę Wykupu. Cena Wykupu nie została zapłacona jednorazowo przy zawarciu Umowy Wykupu. Jej zapłata następuje na podstawie wystawionego przez Spółkę skryptu dłużnego Five-Year Promissory Note - Noty, przewidującego spłatę w ratach rozłożonych na okres 5 lat wraz z oprocentowaniem. I rata została wypłacona w lipcu 2025 r., natomiast kolejne raty II-VI będą płatne corocznie w czerwcu w latach 2026-2030 wraz z umownymi odsetkami kapitałowymi.

W uzupełnieniu wniosku wskazała Pani, że w sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo cenę przypadającą na jeden Udział oraz łączną zagregowaną kwotę za wszystkie zbywane Udziały, określoną jako „Redemption Price” – Cena Wykupu.

W tej samej sekcji wskazano kwotowo, jaka część tak określonej kwoty podlega zapłacie w gotówce, a jaka podlega zapłacie na podstawie Noty, wraz ze wskazaniem rocznej stopy oprocentowania.

Wskazała Pani również, że kwota główna („principal sum”) wskazana w Nocie odpowiadała niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części kwoty wskazanej w sekcji 1.1 Umowy Wykupu. Nota nie obejmowała żadnych kwot innych niż ta część oraz naliczane od niej odsetki umowne.

Jednocześnie wskazała Pani, że Nota nie ogranicza się do określenia terminów i sposobu zapłaty. Sekcja 3.7 Noty zawiera postanowienie, zgodnie z którym Spółce przysługuje uprawnienie do zawieszenia płatności oraz do potrącenia z płatnościami należnymi na podstawie Noty strat, wydatków lub innych kosztów opisanych w sekcji 3.4 Umowy Wykupu, przy czym kwota, którą Spółka w ten sposób potrąci, nie jest uznawana za należną na podstawie Noty. Odpowiadające temu uprawnienie zostało zastrzeżone w sekcji 3.4 Umowy Wykupu „Suspension and Set-Off”.

Wskazała Pani również, że skorzystanie przez Spółkę z uprawnienia do potrącenia powoduje zgodnie z sekcją 3.7 Noty - że kwota objęta potrąceniem nie jest uznawana za należną na podstawie Noty, a tym samym zmniejsza się kwota, którą ma Pani otrzymać tytułem Ceny Wykupu za zbyte Udziały.

Jednocześnie wskazała Pani, że Umowa Wykupu ani Nota nie przewidują zmiany brzmienia sekcji 1.1 Umowy Wykupu, tj. zmiany kwoty tam wskazanej, ani sporządzenia w tym celu aneksu.

Ta ostatnia okoliczność ma istotne znaczenie dla oceny Pani stanowiska.

Nie oznacza to, że wskazane przez Panią postanowienia dotyczące zawieszenia płatności i potrącenia pozostają bez znaczenia dla kwoty, którą może Pani faktycznie otrzymać na podstawie Noty. Z przedstawionych przez Panią informacji wynika, że w przypadku skorzystania przez Spółkę z uprawnienia do potrącenia kwota objęta potrąceniem nie jest uznawana za należną na podstawie Noty.

Nie zmienia to jednak tego, że w sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo cenę przypadającą na jeden Udział oraz łączną zagregowaną kwotę za wszystkie zbywane Udziały, a kwota główna wskazana w Nocie odpowiadała niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części tej kwoty.

Ponadto – jak wskazała Pani w uzupełnieniu – Umowa Wykupu ani Nota nie przewidują odrębnej procedury ustalania wysokości poszczególnych części Ceny Wykupu. Jeżeli w terminie płatności danej raty Spółka nie skorzysta z uprawnienia do zawieszenia płatności ani do potrącenia, rata staje się należna i podlega zapłacie w pełnej wysokości wynikającej z harmonogramu określonego w Nocie, wraz z odsetkami umownymi.

Z przedstawionych informacji wynika zatem, że wskazane przez Panią przyszłe zdarzenia mogą wpływać na to, czy i w jakiej wysokości poszczególne kwoty objęte Notą pozostaną Pani należne oraz na kwotę, którą ma Pani otrzymać. Nie zmienia to jednak tego, że w sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo Cenę Wykupu, a w Nocie wskazano kwotę główną odpowiadającą niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części tej kwoty.

Wskazane przez Panią uprawnienia Spółki odnoszą się do płatności należnych na podstawie Noty oraz do kwot objętych Notą. Nie można zatem utożsamiać kwoty Ceny Wykupu wskazanej w sekcji 1.1 Umowy Wykupu z kwotą, którą – po ewentualnym skorzystaniu przez Spółkę z uprawnienia do zawieszenia płatności lub potrącenia – ma Pani otrzymać na podstawie Noty.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do którego odsyła art. 17 ust. 2 ww. ustawy, odnosi się do wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie. Przepis ten nie odwołuje się natomiast do kwoty faktycznie zapłaconej zbywcy ani do kwoty, która po wystąpieniu późniejszych zdarzeń pozostanie do zapłaty.

W Pani sprawie w sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo Cenę Wykupu za wszystkie zbywane Udziały. Z kolei możliwość skorzystania przez Spółkę z uprawnienia do zawieszenia płatności lub potrącenia dotyczy płatności objętych Notą.

Dlatego dla ustalenia wartości przychodu z odpłatnego zbycia Udziałów należy odwołać się do Ceny Wykupu określonej w Umowie Wykupu, stosownie do art. 17 ust. 2 w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie do wysokości poszczególnych kwot faktycznie wypłacanych Pani w kolejnych latach.

Nie zmienia tego wskazana przez Panią okoliczność, że kwota objęta potrąceniem nie jest uznawana za należną na podstawie Noty. Okoliczność ta dotyczy skutków skorzystania przez Spółkę z uprawnienia przewidzianego w sekcji 3.4 Umowy Wykupu i sekcji 3.7 Noty. Nie oznacza natomiast, że w sekcji 1.1 Umowy Wykupu nie wskazano kwotowo Ceny Wykupu.

Również zawieszenie płatności nie zmienia określonego w art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, momentu powstania przychodu.

Jak wskazała Pani w uzupełnieniu, Umowa Wykupu ani Nota nie określają skutku zawieszenia płatności jako przesunięcia terminu zapłaty raty na oznaczony inny termin. Nie zawierają również postanowienia wskazującego maksymalny okres zawieszenia, zdarzenia powodującego jego ustanie ani terminu, w którym zawieszona rata miałaby zostać zapłacona po ustaniu przyczyny zawieszenia.

Okoliczności te dotyczą jednak płatności objętej Notą. Nie zmieniają kwoty Ceny Wykupu wskazanej w sekcji 1.1 Umowy Wykupu, ani określonego w art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, momentu powstania przychodu.

Bez wpływu na moment powstania przychodu pozostaje także wskazana przez Panią okoliczność, że wierzytelności z Noty nie zostały zabezpieczone rzeczowo ani gwarancyjnie, a ich faktyczna realizacja zależy od kondycji finansowej Spółki w wieloletnim horyzoncie spłaty.

Podobnie wykonanie zobowiązań płatniczych Spółki może - jak Pani wskazała - ulec odroczeniu na skutek zdarzeń siły wyższej, niezależnych od stron.

Okoliczności te odnoszą się do realizacji płatności wynikających z Noty. Nie wpływają na określony w ustawie moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia Udziałów.

Nie można więc zgodzić się z Pani stanowiskiem, zgodnie z którym przychód podatkowy z tytułu zbycia Udziałów będzie powstawał sukcesywnie każdego roku w wysokości faktycznie otrzymanej płatności poszczególnej raty.

Artykuł 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera zastrzeżenie odnoszące się do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy wprost wiąże moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia Udziałów z przeniesieniem na nabywcę ich własności.

W Pani sprawie w sekcji 1.1 Umowy Wykupu wskazano kwotowo cenę przypadającą na jeden Udział oraz łączną zagregowaną kwotę za wszystkie zbywane Udziały. Kwota główna wskazana w Nocie odpowiadała niewypłaconej przy zawarciu Umowy Wykupu części tej kwoty.

Późniejsze otrzymywanie rat II-VI nie wyznacza zatem momentu powstania przychodu z odpłatnego zbycia Udziałów.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1ww. ustawy:

Natomiast stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 tej ustawy:

Przepisy te określają zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia Udziałów oraz obowiązek wykazania tego dochodu w odrębnym zeznaniu. Nie określają natomiast momentu powstania przychodu z odpłatnego zbycia Udziałów. Moment ten wynika z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie można zatem zgodzić się z Pani stanowiskiem w części, w której wskazuje Pani, że przychód z odpłatnego zbycia Udziałów należy rozpoznawać sukcesywnie - w rozliczeniu za te lata podatkowe, w których poszczególne raty staną się należne i zostaną Pani wypłacone.

Przychód z odpłatnego zbycia Udziałów należy uwzględnić w rozliczeniu za rok podatkowy, w którym nastąpiło przeniesienie własności Udziałów, a nie sukcesywnie w rozliczeniach za lata, w których będą wypłacane poszczególne raty.

Okoliczność, że dochód z odpłatnego zbycia Udziałów podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz wykazaniu w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, nie zmienia momentu powstania przychodu określonego w art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy.

Reasumując:

• przychód podatkowy z tytułu zbycia Udziałów nie powstaje każdorazowo w momencie otrzymania przez Panią danej raty i w wysokości faktycznie wypłaconej raty. Przychód z odpłatnego zbycia Udziałów powstaje - stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - w momencie przeniesienia na Spółkę własności Udziałów;
• przy ustalaniu wartości tego przychodu zastosowanie ma art. 17 ust. 2 w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem należy uwzględnić Cenę Wykupu określoną w Umowie Wykupu, na zasadach wynikających z art. 19 ust. 1 tej ustawy;
• późniejsze otrzymanie rat stanowiących płatności objęte Notą nie powoduje ponownego powstania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów.

Zatem, Pani stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy, zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia określona w zadanym przez Panią pytaniu, tj. moment powstania przychodu podatkowego z tytułu zbycia Udziałów oraz to, czy przychód ten powstaje każdorazowo w momencie otrzymania przez Panią danej raty w wysokości wypłaconej raty. W konsekwencji interpretacja nie rozstrzyga zasad przeliczania przychodów wyrażonych w walucie obcej oraz skutków podatkowych dotyczących odsetek naliczanych od kwot objętych Notą, ponieważ kwestie te nie były przedmiotem Pani pytania.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Panią interpretacji indywidualnych oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Panią interpretacje indywidualne oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego dotyczą odmiennych okoliczności, w których wysokość wynagrodzenia albo prawo do jego otrzymania było ustalane dopiero po wystąpieniu przyszłych zdarzeń, podczas gdy w Pani sprawie Cena Wykupu została wskazana kwotowo już w Umowie Wykupu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.