0113-KDIPT2-3.4011.548.2026.1.JŚ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 2 i prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 8 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Pan … (dalej jako Wnioskodawca) jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (dalej jako: Spółka B). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.

Spółka B jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą w Polsce. Spółka B jest spółką zależną (100%) od spółki P, która posiada 100% jej akcji. Spółka P jest z kolei w 100% kontrolowana przez spółkę S Inc. z siedzibą w USA (dalej jako: Spółka S). Wobec tego Spółka B pozostaje pośrednio zależna od spółki S.

Spółka S zaproponowała wybranym pracownikom Spółki B tzw. bonus plan (dalej: Plan). Plan miał charakter motywacyjny i gratyfikacyjny, nie stanowił elementu systemu wynagradzania. Jego celem było utrzymanie i zwiększenia zaangażowania kluczowych pracowników.

Planem zostali objęci m.in. wybrani pracownicy i współpracownicy zatrudnieni przez Spółkę B. W grupie tych pracowników znajdował się również Wnioskodawca. Umowa o przystąpienie do Planu (dalej jako: Umowa) została podpisana pomiędzy Wnioskodawcą i Spółką S w 2024 r.

W zapisach Umowy zastrzeżono, że na warunkach określonych w Planie Wnioskodawca będzie uprawniony do uzyskania bonusu w formie jednostek akcyjnych Spółki S objętych ograniczeniami (Restricted Stock Units) - dalej jako: RSU, zgodnie z obowiązującym w danym czasie programem motywacyjnym opartym na akcjach dla pracowników Spółki S. Program ten był zatwierdzony przez Radę Dyrektorów oraz akcjonariuszy Spółki S. Łączna liczba oraz wartość przyznanych jednostek RSU miała być uzależniona od osiągnięcia kryteriów wynikowych wskazanych w Planie.

Zgodnie z postanowieniami Planu, przyznanie bonusu uzależnione jest od osiągnięcia określonych wskaźników biznesowych (w szczególności minimalnego poziomu wzrostu rok do roku (YoY Growth) oraz ustalonej kwoty bonusu za dany okres, a także pozostawania Wnioskodawcy w aktywnej relacji zatrudnienia. Wysokość bonusu jest następnie przeliczana na liczbę RSU według wzoru uwzględniającego VWAP (Volume Weighted Average Price). Przyznane RSU podlegają dodatkowo 3-miesięcznemu okresowi vestingu, liczonemu od zakończenia danego okresu bonusowego.

RSU reprezentowały warunkowe prawo do otrzymania akcji Spółki S bez odpłatnego świadczenia ze strony Wnioskodawcy. RSU przyznano Wnioskodawcy nieodpłatnie, a w dniu przyznania nie powstał przychód podatkowy w Polsce ani w USA.

Świadczenia, które Wnioskodawca uzyskał w ramach opisanego Planu pochodziły od Spółki S, czyli spółka amerykańska przyznała Mu te świadczenia, działając we własnym imieniu, będąc administratorem Planu. Spółka B nie miała wpływu na powstanie lub zasady funkcjonowania Planu. Plan został opracowany i wdrożony przez Spółkę S.

Świadczenia należne Wnioskodawcy z tytułu przystąpienia do Planu nie zostały uregulowane jako składnik wynagrodzenia w zawartych z nimi umowach o pracę.

W związku z faktem, iż świadczenia pochodziły od Spółki S, a zatem nie pochodziły od spółki B jako pracodawcy, nie stanowiły one elementu wynagrodzenia Wnioskodawcy. Oznacza to, że niezależnie od uczestnictwa Wnioskodawcy w Planie, Jego wynagrodzenie z umowy o pracę pozostaje na tym samym poziomie. Wnioskodawcy nie zostaje przyznany żaden instrument finansowy zastępujący część Jego wynagrodzenia.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w opisanym Planie nie wynikało z wewnętrznych dokumentów zatrudnienia jak: umowa o pracę, regulamin pracy, regulamin wynagradzania.

Obecnie na skutek zmian w strukturze własnościowej Spółki S Wnioskodawcy przedstawiono umowę w sprawie anulowania przyznanego świadczenia (dalej jako: Umowa 2). Zgodnie z zapisami Umowy 2, niezrealizowane RSU posiadane przez Wnioskodawcę mają zostać anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (premii pieniężnej) w określonej kwocie (dalej jako: Konwersja).

Konwersja nie będzie realizacją RSU, tzn. Wnioskodawcy nie zostaną przyznane akcje spółki S. W zamian za anulowanie RSU i zakończenie realizacji Planu, Wnioskodawca otrzyma wyłącznie premię pieniężną (cash bonus payment) w określonej wysokości.

Pytania

1.    Czy premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji nie będzie stanowić przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT?

2.    Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, to czy premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT?

3.    Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, to czy premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad 1

Premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji nie będzie stanowić przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.

Źródła przychodów wymienione są w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o PIT.

Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny, co oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta.

Pojęcie przychodów ze stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Stanowi o tym art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w którym wskazano: Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są zatem wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przy tym należy podkreślić, że formuła powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o PIT nie pozwala na automatyczne kwalifikowanie do przychodów ze stosunku pracy wszystkich przychodów osiąganych przez osoby mające status pracownika. Ustawodawca nie użył bowiem sformułowań w rodzaju: „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”.

Innymi słowy, jeżeli uczestnicząc w określonym stosunku pracy Wnioskodawca osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, to nie można uznać, że będzie to przychód ze stosunku pracy.

W analizowanym stanie faktycznym Wnioskodawca otrzymał na podstawie Umowy ze Spółką S bonus w formie RSU. Wnioskodawca dołączył do Planu na podstawie Umowy z podmiotem, z którym nie łączy go żaden stosunek prawny, a w szczególności umowa o pracę lub inna umowa dotycząca zatrudnienia. Świadczenia, które Wnioskodawca uzyskał w ramach opisanego Planu pochodziły od spółki S, czyli spółka amerykańska przyznała mu te świadczenia, działając we własnym imieniu, będąc administratorem Planu. Spółka B nie miała wpływu na powstanie lub zasady funkcjonowania Planu. Plan został opracowany i wdrożony przez Spółkę S. Świadczenia należne Wnioskodawcy z tytułu przystąpienia do Planu nie zostały uregulowane jako składnik wynagrodzenia w zawartej z nim umowy o pracę. W związku z faktem, iż świadczenia pochodziły od Spółki S, a zatem nie pochodziły od spółki B jako pracodawcy, nie stanowiły one elementu wynagrodzenia Wnioskodawcy. Uczestnictwo Wnioskodawcy w opisanym Planie nie wynikało z wewnętrznych dokumentów zatrudnienia Spółki B takich jak: umowa o pracę, regulamin pracy, regulamin wynagradzania. Premia pieniężna związana z anulowaniem RSU będzie wypłacona przez podmiot niebędący pracodawcą Wnioskodawcy (spółka S), a jego wysokość jest ściśle powiązana z warunkami Umowy zawartej ze Spółką S. Spółka 8 jako polski pracodawca nie będzie pośredniczyć w płatności ani występować jako płatnik w rozliczeniu premii pieniężnej, ponieważ płatność wynika z Umowy 2 między Wnioskodawca a Spółką S.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że nie występują okoliczności, które stanowiłyby o powiązaniu premii pieniężnej od Spółki S ze stosunkiem pracy w Spółce B, a w konsekwencji z zaliczeniem otrzymanych kwot do przychodów ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT. Premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji nie będzie stanowić przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, gdyż nie wynika z postanowień umów o prace zawartych przez Spółkę B z Wnioskodawcą.

Ad 2

Premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych precyzuje pojęcie kapitałów pieniężnych w art. 17 ust. 1, wymieniając w nim enumeratywnie, co uznaje się za przychody z tego źródła.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, ustawodawca zaliczył m.in.: przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Z kolei w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT wskazano, że „Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”.

Odesłanie to nie odnosi się do całej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: OIF), a jedynie do konkretnych definicji instrumentów finansowych zawartych w ustawie. Jednocześnie w art. 5a pkt 13 nie zawarto wskazania, że instrument musi podlegać obrotowi zgodnie z OIF.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i OIF, Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c)    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)    opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)     niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)    instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)    kontrakty na różnicę,

i)     opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

W opisanym stanie faktycznym RSU zawarte w ramach Planu spełniają definicję instrumentu pochodnego wymienionego w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c OIF – jako inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy lub inny instrument pochodny. Do niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych ustawodawca zalicza instrumenty pochodne o różnorodnej konstrukcji.

Podkreślenia również wymaga, że ustawa o obrocie instrumentami finansowymi w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. f wymienia niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, zatem nie można uznać aby intencją ustawodawcy było wykluczenie instrumentów finansowych niebędących w powszechnym obrocie. Ustawodawca podkreślił natomiast, że kluczowe jest posiadanie przez instrument właściwości innych instrumentów pochodnych.

Instrumentem pochodnym na gruncie ustawy jest prawo majątkowe – np. wynikające z umowy opcji, swapu, forward czy kontraktu terminowego – którego cena zależy pośrednio lub bezpośrednio od instrumentu bazowego (art. 3 pkt 28a OIF).

Instrumentem bazowym mogą być w szczególności papiery wartościowe, waluty, stopy procentowe, indeksy/wskaźniki finansowe lub inne instrumenty pochodne (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c OIF).

Z przytoczonych regulacji wynika, że warunkiem uznania określonego instrumentu finansowego za instrument pochodny konieczne jest powiązanie wartości takiego instrumentu z ceną lub wartością instrumentu bazowego.

W opisanym stanie faktycznym wartość RSU były bezpośrednio i ściśle powiązane w wartością akcji Spółki S. W opisanym stanie faktycznym Umowa zakładała wykonanie praw poprzez zamianę RSU na instrument bazowy, tj. na akcje Spółki S. Wysokość bonusu była przeliczana na liczbę RSU według wzoru uwzględniającego VWAP (Volume Weighted Average Price). Przyznane RSU podlegają dodatkowo 3-miesięcznemu okresowi vestingu, liczonemu od zakończenia danego okresu bonusowego.

Orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza klasyfikację RSU jako pochodnych instrumentów finansowych. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 14 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 841/24 sąd stwierdził: „(...) praktyka rynkowa dotycząca pochodnych instrumentów finansowych jest różna i część emitentów takich instrumentów dopuszcza ich obrót a część umożliwia jedynie ich wymianę na instrument bazowy (przykładowo akcje), lub też ich spieniężenie poprzez wykup przez emitenta - innymi słowy, również praktyka rynkowa pokazuje, że warunkiem uznania instrumentu finansowego za pochodny instrument finansowy nie jest dopuszczenie takiego instrumentu do obrotu na rynku, lecz powiązanie wartości takiego instrumentu z wartością aktywa bazowego (akcji)”.

W świetle powyższego należy uznać, iż RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe. Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przyznane Wnioskodawcy RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 OIF, a w konsekwencji również w rozumieniu ustawy o PIT.

Jak wskazano w zaprezentowanym opisie stanu faktycznego, zgodnie z postanowieniami Planu na skutek zmian w strukturze własnościowej Spółki S niezrealizowane RSU posiadane przez Wnioskodawcę mają być anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (premii pieniężnej) w określonej kwocie pieniężnej.

Ekonomicznym skutkiem Konwersji będzie wypłata wynagrodzenia w zamian za to, że Wnioskodawca nie otrzyma akcji Spółki S z przyznanych mu RSU. Innymi słowy, na skutek Konwersji Wnioskodawca straci swoje prawo do otrzymania akcji spółki S w zamian za co otrzymuje premię pieniężną. Przychód z tytułu Konwersji stanowi więc w istocie przychód ze zbycia pochodnego instrumentu finansowego.

Opodatkowanie przychodów ze zbycia pochodnych instrumentów finansowych uregulowane zostało w art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT.

Zgodnie z jego brzmieniem, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Mając na uwadze powyższe, premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Ad 3

Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, to – zdaniem Wnioskodawcy – premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, źródłem przychodów są min. inne źródła, czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o PIT „Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych wart. 12-14 i art. 17”.

Użyte w przepisie sformułowanie „w szczególności” wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i do tej kategorii można zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w powołanym przepisie.

W związku z tym każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o PIT, jest dla otrzymującego to świadczenie przychodem z innych źródeł.

Jeżeli więc stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania drugiego byłoby nieprawidłowe, to premia pieniężna otrzymana z tytułu Konwersji - jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o PIT - będzie stanowić przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Przychód ten podlegałby opodatkowaniu według skali podatkowej i uwzględnieniu w stosownym zeznaniu podatkowym.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za prawidłowe, ale stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego zostanie uznane za nieprawidłowe, premia pieniężna wypłacona Wnioskodawcy z tytułu Konwersji będzie stanowić przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

§  pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

§  niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródła przychodów są określone natomiast w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty  w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

§  stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

§  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

§  inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl  art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył natomiast m.in.: przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podstawie art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

§  objęty został Pan Planem motywacyjnym, na którego warunkach będzie uprawniony do uzyskania bonusu w formie jednostek akcyjnych Spółki amerykańskiej (Restricted Stock Units),

§  przystąpienie Pana  do Planu nie wynikało z wewnętrznych dokumentów zatrudnienia jak: umowa o pracę, regulamin pracy, regulamin wynagradzania;

§  umowa o przystąpienie do Planu  została podpisana pomiędzy Panem a Spółką amerykańską;

§  na skutek zmian w strukturze własnościowej spółki amerykańskiej przedstawiono Panu umowę w sprawie anulowania przyznanego świadczenia, zgodnie z którą niezrealizowane RSU posiadane przez Pana mają zostać anulowane i zastąpione prawem do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia (premii pieniężnej) w określonej kwocie (Konwersja). Konwersja nie będzie realizacją RSU. W zamian za anulowanie RSU i zakończenie realizacji Planu, otrzyma Pan wyłącznie premię pieniężną (cash bonus payment) w określonej wysokości,

§  świadczenia będą pochodziły od amerykańskiej, a zatem nie będą pochodziły od spółki – Pana pracodawcy,  nie będą stanowiły one elementu wynagrodzenia.

W konsekwencji otrzymane przez Pana świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umowy RSU stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe, które jednak nie może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do Planu nie wynikało z postanowień zawartej przez Pana umowy o pracę. Wypłacone Panu świadczenie pieniężne nie jest jednak też przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro posiadane przez Pana RSU zostaną anulowane (unieważnione), nie można uznać, że dokona Pan ich odpłatnego zbycia czy też ich realizacji. Wynagrodzenie to – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi przychód z innych źródeł, o  którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.  W związku z powyższym, Pana stanowisko w zakresie pierwszego i trzeciego pytania jest prawidłowe, natomiast w zakresie pytania drugiego jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zastrzec, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w kontekście przedstawionych pytań, zatem nie rozstrzyga innych kwestii wynikających z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie były przedmiotem zadanych pytań.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.