0113-KDIPT2-3.4011.547.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą: ... z siedzibą ..., wraz z drugim wspólnikiem – osobą fizyczną.

Dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje według stawki liniowej na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze w księgach rachunkowych.

Zgodnie z umową Spółki, udziały poszczególnych wspólników w zysku Spółki, odpowiadają procentowemu wkładowi do Spółki. Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany przez Spółkę był wypłacany wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki lub pozostawała w Spółce jako tzw. zysk z lat ubiegłych (kapitał zapasowy). Kapitał zapasowy oznacza konto księgowe, na którym ewidencjonowany jest niewypłacony zysk.

Wszyscy Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów, pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

Z początkiem 2027 r. Wspólnicy planują przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chronologia czynności planowanych w celu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. przedstawia się następująco:

• przed datą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. (przed podjęciem uchwały o przekształceniu), wspólnicy spółki cywilnej podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków znajdujących się na kapitale zapasowym. Z tym dniem niewypłacone zyski przeksięgowane zostaną z kapitału zapasowego na zobowiązania wobec wspólników, na podstawie ww. uchwały;

• następnie podjęta zostanie uchwała wspólników spółki cywilnej o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. Dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej zostaną wspólnikami spółki z o.o. i nabędą udziały odpowiadające ich dotychczasowym udziałom w zyskach i stratach spółki cywilnej;
• konsekwencją podjęcia ww. uchwały o przekształceniu będzie rejestracja spółki z o.o., przy jednoczesnym wykreśleniu dotychczasowych wspólników spółki cywilnej z CEIDG;
• środki stanowiące zobowiązanie wobec wspólników, powstałe zgodnie z uchwałą wspólników spółki cywilnej o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków, będą wypłacane przez sp. z o.o. dotychczasowym wspólnikom spółki cywilnej;
• wypłata przez sp. z o.o. niewypłaconych zysków z działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej nie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego, gdyż kapitał taki na chwilę rejestracji spółki z o.o. nie będzie funkcjonował. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały – zobowiązania wobec wspólników.

Wspólnicy planują, że środki stanowiące zobowiązanie wobec wspólników, o których mowa powyżej, zostaną wypłacone jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki cywilnej i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników (w tym Wnioskodawcę) dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków, wypracowanych przez wspólników w ramach działalności spółki cywilnej, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po podjęciu przez wspólników spółki cywilnej uchwały o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków znajdujących się na kapitale zapasowym oraz po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o., ponieważ wypłaty będą dotyczyły wyłącznie zysków osiągniętych przez wspólników spółki cywilnej przed datą jej przekształcenia.

Zysk osiągnięty przez wspólników z tytułu udziału w spółce cywilnej był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku i należy podkreślić, że bez znaczenia był fakt, czy zysk wypracowany w ramach spółki cywilnej został wypłacony Wspólnikom, czy też podjęto uchwalę o czasowym pozostawieniu zysku w Spółce, np. w formie kapitału zapasowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez Wspólników spółki cywilnej po jej przekształceniu w spółkę kapitałową nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz Wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki cywilnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłaty zysku wypracowanego przez wspólnika w ramach spółki przekształcanej (spółka cywilna) na rzecz Wspólników tej spółki nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,
• wyroku WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

W myśl art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem w dniu przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Z przekształceniem podmiotów jest powiązany także temat następstwa prawnego, którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że jest Pan wspólnikiem spółki cywilnej. Zgodnie z umową Spółki, udziały poszczególnych wspólników w zysku Spółki, odpowiadają procentowemu wkładowi do Spółki. Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany przez Spółkę był wypłacany wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki lub pozostawała w Spółce jako tzw. zysk z lat ubiegłych (kapitał zapasowy). Z początkiem 2027 r. Pan wraz z drugim wspólnikiem planują przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc się do kwestii opodatkowania wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki cywilnej dokonanej po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. w momencie jej faktycznej wypłaty, konieczne jest wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki cywilnej.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Stosownie do art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że przychodem (dochodem) tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego. Jednocześnie za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach.

Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednak, mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki cywilnej – wypłata zysków przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o., nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ocena Pana stanowiska dotyczy wyłącznie skutków podatkowych, jakie w tej sprawie wystąpią po Pana stronie w związku z otrzymaniem omawianych środków pieniężnych. Interpretacja nie dotyczy natomiast innych podmiotów, w tym drugiego wspólnika spółki cywilnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.