0113-KDIPT2-3.4011.544.2026.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca nie prowadzi w Polsce pozarolniczej działalności gospodarczej. Wnioskodawca obecnie planuje zawarcie umowy spółki cichej z osobą fizyczną (zwaną dalej: „Wspólnikiem Jawnym”), prowadzącą w Polsce pozarolniczą działalność gospodarczą i będącą czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca, będzie pełnić rolę wspólnika cichego, podczas gdy wspominany przedsiębiorca będzie pełnił funkcję wspólnika jawnego. Wnioskodawca zostanie opisany w umowie jako osoba fizyczna, zawierająca umowę spółki cichej poza działalnością gospodarczą. Powstała na mocy zawartej umowy spółki cichej będzie zwana dalej „spółką cichą”.

Celem zawartej umowy będzie zapewnienie przedsiębiorcy finansowania na prowadzą przez niego działalność gospodarczą, w zamian za partycypację w dochodzie jego przedsiębiorstwa. W ten sposób, wspólnik cichy chce zapewnić sobie określony procentowo udział w zysku przedsiębiorstwa, bez angażowania się w prowadzenie działalności gospodarczej i bez ponoszenia związanego z tym ryzyka majątkiem osobistym.

Działalność spółki cichej będzie prowadzona w ramach przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika Jawnego. Wszelkie koszty związane z tą działalnością będzie ponosił Wspólnik Jawny, w oparciu o majątek spółki cichej. Wspólnik Jawny zobowiąże się do prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu, ale na rzecz swoją oraz Wnioskodawcy (jako wspólnika cichego) w ramach spółki cichej. W stosunkach zewnętrznych, w szczególności w relacjach z kontrahentami i organami administracji, sprawy spółki cichej będzie prowadził wyłącznie Wspólnik Jawny. Do prowadzenia spraw spółki cichej uprawniony będzie wyłącznie Wspólnik Jawny.

Wnioskodawca nie będzie uprawniony do reprezentowania spółki cichej. Wnioskodawca będzie jednak miał prawo do żądania dokumentów i wyjaśnień związanych ze sprawami spółki cichej od Wspólnika Jawnego.

Rolą Wnioskodawcy będzie przede wszystkim dokapitalizowanie spółki cichej. Wnioskodawca zapewni spółce cichej część kapitału potrzebnego do prowadzenia jej działalności. Wspólnik Jawny samodzielnie nie posiada bowiem wystarczających środków. W tym celu, na mocy zawartej umowy spółki cichej, Wnioskodawca wniesie do spółki cichej wkład pieniężny poprzez przelew na rachunek bankowy Wspólnika Jawnego. Z kolei Wspólnik Jawny zapewni prowadzenie działalności gospodarczej spółki cichej na własne ryzyko osobiste oraz zajmie się prowadzeniem spraw spółki cichej.

Umowa spółki cichej będzie przewidywała następujący podział zysku spółki cichej w proporcji:

a)    Wspólnik Jawny – 95%;

b)    Wnioskodawca (wspólnik cichy) – 5%.

Zysk spółki cichej, podlegający ww. podziałowi, zostanie ustalony jako dochód netto wykazany w rocznym zeznaniu podatkowym Wspólnika Jawnego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, pomniejszony o podatek dochodowy należy od tego dochodu. Wnioskodawca nie uczestniczy w stratach spółki cichej. Ewentualna strata obciąża wyłącznie Wspólnika Jawnego. Umowa spółki cichej zostanie zawarta na czas nieoznaczony, przy czym strony przewidziały możliwość rozwiązania umowy przez Wnioskodawcę w nadzwyczajnych wypadkach, a także rozwiązanie spółki cichej w wyniku zakończenia działalności gospodarczej Wspólnika Jawnego. Zawarta umowa nie będzie stanowiła umowy spółki cywilnej w rozumieniu Kodeksu cywilnego. W umowie spółki cichej zostanie zawarty wyraźny zapis, iż intencją wspólników nie jest zawiązanie spółki cywilnej w rozumieniu art. 860 Kodeksu cywilnego.

Pytania

1.    Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przychody Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w spółce cichej będą stanowiły przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany podatkiem dochodowym w stawce 19%?

2.    Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, ewentualny zwrot wkładu do spółki cichej na rzecz Wnioskodawcy nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy?

3.    W jaki sposób, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, ustalić przychód Wnioskodawcy ze spółki cichej?

4.    Z jakim dniem Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód ze spółki cichej?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przychody Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w spółce cichej będą stanowiły przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany podatkiem dochodowym w stawce 19%.

W przeszłości spółka cicha była instytucją uregulowaną w kodeksie handlowym z 1934 r. Obecnie umowa spółki cichej stanowi umowę nienazwaną, nieuregulowaną wprost w Kodeksie cywilnym czy Kodeksie spółek handlowych. Jest to jednak umowa powszechnie występująca w obrocie gospodarczym, a jej zawarcie dopuszczalne jest w ramach zasady swobody umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego).

Istota spółki cichej opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu na rzecz drugiego wspólnika (jawnego), który prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład (pieniężny lub niepieniężny) uczestniczy w zyskach przedsiębiorstwa wspólnika jawnego, nie ujawniając jednak się na zewnątrz i nie mając praw do majątku spółki. Wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

Jako elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii) umowy spółki cichej można wskazać:

1)    uczestnictwo przez wspólnika cichego w cudzym (należącym do wspólnika jawnego) przedsiębiorstwie – strony dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego;

2)    wspólnik cichy wnosi do spółki wkład w formie pieniężnej lub niepieniężnej, który staje się częścią majątku przedsiębiorcy (wspólnika jawnego);

3)    wniesienie wkładu daje wspólnikowi cichemu prawo do udziału w zysku;

4)    wspólnik cichy nie ponosi osobistej odpowiedzialności wobec wierzycieli przedsiębiorcy (wspólnika jawnego);

5)    wkład ma charakter zwrotny po zakończeniu lub wypowiedzeniu umowy spółki cichej.

Co istotne, udział wspólnika cichego w zyskach wspólnika jawnego wynika ze stosunku zobowiązaniowego pomiędzy stronami, powstałego w wyniku zawarcia umowy spółki cichej. Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych. Tytułem prawnym uzyskania korzyści majątkowej przez wspólnika cichego nie jest posiadany udział w kapitale przedsiębiorcy (wspólnika jawnego), lecz umowa cywilnoprawna (umowa spółki cichej).

Wspólnik cichy nie ponosi też również odpowiedzialności za wspólne przedsięwzięcie. W przypadku umów nienazwanych, jak umowa spółki cichej, w pierwszej kolejności stosuje się przez analogię przepisy dotyczące umów o charakterze najbardziej zbliżonym do danej konstrukcji prawnej. Wskazane powyżej cechy spółki cichej (wniesienie zwrotnego wkładu przy jednoczesnym braku odpowiedzialności wspólnika cichego) upodobnia umowę spółki cichej w największej mierze do pożyczki. Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, do umowy spółki cichej odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy art. 720 i nast. Kodeksu cywilnego.

Za dochód osiągany z zainwestowania kapitału w ramach spółki cichej należy uznać udział w zysku spółki cichej. Dochód ten ma w tym przypadku charakter zysków kapitałowych równoważnych dochodom z pożyczki (np. odsetkom czy prowizjom). W ten sposób Wspólnik Jawny płaci Wnioskodawcy (jako wspólnikowi cichemu) za możliwość użycia Jego kapitału. Jest to równoważne odsetkom od pożyczki, tyle że ich wysokość nie jest określona jako stosunek procentowy od wniesionego wkładu, lecz jako stosunek procentowy od zysku spółki.

Konstrukcja wniesienia kapitału jako inwestycji zwrotnej i uzyskiwanie z tego tytułu dochodów stanowiących określony procent zysku jest najbardziej zbliżona do pożyczki. Co za tym idzie, dochód uzyskiwany przez Wnioskodawcę powinien zostać zakwalifikowany na gruncie podatku dochodowego do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W świetle art. 17 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f. precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. odsetki od pożyczek.

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f., 19% zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się m.in. od uzyskanych przez podatnika dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Wobec tego, w sytuacji gdy wspólnikiem cichym wnoszącym wkład pieniężny do spółki cichej jest osoba fizyczna, której wkład do spółki cichej nie ma związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (tj. zawarła umowę spółki cichej poza prowadzoną działalnością gospodarczą), przychód z tytułu udziału w zyskach spółki zakwalifikować należy jako przychód z kapitałów pieniężnych, z uwagi na analogię do sytuacji przewidzianej w art. 720 Kodeksu cywilnego. Tym samym, przychód Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w spółce cichej należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f. i opodatkować zryczałtowanym podatkiem dochodowym w stawce 19%.

Przychodem dla Wnioskodawcy jest dochód uzyskany od Spółki wynikający z procentowego udziału w zysku Spółki określonego w umowie spółki cichej.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do uiszczenia podatku samodzielnie. Zryczałtowany podatek dochodowy, od otrzymanych przez Wnioskodawcę wynagrodzeń (w tym zaliczek) odprowadzany będzie za pośrednictwem płatnika, którego obowiązki w tym zakresie reguluje przepis art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f., zgodnie z którym płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12 zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i21.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają liczne interpretacje indywidualne. Jako przykład wskazać można interpretację indywidualną z 12 lipca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.399.2021.1.SJ, interpretację indywidualną z 24 stycznia 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011. 769.2021.2.MR, czy też interpretację indywidualną z 18 października 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.65.2025.2.KP.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zwrot wkładu do spółki cichej na rzecz Wspólnika Jawnego nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wspólnika Cichego.

Przekazywany przez Wnioskodawcę wkład pieniężny ma charakter zwrotny – Wspólnik Jawny będzie zobowiązany do zwrotu tego wkładu po rozwiązaniu umowy spółki cichej. W tym zakresie wkład Wnioskodawcy ma charakter podobny do kwoty (kapitał) pożyczki. Z uwagi na zwrotność wkładu, Wspólnik Jawny dysponuje tym wkładem jedynie tymczasowo i nigdy nie nabywa wkładu definitywnie. Tym samym, z chwilą otrzymania wkładu, Wspólnik Jawny nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym idzie nie uzyska przychodu podatkowego. Dlatego też zwrot wkładu na rzecz Wnioskodawcy, również nie będzie skutkował powstaniem żadnego przychodu. Wnioskodawca otrzyma po prostu zwrot środków, które tymczasowo (z obowiązkiem zwrotu) przekazał Wspólnikowi Jawnemu. Dlatego też, zwrot wkładu na rzecz Wnioskodawcy będzie neutralny w podatku dochodowym.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przychodem dla Wnioskodawcy będą środki uzyskane od Wspólnika Jawnego tytułem wypłaty na rzecz Wnioskodawcy procentowego udziału w zysku Wspólnika Jawnego z Inwestycji, określonego w umowie spółki cichej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Przy czym, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).

Jednocześnie, ustawa nie zawiera legalnej definicji pojęcia „wspólnego przedsięwzięcia”. Pojęciu temu należy nadać szeroki zakres, przy czym cel takiego wspólnego przedsięwzięcia powinien być zarobkowy. Działalność wykonywana w ramach przedsięwzięcia może mieć każdy charakter, np. może to być działalność handlowa, produkcyjna, usługowa. Wspólne przedsięwzięcie powinno być ujęte w pewne normy organizacyjne. Nie muszą to być jednakże ramy sztywne i zinstytucjonalizowane. Wystarczy, by pozwalały na sprawne przeprowadzenie przedsięwzięcia, osiąganie przychodów oraz rozliczenie zysków, przypadających każdemu z podmiotów w nim uczestniczących. Do „wspólnego przedsięwzięcia” należy zatem zaliczyć wskazaną w opisie stanu faktycznego umowę spółki cichej.

Powyższa regulacja jest realizacją zasady, że uzyskane we wspólnym przedsięwzięciu przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach tego przedsięwzięcia. Oznacza to, że przychody i koszty uzyskania przychodów uzyskiwane w ramach Umowy spółki cichej stanowiącej wspólne przedsięwzięcie Wnioskodawcy (wspólnika cichego) oraz Wspólnika Jawnego winny zostać opodatkowane zgodnie z art. 8 u.p.d.o.f. Zatem przychody i koszty osiągane przez Wspólnika Jawnego z Inwestycji, po zawarciu umowy spółki cichej, będą przypadać na Wspólnika Jawnego i na wspólników cichych w takiej proporcji, jaką ustalono w umowie spółki cichej. Tak wyliczony zysk będzie dopiero przypisywany pod względem podatkowym do Wspólnika Jawnego i do wspólników cichych, a następnie będzie przez nich oddzielnie opodatkowywany.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym oznacza to, że przychodem Wnioskodawcy będzie 5% zysku Wspólnika Jawnego z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Zysk ten będzie ustalony jako dochód netto wykazany w rocznym zeznaniu podatkowym Wspólnika Jawnego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, pomniejszony o podatek dochodowy należy od tego dochodu.

Ad 4

W ocenie Wnioskodawcy, przychód ze spółki cichej powstanie u Niego z dniem faktycznego otrzymania środków pieniężnych od Wspólnika Jawnego stanowiących podział zysku spółki cichej. Na mocy umowy spółki cichej może dojść do sytuacji, w której w danym roku obrotowym Wspólnicy Cisi nie otrzymają wypłaty swojego udziału w zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Wspólnika Jawnego. W takim wypadku Wspólnicy Cisi (do momentu faktycznej wypłaty) nie uzyskują żadnego przysporzenia majątkowego. Do zakończenia Inwestycji (która może trwać kilka lat) nie znają też finalnego zysku spółki cichej, który jest im należny. Tym samym, przychód po stronie Wspólników Cichych powstanie z datą fatycznej wypłaty zysku na ich rzecz.

Warto też wskazać, że stanowisko Wnioskodawcy w bardzo podobnej sprawie (dotyczącej innej, choć podobnej inwestycji, również zawartej w ramach spółki cichej o analogicznych zapisach) potwierdza interpretacja indywidualna z 23 lutego 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.912.2022.2.IM, jak też interpretacja indywidualna z 18 października 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.65.2025.2.KP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że na dzień wydania interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.

Powołane przez Pana interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.