0113-KDIPT2-3.4011.540.2026.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „JDG”) pod firmą … („Przedsiębiorstwo”). Wnioskodawca rozlicza dochody z działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej – „Ustawa o PIT”), tj. podatkiem liniowym.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości zrealizowanych dochodów. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik na cele podatku od towarów i usług (VAT).

Przedmiot działalności Przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności działalność …, realizowaną w przeważającym zakresie w oparciu o zamówienia publiczne (prace … związane z … …, …, …, …, …, … i inne) oraz działalność w zakresie wydobycia i sprzedaży … .

1. Struktura organizacyjna działalności

W ramach Przedsiębiorstwa funkcjonują następujące działy:

      i.        Dział Wydobywania … ,

    ii.        Dział … ,

   iii.        Dział … .

Każdy z działów posiada odrębną strukturę organizacyjną, obejmującą przypisanych pracowników lub współpracowników, przypisane składniki majątkowe, oraz realizowane przez siebie zadania i funkcje gospodarcze. Na czele poszczególnych działów stoją kierownicy odpowiedzialni za ich bieżące funkcjonowanie.

Obecnie Wnioskodawca planuje przeniesienie części związanej z działalnością … (Dział …) do dedykowanego podmiotu – już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jest 100% udziałowcem (dalej: „Spółka”). Pozostała część działalności Wnioskodawcy, czyli działalność wydobywcza w formie Działu Wydobywania … oraz Dział … pozostaną w JDG Wnioskodawcy.

Planowana reorganizacja ma na celu przede wszystkim:

·         uporządkowanie aktywności gospodarczych Wnioskodawcy pod kątem przyszłego dziedziczenia (planowanie sukcesji);

·         oddzielenie działalności o podwyższonym profilu ryzyka od pozostałej działalności prowadzonej w ramach JDG (wydobycie …).

Mając na uwadze powyższe, planowane jest wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu … z JDG Wnioskodawcy do Spółki.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Dział … (dalej: „D…”) stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności … . Formalne wyodrębnienie Działu … zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji Wnioskodawcy, wprowadzającej w Przedsiębiorstwie odpowiedni regulamin organizacyjny. Do zadań D… należy w szczególności:

·         realizacja …,

·         świadczenie usług …,

·         zarządzanie projektami …,

·         organizacja …,

·         przygotowywanie … .

Do D… przypisane są w szczególności:

·         składniki majątkowe wykorzystywane w działalności … (w tym sprzęt i wyposażenie, takie jak: …);

·         personel techniczny i operacyjny (m.in. …; przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy);

·         zasoby organizacyjne niezbędne do realizacji projektów …;

·         prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z zawartych umów;

·         dokumentacja techniczna i przetargowa,

·         środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i gotówka w kasie w części dotyczącej D… .

Dział … nie posiada istotnych wartości niematerialnych i prawnych o autonomicznej wartości rynkowej; przedmiotem aportu będzie jedynie … wykorzystywane operacyjnie (program …).

Na potrzeby dokonania aportu wartość zespołu składników będących jego przedmiotem zostanie ustalona w oparciu o wartości wynikające z prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej, co odpowiada charakterowi planowanej reorganizacji.

3. Wyodrębnienie finansowe

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca stosuje ewidencję księgową umożliwiającą identyfikację operacji gospodarczych związanych z poszczególnymi obszarami działalności, w tym z Działem … . W systemie księgowym nie funkcjonują odrębne konta księgowe przypisane bezpośrednio do poszczególnych działów, jednak możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do działalności … poprzez analizę zapisów księgowych oraz dokumentów źródłowych.

W szczególności:

·         przychody związane z działalnością … są identyfikowane na podstawie zawartych umów i wystawionych faktur;

·         koszty przypisywane są w oparciu o ich związek z realizowanymi projektami (w tym wynagrodzenia, materiały, usługi obce);

·         możliwe jest przypisanie składników majątkowych wykorzystywanych w działalności …;

·         istnieje możliwość rozliczenia kosztów ogólnych dotyczących obu działów operacyjnych przy zastosowaniu ustalonego klucza podziałowego.

Na tej podstawie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego działalności … oraz wyodrębnienie związanych z nią aktywów i zobowiązań.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział … obejmuje niezbędne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności … .

W szczególności w skład Działu … wchodzą zasoby techniczne, organizacyjne oraz kadrowe, które pozwalają na niezależne wykonywanie robót … oraz świadczenie usług … i … . Wiedza i doświadczenie personelu w zakresie realizacji robót …, wypracowana metodologia organizacji procesu …, sposób zarządzania projektami, relacje operacyjne z podwykonawcami i dostawcami, odpowiednie programy do … – te wszystkie elementy składowe Działu … powodują, iż będzie on mógł kontynuować swoją dotychczasową działalność w niezmienionym kształcie i realizować przypisane mu funkcje gospodarcze.

Po wniesieniu aportu do Spółki zespół składników tworzących Dział … będzie zdolny do dalszego prowadzenia działalności w sposób operacyjny, przy czym, z uwagi na rozpoznawalność i renomę JDG Wnioskodawcy – do czasu uzyskania referencji umożliwiających spółce indywidualny udział w przetargach – działalność ta będzie realizowana w modelu podwykonawczym względem Wnioskodawcy bądź w modelu konsorcjum z Wnioskodawcą.

5. Planowana reorganizacja

Wnioskodawca planuje wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Działu … .

W ramach aportu do Spółki zostanie przeniesiony zespół składników umożliwiających prowadzenie działalności …, obejmujący w szczególności:

·         składniki majątkowe wykorzystywane w tej działalności obejmujące środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (…) i wyposażenie wykorzystywane w działalności … oraz dokumentację techniczną i przetargową;

·         zobowiązania handlowe związane z Działem …, głównie dotyczące zakupu materiałów i usług związanych z działalnością …;

·         personel techniczny i operacyjny dysponujący wiedzą o metodologii organizacji procesu …, oraz relacjami operacyjnymi z kluczowymi dla Działu … interesariuszami;

·         zasoby organizacyjne;

·         środki finansowe na rachunkach bankowych i w kasie, w części dotyczącej D…;

·         wyciągi z ksiąg rachunkowych, w szczególności w zakresie niezbędnym do umożliwienia Spółce wyceny składników majątkowych oraz kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji środków trwałych dokonywanej przez Wnioskodawcę;

·         inną dokumentację związaną z Działem … .

Po dokonaniu aportu działalności … do Spółki, Spółka ta będzie mogła prowadzić działalność … w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG.

Otrzymująca wkład Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu … w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny).

6. Składniki nieobjęte aportem

W ramach aportu nie zostaną przeniesione niektóre funkcje i składniki majątkowe, które są obecnie wykorzystywane przez obydwa działy operacyjne; mają one zostać przy Przedsiębiorstwie i być udostępniane spółce na zasadach rynkowych.

6.1 Funkcje administracyjne

Dział Administracji, obejmujący w szczególności: …, pozostanie w strukturze Wnioskodawcy. Po dokonaniu aportu Spółka będzie korzystać z tych funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług wsparcia zawartej z Wnioskodawcą. Ponadto, Wnioskodawca zawrze ze Spółką umowę najmu lub umowę o podobnym charakterze umożliwiającą Spółce korzystanie z pomieszczeń biurowych w zakresie niezbędnym do realizacji prac …, w szczególności do przygotowywania dokumentacji … i … .

6.2 Infrastruktura magazynowa i baza sprzętu

W strukturze Przedsiębiorstwa funkcjonują magazyny, w których przechowywane są materiały … oraz drobny sprzęt, a także place, na których stacjonuje ciężki sprzęt … i … . Są one wykorzystywane zarówno w działalności …, jak i w działalności wydobywczej. Ze względów technicznych i organizacyjnych nie jest możliwe fizyczne wyodrębnienie powierzchni magazynowej i pozostałej przypisanej wyłącznie do działalności … . W związku z tym, magazyny i place nie będą przedmiotem aportu i pozostaną w Przedsiębiorstwie, a Spółka będzie z nich korzystać na podstawie umowy podnajmu lub innego stosunku prawnego.

6.3 Finansowanie zewnętrzne (bankowe) i umowy leasingowe

W ramach aportu nie zostaną przeniesione zobowiązania związane z finansowaniem zewnętrznym oraz umowy leasingowe. Z uwagi na specyfikę rozważanej transakcji, która w przeciwieństwie do np. połączenia spółek nie skutkuje automatyczną sukcesją generalną praw i obowiązków wynikającą ze stosunków cywilnoprawnych, przeniesienie tego typu umów wymagało uzyskania zgód instytucji finansowych, co z uwagi na wyższy profil ryzyka kredytowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w porównaniu do Wnioskodawcy jest niemożliwe (przy zachowaniu dotychczasowych warunków handlowych).

a)    Finansowanie bankowe

Zobowiązania wynikające z umów kredytowych pozostaną po stronie Wnioskodawcy. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca będzie nadal stroną umów zawieranych z zamawiającymi (w szczególności w ramach zamówień publicznych) oraz podmiotem posiadającym historię realizacji robót … i zdolność kontraktową.

Spółka, jako podmiot niewykorzystywany do tej pory do działalności operacyjnej, nie posiada historii działalności ani referencji wymaganych w praktyce przy realizacji robót …, w związku z czym, nie jest możliwe przejęcie przez nią finansowania bankowego związanego z realizowanymi kontraktami.

b)    Umowy leasingowe

Umowy leasingowe pozostaną po stronie Wnioskodawcy, gdyż dotyczą składników majątkowych (w szczególności sprzętu), które są wykorzystywane zarówno w działalności …, jak i działalności w zakresie wydobycia … . Ze względów organizacyjnych i ekonomicznych nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie tych składników wyłącznie do jednej działalności. Po dokonaniu aportu Spółka będzie korzystać z tych składników na podstawie odpowiednich umów cywilnoprawnych zawartych z Wnioskodawcą, na warunkach rynkowych.

Brak przeniesienia finansowania zewnętrznego oraz umów leasingowych wynika z obiektywnych uwarunkowań prawnych, ekonomicznych i organizacyjnych (w szczególności z faktu, że instytucje finansowe nie zgodziłyby się na zmianę strony umowy z Wnioskodawcy na Spółkę, gdyż prowadziłoby to do zwiększenia ich ryzyka kredytowego) oraz nie wpływa na zdolność zespołu składników będących przedmiotem aportu do prowadzenia działalności … .

6.4 Aktywne kontrakty na … – projekty w toku

Działalność … Wnioskodawcy jest realizowana w przeważającym zakresie w oparciu o zamówienia publiczne (postępowania przetargowe). Udział w takich postępowaniach wymaga spełnienia określonych warunków, w szczególności wykazania doświadczenia w realizacji robót … czy przedstawienia referencji z wcześniejszych realizacji. W praktyce oznacza to, że podmioty rozpoczynające działalność …, które nie posiadają odpowiedniej historii realizacji, nie są w stanie samodzielnie uczestniczyć w większości postępowań przetargowych. Z uwagi na specyfikę zamówień publicznych, zawarte umowy, co do zasady nie podlegają swobodnemu przeniesieniu na inny podmiot; ich przeniesienie wymaga zgody zamawiającego, co w praktyce w wielu przypadkach nie jest możliwe. W konsekwencji umowy na roboty … realizowane w momencie aportu nie zostaną przeniesione do Spółki, a ich realizacja zostanie Spółce powierzona na podstawie odpowiedniej umowy o podwykonawstwo, co jest standardową praktyką rynkową w branży … .

7. Model funkcjonowania po reorganizacji

Po wniesieniu wkładu niepieniężnego Wnioskodawca będzie nadal uczestniczył w postępowaniach przetargowych oraz zawierał umowy z zamawiającymi jako podmiot posiadający historię realizacji, a Spółka będzie wykonywać roboty … jako podwykonawca Wnioskodawcy, do czasu uzyskania referencji umożliwiających spółce indywidualny udział w przetargach.

Z uwagi na brak prawnej możliwości przeniesienia do Spółki, umów … zawartych w trybie przetargowym przez Wnioskodawcę, ich realizacja będzie odbywać się w oparciu o umowy o podwykonawstwo zawarte przez Spółkę oraz Wnioskodawcę.

8. Zdolność do prowadzenia działalności

Dział … będący przedmiotem aportu stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych umożliwiający prowadzenie działalności … w sposób samodzielny pod względem operacyjnym. Prowadzenie działalności … przez Spółkę będzie możliwe już od momentu dokonania aportu, bowiem w Spółce znajdą przede wszystkim się pracownicy (wraz z ich wiedzą, doświadczeniem i umiejętnościami przygotowywania dokumentacji niezbędnej do udziału procesach przetargowych oraz realizacji umów) oraz wykorzystywany w tej działalności sprzęt. Spółka będzie zatem miała praktyczną zdolność do prowadzenia tego rodzaju działalności i osiągania z niej przychodów.

Jednocześnie w zależności od specyfiki konkretnej umowy o roboty … zawartej przez Wnioskodawcę i obowiązującej na moment wniesienia aportu zostanie dokonana jej cesja (za zgodą drugiej strony) albo ich realizacja zostanie zapewniona przez Spółkę na podstawie umowy podwykonawczej (w odniesieniu do umów zawartych z podmiotami publicznymi w trybie przetargowym).

Brak przeniesienia umów na roboty …, funkcji administracyjnych czy infrastruktury magazynowej wynika z uwarunkowań prawnych i organizacyjnych oraz nie wpływa na zdolność doprowadzenia działalności …, która opiera się na posiadanych zasobach technicznych, organizacyjnych i kadrowych. Zapewnienie nieprzerwanej realizacji przez Dział …, po jego przeniesieniu do Spółki, funkcji administracyjnych oraz magazynowych zostanie zapewnione poprzez zawarcie przez Wnioskodawcę oraz Spółkę niezbędnych umów, które wejdą w życie z dniem aportu.

W ramach planowanego zdarzenia przyszłego, po aporcie Działu … do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ta będzie kontynuowała działalność … prowadzoną do tej pory z sukcesem przez Wnioskodawcę w ramach jego działalności.

Pytania

1.    Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Dział … stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w konsekwencji czego przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

2.    Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Dział … stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Przedmiotem tego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

1.     Uwagi wstępne

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Dział .. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem planowana transakcja:

•        nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT;

•        nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Z uwagi na tożsamość przesłanek definicyjnych zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) na gruncie obu ustaw, uzasadnienie ma charakter wspólny dla obu podatków, przy jednoczesnym uwzględnieniu ich odmiennych skutków podatkowych.

2.     ZCP na gruncie ustawy o PIT i VAT

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (analogicznie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Z powyższej definicji wynikają cztery przesłanki, których zaistnienie jest konieczne do stwierdzenia, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:

      i.        istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,

    ii.        wyodrębnienie organizacyjne,

   iii.        wyodrębnienie finansowe,

   iv.        wyodrębnienie funkcjonalne (zdolność do samodzielnego działania).

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku Działu … wszystkie te przesłanki są spełnione, co potwierdzają poniższe okoliczności:

2.1  Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Dział … obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym: środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w działalności …, personel techniczny i operacyjny, dokumentację techniczną i przetargową, metodologię organizacji procesu …, składniki niematerialne o charakterze operacyjnym (wiedza pracowników, relacje operacyjne, oprogramowanie do projektowania), zobowiązania handlowe związane funkcjonalnie z działalnością. Zespół ten ma charakter zorganizowany i umożliwia realizację określonych zadań gospodarczych. Zespół tych składników nie jest wykorzystywany w innych rodzajach działalności prowadzonych przez Wnioskodawcę.

2.2  Wyodrębnienie organizacyjne

Dział … został formalnie wyodrębniony w Przedsiębiorstwie poprzez wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, przypisanie pracowników i kierownictwa oraz przypisanie składników majątkowych i zadań.

2.3  Wyodrębnienie finansowe

Mimo braku odrębnych kont księgowych, Wnioskodawca prowadzi ewidencję umożliwiającą przypisanie przychodów, przyporządkowanie kosztów, ustalenie wyniku finansowego, przypisanie majątku i zobowiązań. Koszty wspólne mogą być alokowane przy użyciu klucza podziałowego. Zgodnie z utrwalonym podejściem organów i sądów, dla wyodrębnienia finansowego wystarczająca jest możliwość identyfikacji danych finansowych, a nie formalne prowadzenie odrębnej księgowości.

2.4  Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział … obejmuje wszystkie kluczowe elementy umożliwiające prowadzenie działalności:

•        personel,

•        sprzęt i zaplecze techniczne,

•        organizację procesu …,

•        dokumentację projektową.

Brak przeniesienia m.in. aktywnych kontraktów na roboty …, funkcji administracyjnych, finansowania czy infrastruktury magazynowej, wynika z uwarunkowań prawnych i organizacyjnych (w tym zamówień publicznych) i nie wpływa na funkcjonalną zdolność do działania.

2.5  Zdolność do samodzielnego funkcjonowania

Dział … jest zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób operacyjny. Po wniesieniu aportu, działalność … będzie kontynuowana przez Spółkę w analogiczny sposób jak do tej pory, jako że Spółka będzie dysponować wszystkimi zasobami operacyjnymi. Do momentu zbudowania portfolio realizacji i pozyskania referencji, działalność … związana z realizacją robót w oparciu o umowy zawierane w trybie zamówień publicznych, będzie prowadzona w modelu podwykonawczym – Wnioskodawca jako wykonawca, spółka jako podwykonawca Wnioskodawcy. Planowany model działania nie wyklucza samodzielności operacyjnej, gdyż Spółka będzie posiadać wszelkie niezbędne dla realizacji funkcji … elementy, w szczególności maszyny … oraz personel

3.     Orzecznictwo i praktyka

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

W szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 grudnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 690/14) wskazał, że brak przeniesienia wszystkich zobowiązań nie wyklucza uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli zachowana jest jego zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej: „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

W orzecznictwie podkreśla się również, że ocena istnienia ZCP powinna mieć charakter funkcjonalny, a kluczowe znaczenie ma zdolność danego zespołu składników do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie formalny zakres przenoszonych elementów, co potwierdzają m.in. wyroki sądów administracyjnych oraz NSA, np. sygn. akt I FSK 892/18: „Na tle opisanego szczegółowo w pytaniu prejudycjalnym stanu faktycznego w sprawie w zakresie umowy sprzedaży z 30 sierpnia 2016 r. Trybunał rozstrzygnął m.in, że art. 19 akapit pierwszy Dyrektywy 112 należy interpretować w taki sposób, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem ze całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej”. Pogląd ten znajduje potwierdzenie także w interpretacjach organów podatkowych. W szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 2 czerwca 2026 r. (0114-KDIP1-1.4012.258.2026.4.MM) wskazał, że o uznaniu zespołu składników za ZCP decyduje spełnienie przesłanek wyodrębnienia oraz zdolność do samodzielnego działania, nawet w sytuacji kontynuowania części działalności przez podmiot zbywający. Podobnie w interpretacji z dnia 10 marca 2025 r. (0111-KDIB3-3.4012.9.2025.3.MPU) organ potwierdził, że przeniesienie zespołu składników obejmującego aktywa oraz personel może stanowić ZCP, jeżeli umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę. Powyższe prowadzi do wniosku, że brak przeniesienia niektórych elementów, takich jak kontrakty, finansowanie, umowy leasingu czy funkcje administracyjne, nie wyklucza uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli zachowana zostaje jego funkcjonalna zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, co w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy Dział … stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z czym transakcja aportu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT oraz będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Wnioskodawca jest świadomy, że przedstawione powyżej interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądów nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Wnioskodawcy, jednak ze względu na tożsamość stosowanych regulacji prawa podatkowego, stanowią potwierdzenie ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych i mogą zostać potraktowane jako wskazówka interpretacyjna w opisanym zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku. W świetle przedstawionego powyżej stanowiska, Wnioskodawca uprzejmie prosi o udzielenie odpowiedzi na pytania przedstawione w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuje, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona − obiektywnie oceniając − posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Konkludując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan podmiotem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „JDG”) pod firmą … („Przedsiębiorstwo”). Rozlicza Pan dochody z działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, tj. podatkiem liniowym. Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości zrealizowanych dochodów. Przedmiot działalności Przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności działalność …, realizowaną w przeważającym zakresie w oparciu o zamówienia publiczne (…) oraz działalność w zakresie wydobycia i sprzedaży … .

W ramach Przedsiębiorstwa funkcjonują następujące działy:

      i.        Dział Wydobywania …,

    ii.        Dział …,

   iii.        Dział Administracji.

Każdy z działów posiada odrębną strukturę organizacyjną, obejmującą przypisanych pracowników lub współpracowników, przypisane składniki majątkowe, oraz realizowane przez siebie zadania i funkcje gospodarcze. Na czele poszczególnych działów stoją kierownicy odpowiedzialni za ich bieżące funkcjonowanie. Obecnie planuje Pan przeniesienie części związanej z działalnością … (Dział …) do dedykowanego podmiotu – już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jest Pan 100% udziałowcem (dalej: „Spółka”). Pozostała część Pana działalności, czyli działalność wydobywcza w formie Działu Wydobywania … oraz Dział Administracji pozostaną w Pana JDG.

Planowana reorganizacja ma na celu przede wszystkim:

·         uporządkowanie Pana aktywności gospodarczych pod kątem przyszłego dziedziczenia (planowanie sukcesji);

·         oddzielenie działalności o podwyższonym profilu ryzyka od pozostałej działalności prowadzonej w ramach JDG (wydobycie …).

Mając na uwadze powyższe, planowane jest wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu … z Pana JDG do Spółki.

Dział … (dalej: „D…”) stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności … . Formalne wyodrębnienie D… zostało dokonane na podstawie Pana pisemnej decyzji, wprowadzającej w Przedsiębiorstwie odpowiedni regulamin organizacyjny. Do zadań D… należy w szczególności: realizacja robót …, świadczenie usług …, zarządzanie projektami …, organizacja …, przygotowywanie dokumentacji … .

Do D… przypisane są w szczególności:

·         składniki majątkowe wykorzystywane w działalności … (w tym sprzęt i wyposażenie, takie jak: …  itp., a także sprzęt …);

·         personel techniczny i operacyjny (m.in. …; przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy);

·         zasoby organizacyjne niezbędne do realizacji projektów …;

·         prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z zawartych umów;

·         dokumentacja techniczna i przetargowa,

·         środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i gotówka w kasie w części dotyczącej D….

D… nie posiada istotnych wartości niematerialnych i prawnych o autonomicznej wartości rynkowej; przedmiotem aportu będzie jedynie oprogramowanie … wykorzystywane operacyjnie (program …). Na potrzeby dokonania aportu wartość zespołu składników będących jego przedmiotem zostanie ustalona w oparciu o wartości wynikające z prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej, co odpowiada charakterowi planowanej reorganizacji.

W ramach prowadzonej działalności stosuje Pan ewidencję księgową umożliwiającą identyfikację operacji gospodarczych związanych z poszczególnymi obszarami działalności, w tym z D… . W systemie księgowym nie funkcjonują odrębne konta księgowe przypisane bezpośrednio do poszczególnych działów, jednak możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do działalności … poprzez analizę zapisów księgowych oraz dokumentów źródłowych.

W szczególności:

·         przychody związane z działalnością … są identyfikowane na podstawie zawartych umów i wystawionych faktur;

·         koszty przypisywane są w oparciu o ich związek z realizowanymi projektami (w tym wynagrodzenia, materiały, usługi obce);

·         możliwe jest przypisanie składników majątkowych wykorzystywanych w działalności …;

·         istnieje możliwość rozliczenia kosztów ogólnych dotyczących obu działów operacyjnych przy zastosowaniu ustalonego klucza podziałowego.

Na tej podstawie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego działalności … oraz wyodrębnienie związanych z nią aktywów i zobowiązań. D… obejmuje niezbędne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności … . W szczególności w skład D… wchodzą zasoby techniczne, organizacyjne oraz kadrowe, które pozwalają na niezależne wykonywanie robót … oraz świadczenie usług … . Wiedza i doświadczenie personelu w zakresie realizacji robót …, wypracowana metodologia organizacji procesu …, sposób zarządzania projektami, relacje operacyjne z podwykonawcami i dostawcami, odpowiednie programy do … – te wszystkie elementy składowe D… powodują, iż będzie on mógł kontynuować swoją dotychczasową działalność w niezmienionym kształcie i realizować przypisane mu funkcje gospodarcze. Po wniesieniu aportu do Spółki zespół składników tworzących D… będzie zdolny do dalszego prowadzenia działalności w sposób operacyjny, przy czym, z uwagi na Pana rozpoznawalność i renomę Pana JDG – do czasu uzyskania referencji umożliwiających spółce indywidualny udział w przetargach – działalność ta będzie realizowana w modelu podwykonawczym względem Pana bądź w modelu konsorcjum z Panem. Planuje Pan wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci D… . W ramach aportu do Spółki zostanie przeniesiony zespół składników umożliwiających prowadzenie działalności …, obejmujący w szczególności:

·         składniki majątkowe wykorzystywane w tej działalności obejmujące środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (…) i wyposażenie wykorzystywane w działalności … oraz dokumentację techniczną i przetargową;

·         zobowiązania handlowe związane z D…, głównie dotyczące zakupu materiałów i usług związanych z działalnością …;

·         personel techniczny i operacyjny dysponujący wiedzą o metodologii organizacji procesu …, oraz relacjami operacyjnymi z kluczowymi dla D… interesariuszami;

·         zasoby organizacyjne;

·         środki finansowe na rachunkach bankowych i w kasie, w części dotyczącej D…;

·         wyciągi z ksiąg rachunkowych, w szczególności w zakresie niezbędnym do umożliwienia Spółce wyceny składników majątkowych oraz kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji środków trwałych dokonywanej przez Pana;

·         inną dokumentację związaną z D… .

Po dokonaniu aportu działalności … do Spółki, Spółka ta będzie mogła prowadzić działalność … w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Pana w ramach JDG. Otrzymująca wkład Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład D… w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych (podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny). Po wniesieniu wkładu niepieniężnego będzie Pan nadal uczestniczył w postępowaniach przetargowych oraz zawierał umowy z zamawiającymi jako podmiot posiadający historię realizacji, a Spółka będzie wykonywać roboty … jako Pana podwykonawca, do czasu uzyskania referencji umożliwiających spółce indywidualny udział w przetargach. Z uwagi na brak prawnej możliwości przeniesienia do Spółki, umów … zawartych w trybie przetargowym przez Pana, ich realizacja będzie odbywać się w oparciu o umowy o podwykonawstwo zawarte przez Spółkę oraz Pana. D… będący przedmiotem aportu stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych umożliwiający prowadzenie działalności … w sposób samodzielny pod względem operacyjnym. Prowadzenie działalności … przez Spółkę będzie możliwe już od momentu dokonania aportu, bowiem w Spółce znajdą przede wszystkim się pracownicy (wraz z ich wiedzą, doświadczeniem i umiejętnościami przygotowywania dokumentacji niezbędnej do udziału procesach przetargowych oraz realizacji umów) oraz wykorzystywany w tej działalności sprzęt. Spółka będzie zatem miała praktyczną zdolność do prowadzenia tego rodzaju działalności i osiągania z niej przychodów.

Pana wątpliwości dotyczą tego, czy Dział … stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji czego czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy?

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego przez Pana we wniosku opisu sprawy prowadzi do wniosku, że Dział … będzie stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy, formalne wyodrębnienie Działu … zostało dokonane na podstawie Pana pisemnej decyzji, wprowadzającej w Przedsiębiorstwie odpowiedni regulamin organizacyjny. Do zadań D… należy w szczególności: realizacja robót …, świadczenie usług …, zarządzanie projektami …, organizacja …, przygotowywanie dokumentacji … .

Do Działu … przypisane są w szczególności:

• składniki majątkowe wykorzystywane w działalności … (w tym sprzęt i wyposażenie, takie jak: … itp., a także sprzęt … wraz z … oraz …);
• personel techniczny i operacyjny (m.in. …; przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy);
• zasoby organizacyjne niezbędne do realizacji projektów …;
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z zawartych umów;
• dokumentacja techniczna i przetargowa,
• środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i gotówka w kasie w części dotyczącej D… .

Wskazał Pan także, że Dział … nie posiada istotnych wartości niematerialnych i prawnych o autonomicznej wartości rynkowej; przedmiotem aportu będzie jedynie … wykorzystywane operacyjnie (program …). Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych związanych z Działem … należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych związanych z Działem … świadczy fakt, że w ramach prowadzonej działalności stosuje Pan ewidencję księgową umożliwiającą identyfikację operacji gospodarczych związanych z poszczególnymi obszarami działalności, w tym z Działem … . W systemie księgowym nie funkcjonują odrębne konta księgowe przypisane bezpośrednio do poszczególnych działów, jednak możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do działalności … poprzez analizę zapisów księgowych oraz dokumentów źródłowych.

W szczególności:

• przychody związane z działalnością … są identyfikowane na podstawie zawartych umów i wystawionych faktur;
• koszty przypisywane są w oparciu o ich związek z realizowanymi projektami (w tym wynagrodzenia, materiały, usługi obce);
• możliwe jest przypisanie składników majątkowych wykorzystywanych w działalności …;
• istnieje możliwość rozliczenia kosztów ogólnych dotyczących obu działów operacyjnych przy zastosowaniu ustalonego klucza podziałowego.

Na tej podstawie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego działalności … oraz wyodrębnienie związanych z nią aktywów i zobowiązań.

Dział … będzie na moment transakcji również wyodrębniony funkcjonalnie. Zgodnie z Pana wskazaniem, prowadzenie działalności … przez Spółkę będzie możliwe już od momentu dokonania aportu, bowiem w Spółce znajdą przede wszystkim się pracownicy (wraz z ich wiedzą, doświadczeniem i umiejętnościami przygotowywania dokumentacji niezbędnej do udziału procesach przetargowych oraz realizacji umów) oraz wykorzystywany w tej działalności sprzęt. Spółka będzie zatem miała praktyczną zdolność do prowadzenia tego rodzaju działalności i osiągania z niej przychodów.

W ramach aportu do Spółki zostanie przeniesiony zespół składników umożliwiających prowadzenie działalności …, obejmujący w szczególności:

• składniki majątkowe wykorzystywane w tej działalności obejmujące środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie do projektowania) i wyposażenie wykorzystywane w działalności … oraz dokumentację techniczną i przetargową;
• zobowiązania handlowe związane z D…, głównie dotyczące zakupu materiałów i usług związanych z działalnością …;
• personel techniczny i operacyjny (m.in. …; przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy);

• zasoby organizacyjne;
• środki finansowe na rachunkach bankowych i w kasie, w części dotyczącej D…;
• wyciągi z ksiąg rachunkowych, w szczególności w zakresie niezbędnym do umożliwienia Spółce wyceny składników majątkowych oraz kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji środków trwałych dokonywanej przez Pana;
• inną dokumentację związaną z D… .

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panem, że Dział … będzie spełniać na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc natomiast do kwestii opodatkowania aportu, należy wskazać, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 cytowanej ustawy:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam przy tym uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.

Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 wyżej cytowanej ustawy:

Zatem, wniesienie przez Pana Działu …, który będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.