0113-KDIPT2-3.4011.536.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia ich źródeł. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą („JDG”) w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Wnioskodawca ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze prowadzonej JDG w oparciu o księgi rachunkowe, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („u.o.r.”).

W związku z dynamicznym rozwojem JDG oraz zamiarem ograniczenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem JDG Wnioskodawca rozważa dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski („Przekształcenie”). Planowane Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 5 oraz 584¹ i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”). W oparciu o dokonane przekształcenie Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).

Zyski osiągane przez Przedsiębiorcę z działalności częściowo były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy, a częściowo służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Całość zysku z działalności gospodarczej nie zostanie wypłacona Przedsiębiorcy przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były wykazywane w bilansie, w pozycji kapitały własne, w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 553 KSH, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością która powstanie z przekształcenia przedsiębiorcy (Wnioskodawcy) będzie prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego (tzw. sukcesja generalna).

Przekształcenie wymagało będzie m.in. sporządzenia planu przekształcenia i poddania tego planu badaniu biegłego rewidenta w zakresie prawidłowości i rzetelności. W planie przekształcenia Wnioskodawca ma m.in. obowiązek wskazać wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej. Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie podjął jeszcze decyzji co do wysokości kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z przekształceniem zostanie przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia (dzień wpisu przekształcenia spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym). Zyski wypracowane w ramach Działalności (w okresie prowadzenia JDG) zostaną wykazane w ramach kapitału własnego w oddzielnej pozycji niż kapitał podstawowy/zakładowy zyski te, nie zostaną przed przekształceniem przekazane na prywatne konto Wnioskodawcy.

W związku z powyższym możliwe będzie dokładne wskazanie, jaka część kapitału Spółki stanowi zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w okresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca planuje, iż dokona w miarę możliwości finansowych wypłaty ze Spółki, zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota będzie stanowiła zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej JDG.

Wypłata opisywanych zysków nastąpi na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników poprzez obniżenie kapitału, na którym zgromadzone zostaną zyski pochodzące z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Z uwagi na to, że przedmiotowy zysk wypłacany przez Spółkę jest zyskiem Wnioskodawcy, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem Spółki, ani zyskiem wypracowanym przez Spółkę, wypłata wskazanej kwoty nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków Spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy.

Jako, że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się z statusem Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca Spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom Jego prawa do udziału w zyskach Spółki.

W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały Wnioskodawcy w Spółce, a zatem wypłata nie stanowi wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Przed sporządzeniem planu przekształcenia Wnioskodawca podejmie pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej odrębnego kapitału rezerwowego, składającego się wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach JDG i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych i będą prezentowane w pozycji bilansowej według załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Kapitał ten będzie wprowadzony już w księgach rachunkowych JDG pod nazwą „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”, a po przekształceniu zostanie wykazany pod tą samą nazwą jako odrębna pozycja kapitału własnego Spółki, inna niż kapitał zakładowy.

Kapitał rezerwowy zostanie wyodrębniony w księgach rachunkowych JDG na odrębnym koncie oraz w ewidencji analitycznej. Będzie obejmował wyłącznie niewypłacone zyski wypracowane w okresie prowadzenia JDG, odpowiadające dochodom uwzględnionym w rozliczeniach podatku dochodowego od osób fizycznych. Po przekształceniu zostanie zachowana ciągłość jego identyfikacji w księgach rachunkowych Spółki.

Na kapitale tym nie będą ujmowane:

·         zyski wypracowane przez Spółkę po przekształceniu;

·         agio;

·         dopłaty wspólnika;

·         wkłady właściciela niezwiązane z wypracowanym zyskiem;

·         skutki przeszacowania aktywów;

·         inne składniki kapitału własnego niebędące uprzednio opodatkowanymi zyskami JDG.

Kapitał ten będzie stanowił najpierw wyodrębniony składnik kapitałów własnych JDG, a od dnia przekształcenia odrębny składnik kapitału własnego Spółki, inny niż kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zysk z lat ubiegłych oraz pozostałe kapitały rezerwowe. Jego źródło i wyłączne przeznaczenie zostaną wskazane w planie przekształcenia, oświadczeniu o przekształceniu, projekcie umowy Spółki oraz pozostałej dokumentacji przekształcenia.

Przed dniem przekształcenia zostanie podjęta decyzja o wyodrębnieniu z kapitałów własnych JDG odrębnego kapitału rezerwowego oraz o ustaleniu, że jego jedynym przeznaczeniem po przekształceniu będzie wypłata na rzecz Wnioskodawcy. Decyzja ta nie spowoduje jednak przed dniem przekształcenia powstania po stronie Wnioskodawcy wierzytelności o wypłatę środków.

Przed przekształceniem nie będzie również istniało odpowiadające tej wierzytelności zobowiązanie Spółki, ponieważ Spółka nie będzie jeszcze istniała jako odrębny podmiot. Wyodrębnienie kapitału rezerwowego w księgach JDG będzie określało źródło, wysokość i wyłączne przeznaczenie środków, lecz nie będzie jeszcze powodowało powstania roszczenia o zapłatę.

W bilansie otwarcia Spółki kapitał rezerwowy utworzony i wyodrębniony jeszcze w JDG zostanie ujęty jako odrębny element kapitału własnego Spółki pod nazwą wskazaną w odpowiedzi powyżej. Nie zostanie on na dzień przekształcenia ujęty jako zobowiązanie długo - ani krótkoterminowe wobec Wnioskodawcy.

Plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu, projekt umowy Spółki stanowiący załącznik do planu oraz pozostała dokumentacja przekształcenia będą jednoznacznie wskazywały, że wyłącznym przeznaczeniem tego kapitału jest wypłata na rzecz Wnioskodawcy. Decyzja powodująca powstanie wierzytelności i zobowiązania zostanie podjęta po przekształceniu w formie jednej uchwały zgromadzenia wspólników dotyczącej całego salda tego kapitału.

W związku z wypłatą zostanie zmniejszony wyłącznie odrębny kapitał rezerwowy pod nazwą „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”, utworzony i wyodrębniony jeszcze w księgach JDG, a następnie wykazany w kapitale własnym Spółki.

Po przekształceniu zostanie podjęta jedna uchwała zgromadzenia wspólników, która przeznaczy do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy całe saldo tego kapitału, zgodnie z jego wyłącznym przeznaczeniem określonym przed przekształceniem w planie przekształcenia, projekcie umowy Spółki i pozostałej dokumentacji przekształcenia.

Uchwała będzie miała charakter definitywny i będzie określała co najmniej:

·         nazwę i wysokość zmniejszanego kapitału rezerwowego;

·         źródło środków tworzących ten kapitał;

·         wysokość całej kwoty przeznaczonej do wypłaty;

·         powstanie zobowiązania pieniężnego Spółki wobec Wnioskodawcy;

·         zasady spłaty zobowiązania w transzach;

·         maksymalny termin jego całkowitej spłaty;

·         brak konieczności podejmowania kolejnych uchwał dotyczących poszczególnych transz.

Dopiero z chwilą podjęcia tej uchwały po stronie Wnioskodawcy powstanie wierzytelność o wypłatę całej wskazanej kwoty, a po stronie Spółki powstanie odpowiadające jej jedno zobowiązanie pieniężne.

Zobowiązanie powstanie od razu w pełnej wysokości. Poszczególne transze nie będą powodowały powstawania nowych zobowiązań, lecz będą stanowiły częściową spłatę jednego zobowiązania powstałego na podstawie uchwały.

Przed podjęciem opisanej uchwały Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało wymagalne roszczenie o wypłatę. Jednocześnie jeszcze przed przekształceniem zostaną definitywnie określone źródło środków, ich wyodrębnienie w kapitale rezerwowym oraz wyłączne przeznaczenie tego kapitału na wypłatę na rzecz Wnioskodawcy.

Do dnia podjęcia uchwały po przekształceniu, środki będą pozostawały składnikiem kapitału własnego: najpierw JDG, a następnie Spółki. Wnioskodawcy nie będzie jeszcze przysługiwało wymagalne roszczenie o ich wypłatę, mimo że cel kapitału zostanie wiążąco określony w dokumentacji przekształcenia i umowie Spółki.

Roszczenie Wnioskodawcy oraz odpowiadające mu zobowiązanie Spółki powstaną dopiero wskutek podjęcia po przekształceniu jednej uchwały zgromadzenia wspólników, wykonującej wyłączne przeznaczenie kapitału rezerwowego określone przed przekształceniem, o:

·         zmniejszeniu całego salda wyodrębnionego kapitału rezerwowego;

·         przeznaczeniu całej tej wartości do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy;

·         rozpoznaniu jednego zobowiązania pieniężnego Spółki;

·         spłacie tego zobowiązania w transzach.

Zobowiązanie:

·         powstanie w dniu podjęcia uchwały;

·         powstanie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu całego salda wyodrębnionego kapitału rezerwowego do wypłaty;

·         nie będzie istniało przed dniem przekształcenia;

·         nie zostanie wykazane jako zobowiązanie w bilansie otwarcia Spółki;

·         po jego powstaniu będzie istniało niezależnie od dalszego posiadania przez Wnioskodawcę statusu wspólnika.

W umowie Spółki będzie istniał zapis stanowiący, że środki zgromadzone na „Kapitale rezerwowym z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”, będzie przeznaczony do wypłaty na rzecz „założyciela spółki”, tj. Wnioskodawcy. Tym samym, środki te będą mogły być przeznaczone tylko w celu wypłaty tych środków na rzecz Wnioskodawcy, po wezwaniu przez Wnioskodawcę wspólników spółki do podjęcia uchwały o przeznaczeniu tych środków do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy.

Po podjęciu uchwały wierzytelność będzie odrębnym prawem majątkowym. Zbycie przez Wnioskodawcę całości albo części udziałów po dniu podjęcia uchwały nie spowoduje wygaśnięcia wierzytelności, ani jej automatycznego przejścia na nabywcę udziałów. Przeniesienie wierzytelności wymagałoby odrębnej czynności prawnej dotyczącej tej wierzytelności.

Niezależnie od tego, czy Wnioskodawca będzie pozostawał wspólnikiem zgodnie z:

·         decyzją przedsiębiorcy;

·         zapisami do planu przekształcenia i oświadczenia o przekształceniu;

·         umową spółki

zgromadzenie wspólników Spółki zobowiązane będzie do podjęcia uchwały o wypłacie środków zgromadzonych na „Kapitale rezerwowym z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” po wezwaniu przez Wnioskodawcę jako przedsiębiorcę przekształcanego.

Jeżeli Wnioskodawca zbyłby wszystkie udziały przed podjęciem uchwały, po Jego stronie nie powstałoby jeszcze roszczenie o wypłatę środków z kapitału rezerwowego.

Po podjęciu uchwały, dalsze wypłaty w transzach nie będą uzależnione od:

·         dalszego posiadania udziałów;

·         osiągania zysku przez Spółkę;

·         podejmowania kolejnych uchwał;

·         podziału zysków wypracowanych przez Spółkę po przekształceniu.

Odrębny kapitał rezerwowy zostanie utworzony i wyodrębniony już w księgach JDG oraz będzie obejmował wyłącznie niewypłacone i opodatkowane zyski wypracowane przed przekształceniem. Po przekształceniu zostanie przeniesiony do ksiąg Spółki pod tą samą nazwą. Na kapitale tym nie będą ujmowane zyski wypracowane przez Spółkę po dniu przekształcenia.

Dla tego kapitału zostanie utworzone odrębne konto księgowe oraz odrębna ewidencja analityczna już w księgach JDG, a po przekształceniu zachowana zostanie jego pełna identyfikowalność w księgach Spółki, pozwalająca na ustalenie:

·         wartości początkowej kapitału;

·         źródła jego utworzenia;

·         okresów, w których zyski zostały wypracowane;

·         wartości zmniejszenia kapitału wynikającego z uchwały;

·         wysokości zobowiązania powstałego na podstawie uchwały;

·         wartości wypłaconych transz;

·         pozostałego do spłaty salda zobowiązania.

Zyski wypracowane przez Spółkę po przekształceniu będą księgowane i prezentowane odrębnie, zgodnie z zasadami rachunkowości właściwymi dla wyniku finansowego Spółki. Nie dojdzie zatem do połączenia zysków wypracowanych przez JDG z zyskami wypracowanymi przez Spółkę.

Zyski objęte wnioskiem zostały albo zostaną osiągnięte w latach podatkowych 2007-2026.

Dochody osiągnięte w latach 2007-2025 zostały:

·         uwzględnione przy ustalaniu dochodu albo straty z pozarolniczej działalności gospodarczej;

·         uwzględnione w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

·         wykazane w odpowiednich zeznaniach podatkowych;

·         opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami właściwymi dla danego roku.

Dochód osiągnięty od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia będzie uwzględniany przy obliczaniu należnych zaliczek na podatek dochodowy, a następnie zostanie wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za 2026 r. w ustawowym terminie.

Na odrębnym kapitale rezerwowym zostaną ujęte wyłącznie zyski odpowiadające dochodom uwzględnionym w rozliczeniach podatku dochodowego od osób fizycznych. Kapitał ten nie będzie obejmował kwot, które nie zostały ujęte w odpowiednich rozliczeniach podatkowych jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Wartość kapitału zostanie uzgodniona z księgami rachunkowymi i dokumentacją podatkową.

Wartość kapitału rezerwowego nie przekroczy sumy dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej wykazanych przez Wnioskodawcę w zeznaniach podatkowych za lata 2007-2026, pomniejszonej o wypłaty dokonane na potrzeby prywatne.

Wypłata przedmiotowych środków nie będzie wiązała się z obowiązkiem wykonania przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego.

W szczególności wypłata nie będzie związana:

·         ze zbyciem ani umorzeniem udziałów Wnioskodawcy;

·         z obniżeniem wartości nominalnej udziałów;

·         z wniesieniem przez Wnioskodawcę wkładu lub dopłaty;

·         z świadczeniem przez Wnioskodawcę usług na rzecz Spółki;

·         z przeniesieniem na Spółkę składnika majątku;

·         z zrzeczeniem się innego prawa majątkowego;

·         z wykonaniem jakiegokolwiek innego świadczenia wzajemnego.

W wyniku wypłaty nie zmniejszy się liczba udziałów Wnioskodawcy ani ich wartość nominalna. Po podjęciu uchwały wypłaty będą stanowiły wyłącznie spłatę zobowiązania pieniężnego Spółki.

Na dzień sporządzenia uzupełnienia możliwe jest ustalenie wartości skumulowanych niewypłaconych zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w ramach JDG, które zostaną wyodrębnione z kapitałów własnych JDG i ujęte na odrębnym kapitale rezerwowym.

Według danych wynikających z ksiąg rachunkowych na 31 grudnia 2025 r. wartość skumulowanych niewypłaconych zysków wynosiła  zł. Kwota ta przedstawia wartość ustaloną według stanu na  grudnia 2025 r. Przed sporządzeniem planu przekształcenia Wnioskodawca utworzy i wyodrębni w księgach JDG odrębny kapitał rezerwowy. Ponieważ działalność jest prowadzona również w 2026 r., saldo tego kapitału będzie aktualizowane zgodnie z przyjętą decyzją i zapisami księgowymi do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Ostateczna wartość kapitału rezerwowego zostanie ustalona na podstawie ksiąg rachunkowych według stanu na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, przy zachowaniu zasad jego tworzenia określonych przed sporządzeniem planu przekształcenia.

Przy jej ustalaniu zostaną uwzględnione:

·         niewypłacone zyski wypracowane w latach 2007-2025;

·         niewypłacony zysk wypracowany od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia;

·         wypłaty właścicielskie dokonane przed przekształceniem;

·         straty oraz korekty wyniku finansowego;

·         inne udokumentowane zmiany wpływające na wartość niewypłaconych zysków.

Na kapitale rezerwowym nie zostaną ujęte:

·         wkłady właściciela;

·         agio;

·         dopłaty;

·         skutki przeszacowania aktywów;

·         inne pozycje niebędące zyskiem JDG;

·         zyski wypracowane przez Spółkę po przekształceniu.

Ostateczna wartość kapitału będzie możliwa do jednoznacznego zweryfikowania na podstawie ksiąg rachunkowych JDG, odrębnej ewidencji analitycznej tego kapitału oraz dokumentacji sporządzonej na potrzeby przekształcenia. Plan przekształcenia i umowa Spółki będą wskazywały jego źródło oraz wyłączne przeznaczenie.

Łączna wartość wypłat dokonanych przez Spółkę nie przekroczy wartości niewypłaconych i opodatkowanych zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem, wyodrębnionych już w JDG na odrębnym kapitale rezerwowym i następnie wykazanych w kapitale własnym Spółki jako „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”.

Po przekształceniu zostanie podjęta jedna uchwała o przeznaczeniu do wypłaty całego salda tego kapitału.

Z chwilą podjęcia uchwały:

·         kapitał rezerwowy „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” zostanie zmniejszony o całą jego wartość;

·         po stronie Spółki powstanie jedno zobowiązanie pieniężne wobec Wnioskodawcy w tej samej wysokości;

·         po stronie Wnioskodawcy powstanie odpowiadająca zobowiązaniu wierzytelność;

·         dalsze płatności będą stanowiły spłatę tego zobowiązania.

Zobowiązanie będzie spłacane w transzach. Każda transza będzie zmniejszała saldo zobowiązania, aż do jego całkowitego wygaśnięcia.

Łączna wartość dokonanych wypłat nie przekroczy:

·         wartości kapitału rezerwowego „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” określonej w uchwale;

·         wartości zobowiązania powstałego z dniem podjęcia uchwały;

·         wartości niewypłaconych zysków JDG ujętych na tym kapitale.

Zyski wypracowane przez Spółkę po przekształceniu nie będą zwiększały wskazanego kapitału, ani zobowiązania.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy środków odpowiadających całemu saldu odrębnego kapitału rezerwowego, utworzonego i wyodrębnionego jeszcze w księgach JDG wyłącznie z niewypłaconych i uprzednio opodatkowanych zysków wypracowanych przed przekształceniem, którego wyłączne przeznaczenie na wypłatę na rzecz Wnioskodawcy zostało wskazane w planie przekształcenia, umowie Spółki i pozostałej dokumentacji przekształcenia, dokonana na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników i następnie realizowana w transzach jako spłata zobowiązania, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji obowiązek pobrania przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego jako płatnika?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)

Źródłem wartości przeznaczonej do wypłaty będą dochody osiągnięte przez Wnioskodawcę z pozarolniczej działalności gospodarczej przed przekształceniem. Dochody te były rozliczane w źródle określonym w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie będą to zyski wypracowane przez Spółkę ani środki pochodzące z podziału jej wyniku finansowego.

Wartość zysków JDG zostanie jeszcze przed przekształceniem wyodrębniona z kapitałów własnych JDG na odrębnym kapitale rezerwowym. W planie przekształcenia, projekcie umowy Spółki oraz pozostałej dokumentacji przekształcenia zostanie wskazane, że jedynym przeznaczeniem tego kapitału jest wypłata na rzecz Wnioskodawcy. Po przekształceniu kapitał będzie wykazywany pod tą samą nazwą w księgach Spółki. Nie będą na nim ujmowane zyski Spółki, agio, dopłaty ani inne pozycje kapitałowe.

Takie wyodrębnienie jeszcze w JDG oraz zachowanie jego tożsamości w planie przekształcenia, umowie Spółki i księgach Spółki potwierdza, że wypłacane środki pochodzą wyłącznie z opodatkowanych zysków Wnioskodawcy wypracowanych przed przekształceniem. Techniczne ujęcie tej wartości w kapitale własnym Spółki nie powinno prowadzić do zmiany jej źródła ekonomicznego i podatkowego.

Wypłata nie będzie:

·         dywidendą;

·         zaliczką na poczet dywidendy;

·         wypłatą z zysku wypracowanego przez Spółkę;

·         wynagrodzeniem za umorzenie lub zbycie udziałów;

·         świadczeniem związanym z obniżeniem wartości nominalnej udziałów;

·         zwrotem dopłat;

·         wynagrodzeniem za świadczenie wzajemne Wnioskodawcy.

Podstawą powstania zobowiązania będzie jedna uchwała zgromadzenia wspólników wykonująca przeznaczenie kapitału rezerwowego, które zostało jednoznacznie określone jeszcze przed przekształceniem w księgach JDG, planie przekształcenia i umowie Spółki.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału. Sam fakt, że wypłaty dokona Spółka i że formalną podstawą powstania zobowiązania będzie uchwała podjęta po przekształceniu, nie powoduje spełnienia przesłanki przychodu faktycznie uzyskanego z udziału w zyskach osoby prawnej.

Uchwała ta będzie wykonywała wyłączne przeznaczenie kapitału określone jeszcze w JDG i utrwalone w dokumentacji przekształcenia oraz umowie Spółki. O podatkowym charakterze wypłaty powinno przesądzać jej rzeczywiste źródło, którym będą zyski wypracowane i opodatkowane przed powstaniem Spółki, a nie zyski osoby prawnej.

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w trybie art. 551 § 5 oraz art. 584¹ i następnych KSH. Kapitał rezerwowy zostanie utworzony i wyodrębniony jeszcze w księgach JDG, a jego źródło i wyłączne przeznaczenie zostaną odzwierciedlone w planie przekształcenia, projekcie umowy Spółki oraz pozostałej dokumentacji. Zasada kontynuacji praw i obowiązków przedsiębiorcy nie powoduje, że dochód osiągnięty i opodatkowany przez osobę fizyczną przed przekształceniem staje się zyskiem wypracowanym przez Spółkę.

Wypłata nie będzie powodowała otrzymania przez Wnioskodawcę udziału w zysku wypracowanym przez Spółkę. Będzie stanowiła realizację jedynego przeznaczenia odrębnego kapitału rezerwowego, utworzonego jeszcze w JDG wyłącznie z niewypłaconych zysków, które powstały przed przekształceniem, zostały przypisane Wnioskodawcy jako przedsiębiorcy, zostały uwzględnione w rozliczeniach PIT i nie zostały wcześniej wycofane z przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata tej samej wartości nie może być ponownie kwalifikowana jako dochód z udziału w zyskach osoby prawnej wyłącznie z uwagi na dokonanie płatności po przekształceniu, skoro jej źródło, wysokość, wyodrębnienie i wyłączne przeznaczenie zostały ustalone jeszcze przed przekształceniem.

Wypłata całej wartości kapitału rezerwowego, a następnie spłata powstałego zobowiązania w transzach, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, ani przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Spółka nie będzie zatem obowiązana do pobrania podatku jako płatnik.

Jednocześnie nie powstaje żadne przysporzenie majątkowe dla Wnioskodawcy, bo Wnioskodawca otrzymuje wartość już raz ujętą w Jego podstawie opodatkowania w źródle z art. 10 ust. 1 pkt 3, a nie nowe przysporzenie. W związku z czym kolejne opodatkowanie w jakimkolwiek źródle naruszałoby art. 84 i art. 217 Konstytucji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.

W myśl art. 551 § 5 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została uregulowana w art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie art. 584¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Według art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa stają się składnikami majątku Spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem prawa. Osoba fizyczna będąca przedsiębiorcą przekształcanym staje się natomiast wspólnikiem spółki przekształconej.

Kwestia sukcesji na gruncie prawa podatkowego została uregulowana w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacji podatkowej:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) wskazuję, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zalicza się nie tylko dywidendy. Użycie w art. 17 ust. 1 pkt 4ww. ustawy, sformułowania „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” oznacza, że zakres tego przepisu nie ogranicza się wyłącznie do wypłat określonych formalnie jako dywidenda.

Podstawą kwalifikacji przychodu do tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, z którego podatnik faktycznie uzyskuje przysporzenie. Nie jest przy tym konieczne, aby wypłacane środki pochodziły wyłącznie z zysku wypracowanego przez osobę prawną już po jej powstaniu.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i rozważa jej przekształcenie w spółkę z o.o. W wyniku Przekształcenia stanie się Pan jedynym wspólnikiem Spółki.

Zyski osiągane przez Pana z działalności częściowo były przeznaczane i przekazywane do Pana majątku prywatnego, a częściowo służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Całość zysku z działalności gospodarczej nie zostanie wypłacona Panu przed przekształceniem.

W uzupełnieniu wskazał Pan, że zyski zostały albo zostaną osiągnięte w latach podatkowych 2007-2026. Dochody osiągnięte w latach 2007-2025 zostały uwzględnione przy ustalaniu dochodu albo straty z pozarolniczej działalności gospodarczej, uwzględnione w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wykazane w odpowiednich zeznaniach podatkowych oraz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z zasadami właściwymi dla danego roku. Dochód osiągnięty od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia będzie uwzględniany przy obliczaniu należnych zaliczek na podatek dochodowy, a następnie zostanie wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za 2026 r. w ustawowym terminie.

Wskazał Pan również, że przed sporządzeniem planu przekształcenia podejmie Pan pisemną i definitywną decyzję o wyodrębnieniu w ramach kapitałów własnych prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej odrębnego kapitału rezerwowego, składającego się wyłącznie z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach JDG i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kapitał ten będzie prowadzony w księgach rachunkowych JDG pod nazwą „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”, a po przekształceniu zostanie wykazany pod tą samą nazwą jako odrębna pozycja kapitału własnego Spółki, inna niż kapitał zakładowy.

Na kapitale tym nie będą ujmowane zyski wypracowane przez Spółkę po przekształceniu, agio, dopłaty wspólnika, wkłady właściciela niezwiązane z wypracowanym zyskiem, skutki przeszacowania aktywów ani inne składniki kapitału własnego niebędące uprzednio opodatkowanymi zyskami JDG.

W planie przekształcenia, oświadczeniu o przekształceniu, projekcie umowy Spółki oraz pozostałej dokumentacji przekształcenia zostanie wskazane źródło oraz wyłączne przeznaczenie tego kapitału na wypłatę na Pana rzecz.

Jednocześnie wskazał Pan, że decyzja podjęta przed dniem przekształcenia nie spowoduje przed tym dniem powstania po Pana stronie wierzytelności o wypłatę środków.

Przed przekształceniem nie będzie również istniało odpowiadające tej wierzytelności zobowiązanie. W bilansie otwarcia Spółki wskazany kapitał rezerwowy zostanie ujęty jako odrębny element kapitału własnego Spółki i nie zostanie ujęty jako zobowiązanie długo - ani krótkoterminowe wobec Pana.

Jak Pan wyjaśnił, do dnia podjęcia uchwały po przekształceniu środki będą pozostawały składnikiem kapitału własnego - najpierw JDG, a następnie Spółki.

Po przekształceniu zostanie podjęta jedna uchwała zgromadzenia wspólników, która przeznaczy do wypłaty na Pana rzecz całe saldo tego kapitału. W związku z wypłatą zostanie zmniejszony wyłącznie odrębny „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”.

Zgodnie z Pana wskazaniem dopiero z chwilą podjęcia tej uchwały po Pana stronie powstanie wierzytelność o wypłatę całej wskazanej kwoty, a po stronie Spółki powstanie odpowiadające jej jedno zobowiązanie pieniężne. Zobowiązanie powstanie od razu w pełnej wysokości, a poszczególne transze będą stanowiły częściową spłatę jednego zobowiązania powstałego na podstawie uchwały.

Powyższe okoliczności mają zasadnicze znaczenie dla oceny podatkowej opisanej wypłaty.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego nie wynika bowiem, aby przed dniem przekształcenia powstała po Pana stronie wierzytelność o wypłatę środków odpowiadających wskazanym zyskom. Nie powstanie również przed tym dniem odpowiadające jej zobowiązanie, które po przekształceniu Spółka miałaby jedynie wykonać.

Przeciwnie - wskazał Pan, że w bilansie otwarcia Spółki środki te będą nadal wykazane jako element jej kapitału własnego, a nie jako zobowiązanie wobec Pana.

Nie można zatem uznać, że wypłaty dokonywane po przekształceniu będą stanowiły jedynie spłatę zobowiązania istniejącego już przed przekształceniem. Zobowiązanie takie - zgodnie z przedstawionym przez Pana opisem - przed przekształceniem nie będzie istniało.

Nie zmienia tej oceny okoliczność, że przed przekształceniem zostaną definitywnie określone źródło środków, ich wyodrębnienie w kapitale rezerwowym oraz wyłączne przeznaczenie tego kapitału na wypłatę na Pana rzecz.

Sam wskazał Pan bowiem, że wyodrębnienie kapitału rezerwowego w księgach JDG będzie określało źródło, wysokość i wyłączne przeznaczenie środków, lecz nie będzie jeszcze powodowało powstania roszczenia o zapłatę.

Przyjmuje przy tym Pana wskazanie, że w umowie Spółki będzie istniał zapis stanowiący, że środki zgromadzone na „Kapitale rezerwowym z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” będą przeznaczone do wypłaty na rzecz „założyciela spółki”, tj. Pana, oraz że zgromadzenie wspólników Spółki będzie zobowiązane do podjęcia uchwały o wypłacie tych środków po wezwaniu przez Pana jako przedsiębiorcę przekształcanego.

Okoliczności te nie zmieniają jednak przedstawionego przez Pana momentu powstania wierzytelności. Zgodnie z uzupełnieniem, roszczenie o wypłatę środków oraz odpowiadające mu zobowiązanie Spółki powstaną dopiero wskutek podjęcia po przekształceniu uchwały zgromadzenia wspólników.

Potwierdza to również Pana wskazanie, że jeżeli zbyłby Pan wszystkie udziały przed podjęciem uchwały, po Pana stronie nie powstałoby jeszcze roszczenie o wypłatę środków z kapitału rezerwowego.

Okoliczność ta nie przesądza o związaniu wypłaty z dalszym posiadaniem przez Pana udziałów, ponieważ wskazał Pan również, że po podjęciu uchwały wierzytelność będzie odrębnym prawem majątkowym, a zbycie przez Pana całości albo części udziałów po dniu podjęcia uchwały nie spowoduje wygaśnięcia wierzytelności ani jej automatycznego przejścia na nabywcę udziałów.

Wskazuje natomiast, zgodnie z opisanym przez Pana mechanizmem, że przed podjęciem uchwały wierzytelność o wypłatę jeszcze nie istnieje.

Dopiero uchwała podjęta po przekształceniu spowoduje zmniejszenie całego salda wyodrębnionego kapitału rezerwowego, przeznaczenie całej tej wartości do wypłaty na Pana rzecz oraz powstanie zobowiązania pieniężnego Spółki i odpowiadającej mu wierzytelności.

Nie można zatem podzielić Pana stanowiska, zgodnie z którym sam fakt, że wypłaty dokona Spółka i że formalną podstawą powstania zobowiązania będzie uchwała podjęta po przekształceniu, nie powoduje spełnienia przesłanki przychodu faktycznie uzyskanego z udziału w zyskach osoby prawnej.

W opisanym przez Pana mechanizmie uchwała nie jest bowiem czynnością służącą wyłącznie wykonaniu zobowiązania istniejącego już przed przekształceniem. To właśnie wskutek tej uchwały po raz pierwszy powstanie wierzytelność o wypłatę środków oraz odpowiadające jej zobowiązanie pieniężne Spółki.

Nie można również zgodzić się z Pana argumentem, że techniczne ujęcie tej wartości w kapitale własnym Spółki nie powinno prowadzić do zmiany jej źródła ekonomicznego i podatkowego.

Jak wynika bowiem z przedstawionego zdarzenia przyszłego, po przekształceniu „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” będzie stanowił odrębny składnik kapitału własnego Spółki. Nie będzie stanowił zobowiązania Spółki wobec Pana.

To, że możliwe będzie dokładne ustalenie wartości tego kapitału, źródła jego utworzenia i okresów, w których zyski zostały wypracowane, a także że nie będą na nim ujmowane zyski Spółki wypracowane po przekształceniu, pozwala na identyfikację pochodzenia wartości tworzących ten kapitał. Nie powoduje jednak powstania przed przekształceniem Pana wierzytelności o ich wypłatę.

Nie zmienia również faktu, że po przekształceniu środki te będą znajdowały się w kapitale własnym Spółki, a zobowiązanie Spółki wobec Pana powstanie dopiero na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu.

Dla zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest rozstrzygające wyłącznie historyczne źródło wartości znajdujących się w kapitale osoby prawnej. Istotny jest również tytuł prawny, na podstawie którego podatnik faktycznie otrzymuje przysporzenie od osoby prawnej.

Nie można zatem przyjąć, że wcześniejsze opodatkowanie dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej powoduje, że każda późniejsza wypłata odpowiadającej im wartości z majątku osoby prawnej pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym na dzień przekształcenia nie będzie bowiem istniała wierzytelność, której Spółka byłaby dłużnikiem. Środki będą stanowiły część kapitału własnego Spółki, a dopiero uchwała zgromadzenia wspólników podjęta po przekształceniu spowoduje powstanie zobowiązania Spółki do ich wypłaty.

W konsekwencji, wypłacane Panu środki będą stanowiły przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zwracam również uwagę, że zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej przedsiębiorcy jako osoby fizycznej nie są bezpośrednio dochodem Spółki przekształconej, lecz - jeżeli pozostają w przedsiębiorstwie i po przekształceniu są wykazywane w kapitale własnym Spółki - stanowią element tego kapitału.

W Pana sprawie wskazał Pan, że „Kapitał rezerwowy z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem” będzie po przekształceniu stanowił odrębny składnik kapitału własnego Spółki i nie zostanie ujęty jako zobowiązanie długo - ani krótkoterminowe wobec Pana.

Zgodnie z art. 189 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują zatem zasady dokonywania wypłat z majątku spółki. Okoliczność, że wartości tworzące określony składnik kapitału własnego Spółki zostały wypracowane przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, nie oznacza, że po przekształceniu pozostają one poza majątkiem Spółki.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazane środki pozostaną po przekształceniu składnikiem kapitału własnego Spółki, a dopiero uchwała zgromadzenia wspólników podjęta po przekształceniu spowoduje zmniejszenie całego salda tego kapitału, przeznaczenie tej wartości do wypłaty na Pana rzecz oraz powstanie po Pana stronie wierzytelności i odpowiadającego jej zobowiązania Spółki.

Okoliczność ta potwierdza, że planowana wypłata nie będzie stanowiła wykonania zobowiązania istniejącego już przed przekształceniem, lecz będzie wypłatą dokonywaną po przekształceniu z kapitału własnego Spółki.

Nie ma przy tym znaczenia, że - zgodnie z Pana wskazaniem - wypłata nie będzie dywidendą, zaliczką na poczet dywidendy, wypłatą z zysku wypracowanego przez Spółkę, wynagrodzeniem za umorzenie lub zbycie udziałów, świadczeniem związanym z obniżeniem wartości nominalnej udziałów, zwrotem dopłat ani wynagrodzeniem za świadczenie wzajemne.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje nie tylko dywidendy, lecz również inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Nie zmienia tej kwalifikacji również to, że wypłata nie spowoduje zmniejszenia liczby Pana udziałów, ani ich wartości nominalnej oraz nie wpłynie na poziom Pana prawa do udziału w zyskach Spółki.

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 30a ust. 7 ww. ustawy:

W zakresie obowiązków płatnika zastosowanie znajduje art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Natomiast stosownie do art. 42 ust. 1 tej ustawy:

Skoro zatem opisane wypłaty będą stanowiły po Pana stronie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, Spółka będzie obowiązana, jako płatnik, do pobrania tego podatku od dokonywanych wypłat oraz do przekazania kwoty pobranego podatku zgodnie z art. 42 ust. 1 tej ustawy.

Wskazał Pan, że na podstawie jednej uchwały zgromadzenia wspólników powstanie jedno zobowiązanie pieniężne Spółki w pełnej wysokości, które następnie będzie spłacane w transzach.

Sposób rozłożenia wypłaty na transze nie zmienia źródła przychodu. Poszczególne transze będą bowiem - zgodnie z przedstawionym opisem - stanowiły częściową spłatę zobowiązania powstałego wskutek uchwały podjętej po przekształceniu i dotyczącej zmniejszenia całego salda wyodrębnionego kapitału rezerwowego.

Ponieważ art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 24 ust. 5 tej ustawy, odnoszą się do przychodów faktycznie uzyskanych, opodatkowaniu będą podlegały kwoty faktycznie wypłacane Panu albo stawiane do Pana dyspozycji w ramach realizacji tego zobowiązania.

Nie można również podzielić Pana stanowiska, że w opisanej sytuacji nie powstaje żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ otrzyma Pan wartość już raz ujętą w Pana podstawie opodatkowania w źródle określonym w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochody osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej były albo będą rozliczane jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Natomiast, zdarzeniem objętym Pana pytaniem jest wypłata dokonana już po przekształceniu przez Spółkę - odrębną osobę prawną - z jej kapitału własnego, przy czym wierzytelność o tę wypłatę i odpowiadające jej zobowiązanie Spółki powstaną dopiero na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu.

Nie dochodzi zatem do ponownego opodatkowania dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej jako dochodu z tego samego źródła. Przedmiotem opodatkowania jest przychód faktycznie uzyskany przez Pana po przekształceniu, kwalifikowany na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do źródła kapitały pieniężne.

W konsekwencji wcześniejsze uwzględnienie wartości tworzących wskazany kapitał rezerwowy w rozliczeniach podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej nie wyłącza zastosowania do opisanych wypłat art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się natomiast do Pana twierdzenia, że kolejne opodatkowanie w jakimkolwiek źródle naruszałoby art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej wskazuję, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym obowiązek podatkowy wynika z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które określają źródło przychodu oraz zasady jego opodatkowania. Zastosowanie tych przepisów nie oznacza nałożenia obowiązku podatkowego niewynikającego z ustawy.

Wcześniejsze opodatkowanie dochodów osiągniętych przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie oznacza, że poza zakresem opodatkowania pozostaje odrębne zdarzenie polegające na faktycznym uzyskaniu po przekształceniu przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej.

Reasumując, wypłata przez Spółkę przekształconą na Pana rzecz środków odpowiadających całemu saldu odrębnego „Kapitału rezerwowego z opodatkowanych zysków wypracowanych w JDG przed przekształceniem”, utworzonego i wyodrębnionego jeszcze w księgach JDG wyłącznie z niewypłaconych i uprzednio opodatkowanych zysków wypracowanych przed przekształceniem, którego wyłączne przeznaczenie na wypłatę na Pana rzecz zostanie wskazane w planie przekształcenia, umowie Spółki i pozostałej dokumentacji przekształcenia, dokonana na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników podjętej po przekształceniu i następnie realizowana w transzach jako spłata zobowiązania powstałego na podstawie tej uchwały, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód ten będzie podlegał opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

W przypadku realizowania powstałego na podstawie uchwały zobowiązania w transzach opodatkowaniu będą podlegały kwoty faktycznie wypłacane Panu lub stawiane do Pana dyspozycji.

W konsekwencji Spółka, jako płatnik, będzie obowiązana do pobrania od dokonywanych wypłat 19% zryczałtowanego podatku dochodowego, stosownie do art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz do przekazania kwoty pobranego podatku zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.