0113-KDIPT2-3.4011.520.2026.2.SJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 11 sierpnia 2026 r. Pismem z 10 września 2026 r. ostatecznie doprecyzował Pan pytanie nr 1. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

X wraz z inną osobą fizyczną – (dalej: „T” lub „Udziałowiec T”) posiadają udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski.

Jedną ze spółek, w której X i T posiadają udziały jest spółka „Z” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka ta istnieje od września 2019 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:.

Spółka Dzielona jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą – agencja pracy tymczasowej.

Udziałowcy X i T posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, wynoszącym …. zł w następujących proporcjach:

• 80 udziałów o łącznej wartości nominalnej … zł – wspólnik X,
• 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej … zł – wspólnik T.

Spółka Dzielona od stycznia 2025 r. korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „estoński CIT”).

Udziałowcy X i T będą także udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która dopiero powstanie (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W tej Spółce Przejmującej udziałowcy X i T będą posiadać udziały w takiej samej proporcji, jak w Spółce Dzielonej.

Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zajmować się działalnością transportową.

Spółka Przejmująca również będzie korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „estoński CIT”).

W związku z rozwojem Spółki Dzielonej i aktualnymi planami, a także opisaną poniżej uchwałą, udziałowcy obu spółek, działając jako zarząd Spółki Dzielonej, dnia 30 kwietnia 2026 r. podjęli uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako Q (dalej, na potrzeby niniejszego wniosku: „Dział Q”).

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu Q, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2026 r. poz. 184) w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

• ruchomości, w szczególności:
• samochód ciężarowy,
• … naczep do transportu towarów;
• drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały), biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka;
• towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały);
• prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:
• umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: …,
• umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem …,
• umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem ...,
• umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem …;
• prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej, jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:
• współpraca z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem ….
• umowa z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• współprace z podmiotami …,
• współpraca z …,
• umowa z podmiotem …
• umowy z podmiotami …
• dostęp do systemów takich jak …które wynikają z ww. umów;
• dostęp do systemu …;
• zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem Q;
• zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych;
• zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad;
• środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu Q, w kwocie … na dzień podjęcia uchwały;
• prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o prace z pracownikami:
• z tytułu umów o pracę z … pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,
• akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział Q.

Uchwała precyzuje, że wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu Q.

Możliwa jest sytuacja, w której na dzień dokonania podziału zespół składników osobowych i majątkowych będzie różnić – zależnie od tego, kiedy dokładnie podział zostanie sfinalizowany.

Możliwe jest, że Spółka Przejmująca przejmie większą liczbę ciągników siodłowych, z uwagi na umowy leasingu ciągników siodłowych, które zakończą się w pierwszej połowie 2027 r. i po ich zakończeniu Spółka Dzielona będzie posiadać na własność większą liczbę ciągników siodłowych, które w takim przypadku przejdą na własność Spółki Przejmującej.

Nadmienić należy, że Spółka Dzielona jest obecnie stroną kilku umów leasingu dot. naczep transportowych i ciągników siodłowych. Jeśli na dzień dokonania podziału leasingodawca wyrazi zgodę na cesję tych umów na Spółkę Przejmującą umowy te również znajdą się w zespole wydzielanych składników osobowych i majątkowych niezależnie od tego co wskazano w ww. uchwale.

W przypadku powstania wątpliwości, co do przypisania określonej umowy do Działu Q bądź do działalności Spółki niestanowiącej Działu Q, stosowną decyzję w tej sprawie podejmuje Zarząd Spółki.

W przypadku zawarcia nowych umów Zarząd Spółki dokonuje ich przyporządkowania.

W związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności.

Owo wyodrębnienie finansowe przyjęło, odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka jest w stanie wykazać, która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem Q.

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu Q i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą Q, która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie, które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego, Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

Dodatkowo, Uchwała wyodrębnia zakresy działalności wyłącznie zarezerwowane dla każdej z części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 30 kwietnia 2026 r. do zakresu działalności wymienionego Działu Q należy:

1)  działalność logistyczna,

2)  transport drogowy towarów,

3)  działalność spedycyjna.

Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą, o której mowa w art. 44c w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - tzw. metodą łączenia udziałów, co oznacza, że Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej.

Tym samym, w związku z podziałem Spółka Przejmująca nie dokona aktualizacji wartości nabytych w ramach podziału składników majątku do ich wartości godziwej (rynkowej) dla celów księgowych (lub podatkowych).

Spółka Przejmująca jako przejmująca będzie następcą prawnym Spółki Dzielonej w zakresie działalności związanej z transportem, wstąpi w związane z nią prawa i obowiązki.

W przypadku podziału, obie spółki zachowają swój byt prawny, nie zmieni się ich rezydencja podatkowa, grono wspólników.

Jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca jako przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej jako dzielonej wycenę podatkową oraz rachunkową przejmowanych składników majątku - wykaże w swoich księgach rachunkowych nabyte w ramach podziału składniki majątkowe według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, nie dokona ich aktualizacji do wartości godziwej (rynkowej).

Motywy ekonomiczne i gospodarcze planowanego podziału zostały wskazane powyżej.

Podsumowując, planowany podział Spółki podyktowany jest potrzebą dywersyfikacji ryzyka i uczynienia prowadzonych działalności jeszcze bardziej efektywnymi i wydajnymi.

Za potrzebą rozdzielenia tych dwóch niepowiązanych ze sobą działalności do dwóch różnych podmiotów przemawiają wysoce niestabilna sytuacja gospodarcza (liczne konflikty zbrojne, niestabilność cen, a także zdarzenia takie jak liczne embarga, blokady szlaków morskich, co dotyka także kołowego transportu towarów).

W razie zaistnienia jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń dotykających jednego z podmiotów, udziałowcy obu Spółek ryzykowaliby jedynie kondycją finansową jednego podmiotu (np. spółki będącej agencją pracy), bez szkód dla drugiej spółki, która nadal mogłaby się rozwijać.

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą powiązane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie obie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty.

Aktywa osobowo – majątkowe, które będą pozostawione Spółce Dzielonej po dokonanym podziale przez wydzielenie stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W razie zaistnienia jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń dotykających jednego z podmiotów, udziałowcy obu Spółek ryzykowaliby jedynie kondycją finansową jednego podmiotu (np. spółki będącej agencją pracy), bez szkód dla drugiej spółki, która nadal mogłaby się rozwijać.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca precyzuje, że wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną Mu przyznane w Spółce Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Wnioskodawcę w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki – w proporcji, w jakiej pozostaje wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP wydzielanej do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Wnioskodawca precyzuje, że wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, która pozostanie w rachunku podatkowym Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej, które zostaną unicestwione w związku z podziałem tej Spółki, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki.

W wyniku planowanego podziału nie zostaną wypłacone na rzecz Wspólnika jakiekolwiek dopłaty w gotówce.

Udziały w spółce zostały objęte za wkład o charakterze pieniężnym.

Wnioskodawca objął udziały w spółce w drodze umowy sprzedaży – odkupił je od poprzedniej wspólniczki (osoby fizycznej). Udziały te zostały objęte pierwotnie (przez poprzednią właścicielkę) w zamian za wkład o charakterze pieniężnym.

Transakcja ta została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS dnia 4 stycznia 2023 r. W 2024 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego – również za wkład o charakterze pieniężnym. To znaczy, że nie zostały objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie finansowej.

W opisie zdarzenia przyszłego wniosku precyzyjnie opisano sposób wyodrębnienia finansowego, że w związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności.

Owo wyodrębnienie finansowe przyjęło, odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka Dzielona jest w stanie wykazać, która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem Q.

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu Q i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą Q, która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie, które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego, Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, udziałowcy obu spółek (dzielonej i przejmującej), działając jako zarząd Spółki Dzielonej dnia 30 kwietnia 2026 r. podjęli uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako Q.

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu Q, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki.

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu Q, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

• ruchomości, w szczególności:
• samochód ciężarowy,
• … naczep do transportu towarów (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały);
• drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały) np. telefony komórkowe, biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka;
• towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały);
• prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:
• umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: …,
• umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem …,
• umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem ….,
• umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem …;
• prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej, jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:
• współpraca z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem … na rzecz działu Q,
• umowa z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• współprace z podmiotami …,
• współpraca z podmiotem …,
• umowa z podmiotem …,
• umowy z podmiotami …;
• dostęp do systemów takich …;
• dostęp do systemu …
• zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem Q;
• zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych;
• zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad,
• środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu Q, w kwocie … na dzień podjęcia uchwały;
• prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o prace z pracownikami:
• z tytułu umów o pracę z … pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,
• akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział Q.

Uchwała precyzuje, że wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu Q.

Możliwa jest sytuacja, w której na dzień dokonania podziału zespół składników osobowych i majątkowych będzie różnić – zależnie od tego, kiedy dokładnie podział zostanie sfinalizowany.

Możliwa jest sytuacja, że Spółka Przejmująca przejmie większą liczbę ciągników siodłowych, z uwagi na umowy leasingu ciągników siodłowych, które zakończą się w pierwszej połowie roku 2027 i po ich zakończeniu Spółka Dzielona będzie posiadać na własność większą liczbę ciągników siodłowych, które w takim przypadku przejdą na własność Spółki Przejmującej.

Nadmienić należy, że Spółka Dzielona jest obecnie stroną kilku umów leasingu dot. naczep transportowych i ciągników siodłowych. Jeśli na dzień dokonania podziału leasingodawca wyrazi zgodę na cesję tych umów na Spółkę Przejmującą umowy te również znajdą się w zespole wydzielanych składników osobowych i majątkowych niezależnie od tego co wskazano w ww. uchwale.

W przypadku powstania wątpliwości, co do przypisania określonej umowy do Działu Q bądź do działalności Spółki niestanowiącej Działu Q, stosowną decyzję w tej sprawie podejmuje Zarząd Spółki.

W przypadku zawarcia nowych umów Zarząd Spółki dokonuje ich przyporządkowania.

To znaczy, że wydzielane aktywa mają możliwość funkcjonowania jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo w ramach spółki dzielonej. Z uwagi na to, że składniki majątku wykorzystywane do działalności podstawowej (agencja zatrudnienia) i działalności transportowej są różne i odrębnie przypisane, w dzielonej spółce istnieje wyodrębnienie o charakterze funkcjonalnym.

Każda z dwóch działalności w spółce prowadzona jest w oparciu o odrębną kadrę, zawiera odrębne umowy, wykorzystuje odrębne składniki majątku i działa w różnej od siebie branży

W przypadku Wnioskodawcy i Spółki Dzielonej istnieje wyodrębnienie organizacyjne i przyjęło formę uchwały zarządu Spółki.

Udziałowcy obu spółek (dzielonej i przejmującej), działając jako zarząd Spółki Dzielonej dnia 30 kwietnia 2026 r. podjęli uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako Q.

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu Q, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki.

Uchwała szczegółowo określa jakie składniki majątku, jakie prawa i zobowiązania, a także jaka cześć kadry przypisana jest do wyodrębnionej wewnętrznie komórki (szczegółowo opisane wyżej).

Na moment podziału, składniki majątku związane z wydzieloną częścią działalności (ZCP) będą posiadały potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa.

Wszystkie aktywa, umożliwiające owo samodzielne funkcjonowania w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa zostały wymienione w uchwale zarządu spółki dzielonej. O wspomnianej samodzielności świadczy także fakt wyodrębnienia tych składników świadczy ich liczba i szeroki zakres (m.in. ciężarówki, naczepy, stosunki pracy z kierowcami, środki na rachunku bankowym, karty paliwowe).

W oparciu o nabyte w drodze podziału składniki majątkowe Spółka Przejmująca będzie miała w momencie podziału faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie.

Oczywiście możliwe jest w przyszłości (już po podziale), że Spółka Przejmująca w ramach rozwoju swojej działalności gospodarczej będzie nabywać kolejne składniki majątku, zwiększać zatrudnienie (naturalna konsekwencja rozwoju i skalowania działalności), jednak ta samodzielność i faktyczna możliwość prowadzenia działalności gospodarczej będzie zapewniona już na dzień podziału.

Spółka Przejmująca nie będzie musiała podjąć dodatkowych działań.

Pytania (pytanie nr 1 doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy opisane powyżej zespół składników osobowo – majątkowych wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej z dnia 30 kwietnia 2026 r. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

Czy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, podział przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie neutralny podatkowo w chwili podziału dla wspólnika Spółki Dzielonej stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 8da-8db oraz w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca uważa, że wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej zespół składników osobowo-majątkowych, który ma zostać wydzielony w ramach podziału do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ad 2

Wnioskodawca uważa, że planowany podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmowanej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT.

Uzasadnienie

Ad 1

Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy PIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: „ZCP”).

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, spełnione powinny być zatem następujące warunki:

• zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
• wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
• po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

• wydzielenia organizacyjnego,
• wydzielenia finansowego,
• wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.in. w interpretacji indywidualnej z 18 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ lub z 25 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB3 -2.4012.288.2024.3.AR.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

W ocenie Wnioskodawcy – Wspólnika X, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, działalność agencji pracy i działalność transportowa na moment podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, zespół składników wymieniony w Uchwale Zarządu Spółki Dzielonej spełnia warunki umożliwiającego do uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. przepisów ustawy o PIT.

a)  Wydzielenie organizacyjne

Ustawa PIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP. Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne - np. interpretacja z 16 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.355.2024.3.AR oraz z 31 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2.AW.

Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 24 listopada 2024 r. sygn. akt I FSK 1333/22).

Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego (tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC).

Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Zespół składników osobowo-majątkowych, tj. Dział Q został wydzielony w strukturze organizacyjnej. To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło sformalizowane wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter. Wskazane w uchwale składniki majątku nie są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej, gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane aktywa.

W skład Działu Q wchodzić będą także określone aktywa, które będą służyć kadrze Działu Q do należytej obsługi jego kontrahentów. Ruchome składniki, prawa i zobowiązania, wymienione w Uchwale pozwalają na obsługę kontrahentów Działu Q w zakresie świadczenia usług transportowych. Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji zadań ściśle związanych z działalnością Działu Q. Wskazana kadra pracownicza nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej. W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia zakładu pracy. Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej prezentowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych, zdaniem Wnioskodawcy, jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i ma obiektywną zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej całkowicie niezależnie od głównego przedmiotu działalności Spółki Dzielonej.

b)  Wydzielenie finansowe

O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z powyższym, powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów spółki. Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, wyposażenie, itp. ale również należności oraz zobowiązań.

Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z 5 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

Owo wyodrębnienie finansowe przyjęło, odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka jest w stanie wykazać, która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem Q.

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu Q i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą Q, która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie, które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

c)  Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR oraz z 3 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do transportowej, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.

Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy, dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej także jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, po Jego stronie na dzień podziału nie powstanie dochód (przychód) z zysków osób prawnych (ze źródła kapitały pieniężne) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

Z kolei w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W świetle natomiast pkt 7a powołanego przepisu, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, biorąc pod uwagę, że w przypadku planowanej transakcji zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną) na skutek podziału, jak również majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (który to przepis zawiera regulację analogiczną do analizowanego wyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

A contrario, art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy nie będzie miał zastosowania do planowanego podziału Spółki Dzielonej.

Z kolei w myśl art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Przy czym, w świetle art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 stawy o CIT, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wszystkie ww. warunki zostaną spełnione, ponieważ obie spółki – Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej aktywną działalność gospodarczą, a jedynymi ich udziałowcami i członkami zarządów będą osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Z kolei, stosownie do treści art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Z okoliczności przedstawionych w niniejszym wniosku wynika, że transakcja nie ma na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania, a planowany podział Spółki Dzielonej ma wiarygodne uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze, tym samym przepisy art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT, w niniejszej sprawie nie znajdą zastosowania.

W związku z powyższym, przy uwzględnieniu, że zarówno wydzielony na skutek podziału majątek, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, to podział oraz objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującym nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo:

• z 4 sierpnia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.40.2018.15.RR;
• z 3 sierpnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4011.374.2022.2.AS;
• z 19 lipca 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.291.2022.1.MST;
• z 14 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.436.2022.1 MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w tym przepisie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

·      art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

·      oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z kolei dla oceny czy część wydzielana i część pozostająca w spółce są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Według natomiast art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.):

Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia wydzielony zespół składników osobowo-majątkowych:

1)  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – obejmuje nieruchomości i majątek ruchomy przeznaczony dla prowadzenia wyodrębnionej działalności oraz umowy dotyczące tej działalności;

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, w szczególności wyodrębnienie to przejawia się tym, że:

• w związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności;
• wydzielane aktywa mają możliwość funkcjonowania jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo w ramach Spółki Dzielonej, z uwagi na to, że składniki majątku wykorzystywane do działalności podstawowej (agencja zatrudnienia) i działalności transportowej są różne i odrębnie przypisane;
• każda z dwóch działalności w spółce prowadzona jest w oparciu o odrębną kadrę, zawiera odrębne umowy, wykorzystuje odrębne składniki majątku i działa w różnej od siebie branży;
• Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu Q i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą Q, która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie, które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta;

3)  jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania są wyraźnie wyodrębnione;

4)  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w szczególności:

• realizuje zadania związane z działalnością transportową;
• posiada zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną;
• jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.

Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że wymieniony wyżej zespół składników osobowo-majątkowych, który ma zostać wydzielony w ramach podziału do Spółki Przejmującej spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.

Z opisu sprawy wynika też, że:

• wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną Panu przyznane w Spółce Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Pana w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki – w proporcji, w jakiej pozostaje wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP wydzielanej do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem;
• zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;
• Pana udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Pana objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;
• w Pana przypadku, przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Pana jako wspólnika Spółki Dzielonej, jaka byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki – a zatem będzie spełniony warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.

Z powyższego wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.

Wobec powyższego, na moment podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, nie powstanie u Pana jako wspólnika Spółki Dzielonej dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu, zgodnie z regulacjami art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a w zw. z art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da-8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.