0113-KDIPT2-3.4011.514.2026.1.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe - w zakresie pytania nr 1 i nr 2;
• prawidłowe - w zakresie pytania nr 3 w części dotyczącej kwalifikacji przychodu odpowiadającego różnicy pomiędzy FMV akcji w momencie exercise a ceną realizacji, tj. spreadu, jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowanego ryczałtem według stawki 3%, oraz w części dotyczącej braku zastosowania art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
• nieprawidłowe - w zakresie pytania nr 3 w części dotyczącej uznania nadwyżki ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise za przychód z kapitałów pieniężnych.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w programie opcyjnym oraz zbyciem akcji. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W dniu … 2020 r. rozpoczął Pan wykonywanie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski. Początkowo dochody z tej działalności były opodatkowane podatkiem liniowym 19%. Od 2022 r., po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, przychody osiągane w ramach tej działalności, w tym przychody z usług świadczonych od … listopada 2024 r. na rzecz spółki X (dalej: X), były opodatkowane ryczałtem.

W dniu … czerwca 2025 r. zawiesił Pan wykonywanie tej działalności gospodarczej. Pana relacja ze spółką X była oparta na umowie o świadczenie usług jako niezależny kontraktor (Y), a wynagrodzenie za usługi było fakturowane w ramach Pana działalności gospodarczej.

W ramach ustaleń dotyczących tej współpracy, odzwierciedlonych w tzw. offer letter, został Pan objęty programem opcyjnym spółki X opartym na …; offer letter wprost wskazywał, że w ramach współpracy zostanie Pan objęty programem opcyjnym („...”).

W dniu … lutego 2025 r. (grant date oraz data zatwierdzenia przez zarząd spółki) przyznano Panu nieodpłatnie łącznie … opcji typu … (…) z ceną realizacji (strike price) … USD za akcję, zarejestrowanych na….

Opcje były przewidziane do vestingu w okresie 4 lat, według harmonogramu:

• 25% po roku (tzw. cliff),
• pozostałe 75% w ratach miesięcznych/kwartalnych przez kolejne 3 lata.

Opcje zostały Panu przyznane jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (B2B). Potwierdzają to następujące okoliczności:

(1)  offer letter, na podstawie którego podjął Pan współpracę, wprost zapowiadał objęcie programem opcyjnym;

(2)  relacja z X oparta była na umowie o świadczenie usług jako niezależny kontraktor (…), a wynagrodzenie za usługi fakturował Pan w ramach działalności gospodarczej;

(3)  umowa identyfikowała Pana przez NIP (numer identyfikacji podatkowej charakterystyczny dla działalności gospodarczej) i definiowała Pana jako „…”;

(4)  … Plan wprost obejmował „Consultants” (usługodawców/kontrahentów) jako uprawnionych uczestników programu.

Opcje stanowiły zatem element całościowego pakietu wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach Pana działalności gospodarczej, obok wynagrodzenia pieniężnego fakturowanego na zasadach B2B.

W czerwcu 2025 r. spółka X została przejęta przez B Inc. (dalej: B). Na podstawie dokumentu Option Consent posiadane przez Pana opcje na akcje X zostały zastąpione (substituted) odpowiednimi opcjami na akcje B, przy zachowaniu ekonomicznej równoważności (współczynnik wymiany/Exchange Ratio, odpowiednie przeliczenie liczby akcji i ceny realizacji).

Konwersja polegała na zastąpieniu jednych opcji innymi o ekonomicznie równoważnych parametrach, była rozliczona bezgotówkowo i nie wiązała się z wypłatą jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego ani z dodatkowym wynagrodzeniem za pracę na rzecz B. W ramach transakcji przejęcia zniesiono roczny cliff (okres karencji) dla kontrahentów o określonym stażu współpracy, w wyniku czego opcje odpowiadające dotychczasowemu okresowi współpracy stały się vested.

W wyniku konwersji otrzymał Pan … opcji na akcje B, z czego, po modyfikacji harmonogramu na podstawie dokumentu Vesting … z …maja 2025 r. … opcji pozostało w pełni vested (dostępnych do wykonania od razu po Closing), a … opcji objęto nowym harmonogramem vestingu - 1/48 miesięcznie, z kwartalnymi datami nabywania uprawnień (…marca, … czerwca, … września, … grudnia), przy czym pierwszy vesting następuje na pierwszą kwartalną datę przypadającą po upływie jednego miesiąca od Closing. Cena realizacji po konwersji wynosi … USD za akcję. Wszystkie opcje na akcje B objęte niniejszym wnioskiem pochodzą wyłącznie z tej konwersji opcji X przyznanych … lutego 2025 r. Nie otrzymał Pan od B żadnych odrębnych, nowych grantów opcji. Pozostałe … opcji uzyskuje status vested stopniowo, w kwartalnych datach, również w okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę z podmiotem typu C.

Z dniem ..czerwca 2025 r. zawiesił Pan działalność gospodarczą. Tego samego dnia został Pan zatrudniony przez Sp. z o.o. (podmiot typu C) na podstawie umowy o pracę, przy czym pracę faktycznie wykonuje Pan nadal na rzecz B. Program opcyjny B (oparty na …) jest administrowany przez B Inc. w USA, a rozliczenia dotyczące realizacji opcji i sprzedaży akcji odbywają się za pośrednictwem zagranicznej platformy….

Umowa o pracę z Sp. z o.o. nie obejmuje opcji ani programu opcyjnego; ani opcje, ani ich vesting nie wynikają z tej umowy. Sp. z o.o. nie jest podmiotem przyznającym opcje, nie administruje programem opcyjnym i nie rozlicza opcji ani spreadu jako przychodu ze stosunku pracy; pełni wyłącznie rolę formalnego pracodawcy (C).

Opcje B stanowią wyłącznie ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X (substitution) i są administrowane przez B; w okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę nie został Panu przyznany żaden nowy, odrębny grant opcji. Stopniowe nabywanie uprawnień (vesting) pozostałych …opcji jest warunkiem przypisanym do tego jednego grantu z … lutego 2025 r.; jego spełnienie zależy od kontynuowania współpracy. Zakończenie współpracy przed nabyciem uprawnień powoduje, że opcje, które do tego momentu nie stały się vested, nie podlegają dalszemu vestingowi i przepadają, natomiast opcje już vested oraz akcje nabyte w wyniku wcześniejszego exercise pozostają Pana własnością.

W dniu … sierpnia 2025 r. dokonał Pan wykonania (exercise) wszystkich wówczas dostępnych do wykonania opcji B (… opcji), nabywając odpowiadającą im liczbę akcji B po cenie realizacji … USD za akcję; wykonanie to nastąpiło przed upływem 12 miesięcy od rozpoczęcia współpracy w dniu … listopada 2024 r., co było możliwe dzięki zniesieniu cliff w ramach transakcji przejęcia. W dniu exercise wartość rynkowa (fair market value, FMV) akcji B wynosiła … USD za akcję. Akcje B nabyte w wyniku tego exercise nie zostały dotychczas przez Pana sprzedane.

Skutki podatkowe wykonania (exercise) z …sierpnia 2025 r. zostały rozstrzygnięte w wydanej dla Pana interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 czerwca 2026 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, w której Organ uznał za prawidłowe Pana stanowisko, że przychód powstały w dniu exercise, w wysokości różnicy pomiędzy FMV a ceną realizacji (spread), stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT) jako wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT), opodatkowany ryczałtem według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie), oraz że art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT nie znajduje zastosowania.

Exercise z … sierpnia 2025 r. oraz jego skutki podatkowe przywołuje Pan wyłącznie jako element opisu i kontekst; nie są one ponownie przedmiotem niniejszego wniosku, który dotyczy wyłącznie opisanych poniżej zdarzeń przyszłych.

Cechy opcji:

• opcje typu X dają posiadaczowi prawo (nie obowiązek) do nabycia określonej liczby akcji po z góry ustalonej cenie realizacji (strike price), która w dniu exercise może być niższa od bieżącej wartości rynkowej akcji;
• prawo do wykonania (exercise) powstaje dopiero po spełnieniu warunków vestingowych;
• opcje są niezbywalne (nie mogą być przenoszone na osoby trzecie ani sprzedawane),
• nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku zorganizowanym ani w alternatywnym systemie obrotu;
• nie inkorporują praw udziałowych w spółce.

Wartość ekonomiczna opcji wynika z różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji (FMV) a ceną realizacji (spreadu) i staje się wymierna dopiero w momencie wykonania opcji (exercise). W momencie przyznania opcji (grant) cena realizacji została ustalona przez spółkę na podstawie jej wewnętrznej wyceny, jednak samo przyznanie nie wiązało się z powstaniem wymiernej korzyści ekonomicznej (ograniczenia vestingowe i zbywalności, brak rynku referencyjnego, niepewna przyszła wartość akcji spółki niepublicznej), a obiektywne ustalenie wartości rynkowej samych opcji w dniu ich przyznania nie było możliwe.

Cechy akcji B:

• są to akcje … A … spółki B Inc. B Inc. jest spółką niepubliczną;
• jej akcje nie są notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych ani w zorganizowanym systemie obrotu. Po wykonaniu opcji i nabyciu akcji uzyskuje Pan ograniczone prawa korporacyjne, w tym prawo głosu w wymiarze 1/10 głosu na akcję (praktycznie nieistotne z uwagi na strukturę super-voting spółki);
• spółka B nie wypłaca dywidend;
• nabyte akcje podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym z dokumentów korporacyjnych spółki (…) i nie mogą być swobodnie zbywane przed ewentualnym upublicznieniem spółki. Akcji nie może Pan swobodnie zbyć na rynku;
• możliwość zbycia uzależniona jest od zorganizowania przez spółkę zdarzenia płynnościowego (liquidity event), w szczególności oferty odkupu akcji od pracowników i byłych kontrahentów (tender offer). Zdarzenia takie nie są organizowane regularnie ani na żądanie akcjonariuszy, a ich wystąpienie w przyszłości nie jest zagwarantowane. Dysponuje Pan raportami z platformy …, które pozwalają ustalić w każdym momencie FMV akcji oraz cenę realizacji (strike price), co umożliwia precyzyjne wyodrębnienie wartości spreadu.

Zdarzenie przyszłe nr 1

W przyszłości rozważa Pan wykonanie (exercise) pozostałych, niewykonanych dotychczas opcji B (pochodzących z konwersji opcji X przyznanych … lutego 2025 r.) w formule cash exercise, tj. nabycia akcji po cenie realizacji (strike price) bez jednoczesnej sprzedaży tych akcji, z zamiarem ich utrzymania przez pewien czas. Wykonanie nastąpi w okresie zawieszenia działalności gospodarczej.

Zdarzenie przyszłe nr 2

Planuje Pan odpłatne zbycie (sprzedaż) akcji B nabytych w wyniku wykonania (exercise) opcji - zarówno akcji nabytych już w dniu … sierpnia 2025 r., jak i akcji, które nabędzie Pan w wyniku przyszłego cash exercise pozostałych opcji - w ramach organizowanego przez B zdarzenia płynnościowego (tender offer) lub innej transakcji umożliwiającej zbycie akcji spółki niepublicznej, w terminie późniejszym niż dzień nabycia akcji. Zbycie nastąpi w drodze sprzedaży (odpłatnego zbycia akcji), a nie w trybie przymusowego ani automatycznego umorzenia akcji.

Zdarzenie przyszłe nr 3

Rozważa Pan również wykonanie pozostałych opcji B w formule contingent exercise, tj. jednoczesnego wykonania opcji (exercise) i natychmiastowej sprzedaży nabytych w ten sposób akcji w ramach tender offer lub innego zdarzenia płynnościowego, gdzie exercise i sprzedaż następują w jednym momencie. Również w tym przypadku zbycie akcji nastąpi w drodze sprzedaży (odpłatnego zbycia), a nie przymusowego lub automatycznego umorzenia. We wszystkich powyższych wariantach B pozostaje podmiotem zagranicznym (USA), a rozliczenia prowadzone są za pośrednictwem zagranicznej platformy maklerskiej.

Pytania

Pytanie nr 1 (zdarzenie przyszłe nr 1 - przyszły cash exercise pozostałych opcji):

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, polegającym na wykonaniu (exercise) pozostałych, niewykonanych dotychczas opcji B (pochodzących z konwersji opcji X) w formule cash exercise, prawidłowe jest Pana stanowisko, że:

1)    przychód powstały w momencie wykonania (exercise), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową (FMV) akcji B z dnia exercise a ceną realizacji (strike price), stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT) jako wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT);

2)    przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie), również wówczas, gdy wykonanie opcji nastąpi w okresie zawieszenia działalności gospodarczej, ponieważ opcje pochodzą z grantu przyznanego w związku z usługami świadczonymi w ramach tej działalności (na rzecz X), a związek ten nie został przerwany ani przez konwersję, ani przez nabywanie uprawnień (vesting) następujące w okresie późniejszym;

3)    art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT, nie znajduje do tego przychodu zastosowania?

Pytanie nr 2 (zdarzenie przyszłe nr 2 - sprzedaż akcji nabytych w wyniku exercise):

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, polegającym na odpłatnym zbyciu akcji B nabytych uprzednio w wyniku wykonania (exercise) opcji - zarówno akcji nabytych w dniu … sierpnia 2025 r., jak i akcji nabytych w wyniku przyszłego cash exercise - prawidłowe jest Pana stanowisko, że:

1)    przychód z tytułu sprzedaży tych akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT (rozliczanym w zeznaniu PIT-38);

2)    kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji jest, na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, suma:

a)    wartości częściowo nieodpłatnego świadczenia (spreadu, tj. różnicy pomiędzy FMV a ceną realizacji z dnia exercise), uprzednio opodatkowanego jako przychód z działalności gospodarczej według stawki 3% ryczałtu i ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, oraz

b)    wydatku na zapłatę ceny realizacji (strike price), faktycznie poniesionego przy nabyciu akcji (art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT), tj. łącznie kwoty odpowiadającej FMV akcji z dnia exercise?

Pytanie nr 3 (zdarzenie przyszłe nr 3 - contingent exercise):

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, polegającym na jednoczesnym wykonaniu (exercise) pozostałych opcji B i natychmiastowej sprzedaży nabytych w ten sposób akcji (contingent exercise), prawidłowe jest Pana stanowisko, że:

1)    część odpowiadająca różnicy pomiędzy FMV akcji w momencie exercise a ceną realizacji (strike price) stanowi, analogicznie jak w stanie faktycznym rozstrzygniętym interpretacją 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 i art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), opodatkowany ryczałtem według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie);

2)    nadwyżka ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise (jeżeli wystąpi) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowany 19% podatkiem na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, przy koszcie uzyskania ustalonym zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (cena realizacji powiększona o uprzednio opodatkowany spread, tj. kwota odpowiadająca FMV z dnia exercise);

3)    łączny wynik takiej transakcji podlega rozdzieleniu na dwa źródła przychodów wskazane w pkt 1 i 2, zgodnie z ich odmiennym charakterem i reżimem opodatkowania, a art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT nie znajduje do niego zastosowania?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko wstępne - kwalifikacja prawna opcji.

W Pana ocenie opisane opcje na akcje (zarówno opcje X, jak i powstałe z ich konwersji opcje B) stanowią prawa majątkowe dające posiadaczowi prawo (nie obowiązek) do nabycia akcji po z góry ustalonej cenie realizacji (strike price).

Opcje te nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi - nie są akcjami, obligacjami ani innymi zbywalnymi papierami wartościowymi, lecz prawem do nabycia akcji - ani pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT. Opcje mają charakter prywatny i niestandaryzowany, nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku zorganizowanym, ani w alternatywnym systemie obrotu, są niezbywalne i zostały przyznane w ramach indywidualnego stosunku kontraktowego (B2B), a nie jako instrumenty rynkowe. W konsekwencji do przychodu z realizacji (exercise) opcji nie znajduje zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, a kwalifikacja źródła przychodu następuje według rodzaju stosunku prawnego, z którego opcje wynikają (pozarolnicza działalność gospodarcza B2B). Powyższa kwalifikacja jest spójna ze stanowiskiem uznanym za prawidłowe w interpretacji 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG.

Stanowisko do Pytania nr 1

W Pana ocenie przychód powstały w momencie przyszłego wykonania (exercise) pozostałych opcji B - w wysokości różnicy pomiędzy FMV akcji z dnia exercise a ceną realizacji (spread) - stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT) jako wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT), opodatkowany ryczałtem według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie). Jest to ta sama kwalifikacja, którą organ uznał za prawidłową w interpretacji 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG w odniesieniu do exercise dokonanego … sierpnia 2025 r.

Wszystkie pozostałe opcje pochodzą z tego samego grantu przyznanego … lutego 2025 r. w związku z usługami świadczonymi w ramach Pana działalności gospodarczej (B2B) na rzecz X, nie są odrębnym, nowym przyznaniem opcji. Źródłem przychodu jest zatem ten grant, a nabywanie uprawnień (vesting) jest jedynie ustaniem ograniczenia w wykonaniu już przyznanego prawa, a nie odrębnym przysporzeniem, ani świadczeniem za bieżącą pracę. Z tego względu okoliczność, że poszczególne transze opcji uzyskują status vested w okresie późniejszym (w tym w okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę z podmiotem typu C), nie zmienia pierwotnego źródła tych praw, którym pozostaje Pana dawna działalność gospodarcza.

Stanowisko to znajduje wprost oparcie w interpretacji 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, w której organ przesądził, że kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką X , oraz że związek z tym stosunkiem nie został przerwany przez zastąpienie opcji X opcjami B (substitution), ani przez ich konwersję w ramach transakcji przejęcia. Z tych samych względów związku tego nie przerywa również nabywanie uprawnień (vesting) następujące w okresie późniejszym, w tym w okresie zatrudnienia u C: vesting jest wyłącznie warunkiem przypisanym do jednego, pierwotnego grantu z … lutego 2025 r. i znosi ograniczenie w wykonaniu już przyznanego prawa, a nie tworzy nowego prawa, ani nie stanowi wynagrodzenia ze stosunku pracy.

Skoro - zgodnie z argumentacją, którą organ zaaprobował w interpretacji 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, uznając Pana stanowisko za prawidłowe - zawieszenie działalności gospodarczej na dzień exercise nie wyłącza kwalifikacji przychodu jako przychodu z działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT stosowany a fortiori), to także wykonanie kolejnych opcji w okresie zawieszenia działalności zachowuje ten charakter. Jednocześnie program nie spełnia warunków programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT, wobec czego przepisy te nie znajdują zastosowania.

Stanowisko do Pytania nr 2

W Pana ocenie akcje B (A ) stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a ich odpłatne zbycie stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowany 19% podatkiem zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT i rozliczany w zeznaniu PIT-38. Dotyczy to zarówno akcji nabytych 29 sierpnia 2025 r., jak i akcji nabytych w wyniku przyszłego cash exercise.

Wykonanie opcji (exercise) oraz późniejsza sprzedaż akcji są dwiema odrębnymi czynnościami: w momencie exercise nabywam akcje jako odrębny składnik majątku, natomiast dopiero ich sprzedaż realizuje przychód z kapitałów pieniężnych.

Kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji jest, na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, suma wartości częściowo nieodpłatnego świadczenia (spreadu) uprzednio opodatkowanego jako przychód z działalności gospodarczej oraz wydatku na zapłatę ceny realizacji (strike price). Akcje nabywa Pan bowiem częściowo odpłatnie: płaci Pan cenę realizacji, a jednocześnie w związku z tym nabyciem zostaje określony przychód z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia (spread równy różnicy pomiędzy FMV a ceną realizacji), ustalony zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT i opodatkowany ryczałtem według stawki 3% (co w odniesieniu do exercise z … sierpnia 2025 r. potwierdza interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, a w odniesieniu do przyszłych exercise wynika ze stanowiska przedstawionego do Pytania nr 1).

Art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw nabytych częściowo odpłatnie, w związku z którymi został określony przychód zgodnie z art. 11 ust. 2b, kosztem uzyskania przychodu jest wartość tego przychodu powiększona o wydatki na nabycie.

W konsekwencji koszt nabycia akcji równy jest sumie ceny realizacji oraz uprzednio opodatkowanego spreadu, co łącznie odpowiada FMV akcji z dnia exercise.

Dodatkowo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT potwierdza, że wydatek na nabycie akcji (cena realizacji) jest kosztem dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Odmienna wykładnia prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tej samej wartości ekonomicznej (spreadu): raz ryczałtem 3% przy exercise, a drugi raz 19% przy sprzedaży, co byłoby sprzeczne z zasadą jednokrotności opodatkowania oraz z funkcją art. 22 ust. 1d ustawy o PIT.

W konsekwencji dochód z kapitałów pieniężnych powinien być obliczony jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży akcji a kosztem ich nabycia (cena realizacji powiększona o uprzednio opodatkowany spread, odpowiadająca FMV z dnia exercise) i opodatkowany 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Stanowisko do Pytania nr 3

W przypadku contingent exercise wykonanie opcji oraz sprzedaż nabytych akcji następują w jednym momencie, jednak ekonomicznie i prawnie występują dwie odrębne czynności: nabycie akcji po cenie realizacji (strike price), powiązane z prawami nabytymi w ramach Pana dawnej działalności gospodarczej (B2B), oraz odpłatne zbycie tych akcji na rzecz podmiotu trzeciego.

W Pana ocenie część przychodu odpowiadająca różnicy pomiędzy FMV w momencie exercise a ceną realizacji (spread) zachowuje charakter przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia (art. 10 ust. 1 pkt 3 i art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT) i podlega opodatkowaniu ryczałtem według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie), analogicznie do stanu faktycznego rozstrzygniętego interpretacją 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG, ponieważ jednoczesność wykonania opcji i sprzedaży nie zmienia kwalifikacji przysporzenia powstającego w chwili nabycia akcji po cenie preferencyjnej.

Natomiast nadwyżka ceny sprzedaży ponad FMV z chwili exercise (jeżeli wystąpi) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowany 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, przy koszcie uzyskania ustalonym zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Podział łącznego wyniku transakcji według źródeł jest uzasadniony odmiennym charakterem ekonomicznym obu elementów: spread (różnica pomiędzy FMV a ceną realizacji) jest przysporzeniem powiązanym z Pana dawną działalnością gospodarczą (nabycie akcji po cenie preferencyjnej), natomiast różnica pomiędzy ceną sprzedaży a FMV jest zyskiem kapitałowym z obrotu akcjami. Z uwagi na to, że opisany program nie spełnia warunków programu motywacyjnego (pracowniczego) w rozumieniu art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT, przepisy te nie znajdują zastosowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla prawidłowej oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego konieczne jest ustalenie właściwego źródła przychodów.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów i przychodów osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Dla prawidłowej kwalifikacji przychodu istotne jest zatem ustalenie, z jakiego stosunku prawnego wynika dane świadczenie. W Pana sprawie konieczne jest ustalenie, czy przychód z przyszłego wykonania, tj. exercise, pozostałych opcji B należy powiązać z pozarolniczą działalnością gospodarczą B2B, czy z innym źródłem przychodów.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zgłoszonej przez Pana wątpliwości dotyczącej kwalifikacji prawnej opcji opisanych we wniosku.

Stosownie do art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Jednocześnie w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazano, że:

Z opisu sprawy wynika, że opisane opcje na akcje, zarówno opcje X, jak i powstałe z ich konwersji opcje B, stanowią prawa majątkowe dające posiadaczowi prawo, nie obowiązek, do nabycia akcji po z góry ustalonej cenie realizacji, tj. strike price.

Wskazał Pan, że opcje te nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nie są akcjami, obligacjami ani innymi zbywalnymi papierami wartościowymi, lecz prawem do nabycia akcji. Nie są też pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wskazał Pan również, że opcje mają charakter prywatny i niestandaryzowany, nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku zorganizowanym ani w alternatywnym systemie obrotu, są niezbywalne i zostały przyznane w ramach indywidualnego stosunku kontraktowego B2B, a nie jako instrumenty rynkowe.

W konsekwencji do przychodu z realizacji, tj. exercise, opcji nie znajduje zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a kwalifikacja źródła przychodu następuje według rodzaju stosunku prawnego, z którego opcje wynikają, tj. pozarolnicza działalność gospodarcza B2B.

Z opisu sprawy wynika, że … sierpnia 2020 r. rozpoczął Pan wykonywanie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski. Początkowo dochody z tej działalności były opodatkowane podatkiem liniowym 19%. Od 2022 r., po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, przychody osiągane w ramach tej działalności, w tym przychody z usług świadczonych od … listopada 2024 r. na rzecz spółki X, były opodatkowane ryczałtem.

Pana relacja ze spółką X była oparta na umowie o świadczenie usług jako niezależny kontraktor, tj. independent contractor. Wynagrodzenie za usługi było fakturowane w ramach Pana działalności gospodarczej.

W ramach ustaleń dotyczących tej współpracy, odzwierciedlonych w tzw. offer letter, został Pan objęty programem opcyjnym spółki X opartym na …. Offer letter wprost wskazywał, że w ramach współpracy zostanie Pan objęty programem opcyjnym: „…”.

W dniu … lutego 2025 r., tj. grant date oraz data zatwierdzenia przez zarząd spółki, przyznano Panu nieodpłatnie łącznie … opcji typu X, tj. …, z ceną realizacji, tj. strike price, … USD za akcję, zarejestrowanych na platformie …. Opcje były przewidziane do vestingu w okresie 4 lat, według harmonogramu: 25% po roku, tj. cliff, pozostałe 75% w ratach miesięcznych/kwartalnych przez kolejne 3 lata.

Jak Pan wskazał, opcje zostały Panu przyznane jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej B2B. Potwierdzają to wskazane przez Pana okoliczności, tj.:

·         offer letter, na podstawie którego podjął Pan współpracę, wprost zapowiadał objęcie programem opcyjnym;

·         relacja z X oparta była na umowie o świadczenie usług jako niezależny kontraktor, tj. …;

·         wynagrodzenie za usługi fakturował Pan w ramach działalności gospodarczej;

·         umowa identyfikowała Pana przez NIP i definiowała Pana jako independent contractor;

·         … Plan wprost obejmował consultants jako uprawnionych uczestników programu.

Opcje stanowiły zatem element całościowego pakietu wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach Pana działalności gospodarczej, obok wynagrodzenia pieniężnego fakturowanego na zasadach B2B.

W czerwcu 2025 r. spółka X została przejęta przez B. Na podstawie dokumentu … posiadane przez Pana opcje na akcje X zostały zastąpione, tj. substituted, odpowiednimi opcjami na akcje B, przy zachowaniu ekonomicznej równoważności, tj. Exchange Ratio, odpowiednie przeliczenie liczby akcji i ceny realizacji.

Konwersja polegała na zastąpieniu jednych opcji innymi o ekonomicznie równoważnych parametrach, była rozliczona bezgotówkowo i nie wiązała się z wypłatą jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego ani z dodatkowym wynagrodzeniem za pracę na rzecz B.

W wyniku konwersji otrzymał Pan … opcji na akcje B. Wszystkie opcje na akcje B objęte wnioskiem pochodzą wyłącznie z tej konwersji opcji X przyznanych … lutego 2025 r. Nie otrzymał Pan od B żadnych odrębnych, nowych grantów opcji.

Z dniem … czerwca 2025 r. zawiesił Pan działalność gospodarczą. Tego samego dnia został Pan zatrudniony przez … Sp. z o.o., podmiot typu C, na podstawie umowy o pracę, przy czym pracę faktycznie wykonuje Pan nadal na rzecz B.

Z opisu sprawy wynika jednak, że umowa o pracę z Sp. z o.o. nie obejmuje opcji ani programu opcyjnego - ani opcje, ani ich vesting nie wynikają z tej umowy. Sp. z o.o. nie jest podmiotem przyznającym opcje, nie administruje programem opcyjnym i nie rozlicza opcji, ani spreadu jako przychodu ze stosunku pracy. Pełni wyłącznie rolę formalnego pracodawcy, tj. C.

Opcje B stanowią wyłącznie ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X, tj. substitution, i są administrowane przez B. W okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę nie został Panu przyznany żaden nowy, odrębny grant opcji.

Stopniowe nabywanie uprawnień, tj. vesting pozostałych … opcji, jest warunkiem przypisanym do tego jednego grantu z … lutego 2025 r. Jego spełnienie zależy od kontynuowania współpracy. Zakończenie współpracy przed nabyciem uprawnień powoduje, że opcje, które do tego momentu nie stały się vested, nie podlegają dalszemu vestingowi i przepadają, natomiast opcje już vested oraz akcje nabyte w wyniku wcześniejszego exercise pozostają Pana własnością.

Z powyższego wynika, że nabywanie uprawnień, tj. vesting, jest jedynie ustaniem ograniczenia w wykonaniu już przyznanego prawa, a nie odrębnym przysporzeniem, ani świadczeniem za bieżącą pracę. Nie jest też odrębnym, nowym przyznaniem opcji.

Okoliczność, że poszczególne transze opcji uzyskują status vested w okresie późniejszym, w tym w okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę z podmiotem typu C, nie zmienia pierwotnego źródła tych praw. Źródłem tym pozostaje grant przyznany … lutego 2025 r. w związku z usługami świadczonymi w ramach Pana działalności gospodarczej B2B na rzecz X.

Nie zmienia tego także konwersja opcji X na opcje B. Zastąpienie, tj. substitution, opcji X opcjami B nastąpiło przy zachowaniu ekonomicznej równoważności i nie było odrębnym, nowym przyznaniem opcji. Nie spowodowało więc przerwania związku tych opcji z usługami świadczonymi przez Pana w ramach działalności gospodarczej.

W konsekwencji przychód powstały w momencie przyszłego wykonania pozostałych, niewykonanych dotychczas opcji B, pochodzących z konwersji opcji X, należy zakwalifikować do źródła przychodów, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Z powołanych przepisów wynika, że w przypadku częściowo odpłatnego świadczenia przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością świadczenia, ustaloną według zasad określonych w art. 11 ust. 2 lub 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Jeżeli świadczenie to pozostaje w związku z pozarolniczą działalnością gospodarczą, przychód z tego tytułu należy kwalifikować do tego źródła przychodów na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Wykonanie opcji, tj. exercise, będzie polegać na nabyciu akcji B po cenie realizacji, tj. strike price. Jeżeli w dniu wykonania opcji wartość rynkowa akcji B, tj. FMV, będzie wyższa od ceny realizacji, powstanie przychód odpowiadający różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną realizacji, tj. spread.

Skoro nabycie akcji nastąpi za odpłatnością niższą od wartości rynkowej akcji, przychód należy ustalić jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia, zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem będzie różnica pomiędzy wartością tego świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez Pana.

Ponieważ przychód ten pozostaje w związku z usługami świadczonymi przez Pana w ramach działalności gospodarczej, zastosowanie znajduje art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem z działalności gospodarczej jest bowiem również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b.

W konsekwencji przychód powstały w momencie wykonania, tj. exercise, pozostałych opcji B, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową, tj. FMV, akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, tj. strike price, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia.

Bez wpływu na tę kwalifikację pozostaje fakt, że wykonanie opcji nastąpi w okresie zawieszenia działalności gospodarczej. W tej sprawie zawieszenie działalności gospodarczej nie powoduje, że przychód związany z opcjami przyznanymi jako element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach tej działalności traci związek z tym źródłem przychodów.

Jak wynika z opisu sprawy, opcje pochodzą z grantu przyznanego w związku z usługami świadczonymi w ramach tej działalności na rzecz X. Związek ten nie został przerwany ani przez konwersję opcji X na opcje B, ani przez nabywanie uprawnień, tj. vesting, następujące w okresie późniejszym.

Dla kwalifikacji przychodu decydujące znaczenie ma to, z jakiego stosunku prawnego wynikały opcje i w związku z jaką aktywnością zostały Panu przyznane. Z opisu sprawy wynika, że zostały przyznane w związku z usługami świadczonymi w ramach Pana działalności gospodarczej B2B na rzecz X.

Skoro przychód powstały w momencie przyszłego exercise pozostałych opcji B stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, a przychód ten jest przychodem, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to w przypadku opodatkowania tej działalności ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych należy odnieść się do przepisów ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym przewiduje stawkę 3% dla przychodów, o których mowa m.in. w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, przychód z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, odpowiadający różnicy pomiędzy FMV akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Jednocześnie należy odnieść się do wskazanego przez Pana art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl z art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że:

Z kolei, w myśl z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczą szczególnego sposobu opodatkowania dochodów uzyskiwanych w wyniku realizacji programu motywacyjnego. Warunkiem zastosowania tych przepisów jest m.in. to, aby program motywacyjny był systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy, albo przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy.

Z opisu sprawy wynika natomiast, że opcje zostały pierwotnie przyznane Panu jako element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach Pana pozarolniczej działalności gospodarczej B2B na rzecz X. Umowa o pracę z Sp. z o.o. nie obejmuje opcji ani programu opcyjnego - ani opcje, ani ich vesting nie wynikają z tej umowy. Sp. z o.o. nie jest podmiotem przyznającym opcje, nie administruje programem opcyjnym i nie rozlicza opcji, ani spreadu jako przychodu ze stosunku pracy.

Opcje B stanowią wyłącznie ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X, tj. substitution. W okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę nie został Panu przyznany żaden nowy, odrębny grant opcji. Stopniowe nabywanie uprawnień, tj. vesting, jest wyłącznie warunkiem przypisanym do jednego, pierwotnego grantu z … lutego 2025 r. i znosi ograniczenie w wykonaniu już przyznanego prawa, a nie tworzy nowego prawa ani nie stanowi wynagrodzenia ze stosunku pracy.

W konsekwencji przychód powstający przy wykonaniu tych opcji nie jest objęty szczególnym sposobem opodatkowania przewidzianym w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie znajduje do niego zastosowania odroczenie momentu opodatkowania przewidziane w tych przepisach. Przychód ten powstaje w momencie wykonania opcji, tj. exercise, i stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia.

Regulacja dotycząca programów motywacyjnych wynika z art. 24 ust. 11-11b oraz art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i - jak wynika z opisu sprawy - nie ma zastosowania do przychodu objętego pytaniem nr 1.

W rezultacie Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym:

• przychód powstały w momencie wykonania pozostałych opcji B, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową, tj. FMV, akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, tj. strike price, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia;
• przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, również wówczas, gdy wykonanie opcji nastąpi w okresie zawieszenia działalności gospodarczej, ponieważ opcje pochodzą z grantu przyznanego w związku z usługami świadczonymi w ramach tej działalności na rzecz X, a związek ten nie został przerwany ani przez konwersję, ani przez nabywanie uprawnień, tj. vesting, następujące w okresie późniejszym;
• art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje do tego przychodu zastosowania

-        uznałem za prawidłowe.

W dalszej kolejności należy odnieść się do pytania nr 2, które dotyczy kwalifikacji przychodu z odpłatnego zbycia akcji B nabytych uprzednio w wyniku wykonania, tj. exercise, opcji oraz sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy tej sprzedaży. W tym zakresie wyjaśniam, co następuje.

Jak wskazano w opisie sprawy, planuje Pan odpłatne zbycie, tj. sprzedaż akcji B nabytych w wyniku wykonania, tj. exercise, opcji - zarówno akcji nabytych w dniu … sierpnia 2025 r., jak i akcji, które nabędzie Pan w wyniku przyszłego cash exercise pozostałych opcji. Sprzedaż ma nastąpić w ramach organizowanego przez B zdarzenia płynnościowego, tj. tender offer, lub innej transakcji umożliwiającej zbycie akcji spółki niepublicznej, w terminie późniejszym niż dzień nabycia akcji. Zbycie nastąpi w drodze sprzedaży, tj. odpłatnego zbycia akcji, a nie w trybie przymusowego ani automatycznego umorzenia akcji.

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych, oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

Natomiast, w myśl z art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że odpłatne zbycie akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji. Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c ustawy. Po zakończeniu roku podatkowego dochód albo stratę z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy należy wykazać w odrębnym zeznaniu, tj. w zeznaniu PIT-38.

Z opisu sprawy wynika, że akcje B są to akcje A spółki B Inc. B Inc. jest spółką niepubliczną, a akcje B nie są notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych ani w zorganizowanym systemie obrotu.

W Pana ocenie akcje B stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Stanowisko to jest prawidłowe, ponieważ akcje jako takie mieszczą się w definicji papierów wartościowych wynikającej z art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy.

Okoliczność, że B Inc. jest spółką niepubliczną, a akcje B nie są notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych ani w zorganizowanym systemie obrotu, nie zmienia kwalifikacji ich odpłatnego zbycia na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro przedmiotem sprzedaży będą akcje B, tj. akcje A spółki B Inc., to ich odpłatne zbycie będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych. Bez znaczenia dla tej kwalifikacji pozostaje okoliczność, że akcje B zostały albo zostaną nabyte w wyniku wykonania opcji B, które pochodzą z konwersji opcji X przyznanych … lutego 2025 r. Wykonanie opcji, tj. exercise, oraz późniejsza sprzedaż akcji są dwiema odrębnymi czynnościami. W momencie exercise nabywa Pan akcje jako odrębny składnik majątku. Dopiero ich sprzedaż realizuje przychód z kapitałów pieniężnych.

W konsekwencji przychód z tytułu sprzedaży akcji B będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego tytułu będzie podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy. Dochód ten powinien zostać rozliczony w zeznaniu PIT-38.

Odnosząc się natomiast do kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji B, należy wskazać, że w uzasadnieniu do pytania nr 1 wyjaśniono, że w wyniku wykonania, tj. exercise, pozostałych opcji B, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową, tj. FMV, akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, tj. strike price, powstanie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia.

W odniesieniu do akcji B nabytych .. sierpnia 2025 r. z opisu sprawy wynika, że przy ich nabyciu został określony przychód z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, odpowiadający spreadowi. W odniesieniu do akcji, które zostaną nabyte w wyniku przyszłego cash exercise, kwestia ta została oceniona w odpowiedzi na pytanie nr 1.

Tym samym, zarówno w odniesieniu do akcji B nabytych … sierpnia 2025 r., jak i akcji, które zostaną nabyte w wyniku przyszłego cash exercise, przy nabyciu akcji został albo zostanie określony przychód z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, ustalony zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten odpowiada spreadowi, tj. różnicy pomiędzy FMV akcji B z dnia exercise a ceną realizacji.

W zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów należy natomiast odwołać się do art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ma znaczenie w sytuacji, gdy przy otrzymaniu akcji został określony przychód z tytułu nieodpłatnego albo częściowo odpłatnego świadczenia. Pozwala on uwzględnić przy późniejszym odpłatnym zbyciu tych akcji wartość przychodu, który został już rozpoznany na moment ich otrzymania.

Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

Przepis ten oznacza, że wydatki na objęcie albo nabycie akcji nie są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Są one rozliczane dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji, w części niezaliczonej wcześniej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

W Pana sprawie przedmiotem odpłatnego zbycia będą akcje B nabyte częściowo odpłatnie. W związku z ich nabyciem został albo zostanie określony przychód zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego przy ich odpłatnym zbyciu zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

Wartością przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest spread, tj. różnica pomiędzy FMV akcji B z dnia exercise a ceną realizacji. Natomiast wydatkiem na nabycie akcji jest faktycznie poniesiona przez Pana cena realizacji, tj. strike price.

Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych potwierdza, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz są kosztem uzyskania przychodu dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W konsekwencji przy sprzedaży akcji B kosztem uzyskania przychodu będzie suma:

• wartości częściowo odpłatnego świadczenia, tj. spreadu, czyli różnicy pomiędzy FMV akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, uprzednio opodatkowanego jako przychód z działalności gospodarczej według stawki 3% ryczałtu i ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; oraz
• wydatku na zapłatę ceny realizacji, tj. strike price, faktycznie poniesionego przy nabyciu akcji.

Łącznie koszt uzyskania przychodu odpowiada kwocie FMV akcji B z dnia exercise, ponieważ obejmuje cenę realizacji oraz spread uprzednio rozpoznany jako przychód z działalności gospodarczej.

W rezultacie dochód z kapitałów pieniężnych powinien być obliczony jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży akcji B a kosztem ich nabycia, tj. ceną realizacji powiększoną o uprzednio opodatkowany spread, odpowiadającą FMV akcji B z dnia exercise. Tak ustalony dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

W rezultacie Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym:

• przychód z tytułu sprzedaży akcji B nabytych uprzednio w wyniku wykonania, tj. exercise, opcji - zarówno akcji nabytych w dniu … sierpnia 2025 r., jak i akcji nabytych w wyniku przyszłego cash exercise - stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy, rozliczanym w zeznaniu PIT-38;
• kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji jest, na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, suma wartości częściowo odpłatnego świadczenia, tj. spreadu, uprzednio opodatkowanego jako przychód z działalności gospodarczej według stawki 3% ryczałtu i ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b tej ustawy, oraz wydatku na zapłatę ceny realizacji, tj. strike price, faktycznie poniesionego przy nabyciu akcji na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, tj. łącznie kwoty odpowiadającej FMV akcji z dnia exercise

-          uznałem za prawidłowe.

W dalszej kolejności należy odnieść się do pytania nr 3, które dotyczy skutków podatkowych jednoczesnego wykonania, tj. exercise, pozostałych opcji B i natychmiastowej sprzedaży nabytych w ten sposób akcji, tj. contingent exercise. W tym zakresie wyjaśniam, co następuje.

Z opisu sprawy wynika, że zdarzenie przyszłe nr 3 polegać będzie na jednoczesnym wykonaniu, tj. exercise, pozostałych opcji B i natychmiastowej sprzedaży nabytych w ten sposób akcji. Wskazał Pan, że będzie to contingent exercise.

W przypadku contingent exercise wykonanie opcji oraz sprzedaż nabytych akcji następują w jednym momencie, jednak - jak Pan wskazał - ekonomicznie i prawnie występują dwie odrębne czynności: nabycie akcji po cenie realizacji, tj. strike price, powiązane z prawami nabytymi w ramach Pana dawnej działalności gospodarczej B2B, oraz odpłatne zbycie tych akcji na rzecz podmiotu trzeciego.

Jak wyjaśniono w uzasadnieniu do pytania nr 1, pozostałe opcje B pochodzą z konwersji opcji X przyznanych Panu … lutego 2025 r. jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej B2B. Związek ten nie został przerwany ani przez konwersję opcji X na opcje B, ani przez nabywanie uprawnień, tj. vesting, następujące w okresie późniejszym.

Jak wskazano również przy ocenie pytania nr 1, wykonanie opcji, tj. exercise, będzie polegać na nabyciu akcji B po cenie realizacji, tj. strike price. Jeżeli w momencie exercise wartość rynkowa akcji B, tj. FMV, będzie wyższa od ceny realizacji, powstanie przychód odpowiadający różnicy pomiędzy FMV akcji w momencie exercise a ceną realizacji, tj. spread.

Przychód ten, jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku opodatkowania tej działalności ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych przychód ten podlega opodatkowaniu według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Jednoczesność wykonania opcji i sprzedaży akcji nie zmienia kwalifikacji spreadu jako przychodu powstającego w chwili nabycia akcji po cenie realizacji. Nadal jest to przychód odpowiadający różnicy pomiędzy FMV akcji w momencie exercise a ceną realizacji, tj. spread. Przychód ten pozostaje związany z prawami nabytymi w ramach Pana dawnej działalności gospodarczej B2B.

W tym zakresie Pana stanowisko jest prawidłowe.

Odrębnej oceny wymaga natomiast odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku exercise.

Jak wyjaśniono przy ocenie pytania nr 2, akcje B są to akcje … A … spółki B Inc. Ich odpłatne zbycie stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy.

Nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że „nadwyżka ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise” stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest cena sprzedaży akcji. Dopiero po pomniejszeniu tego przychodu o koszty uzyskania przychodu można ustalić dochód z kapitałów pieniężnych.

W przypadku sprzedaży akcji nabytych częściowo odpłatnie koszty uzyskania przychodu należy ustalić zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wyjaśniono przy ocenie pytania nr 2, w Pana sprawie kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji B będzie suma:

• wartości częściowo odpłatnego świadczenia, tj. spreadu, czyli różnicy pomiędzy FMV akcji B z dnia exercise a ceną realizacji, uprzednio opodatkowanego jako przychód z działalności gospodarczej według stawki 3% ryczałtu i ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz
• wydatku na zapłatę ceny realizacji, tj. strike price, faktycznie poniesionego przy nabyciu akcji.

Łącznie koszt uzyskania przychodu odpowiada kwocie FMV akcji B z dnia exercise, ponieważ obejmuje cenę realizacji oraz spread uprzednio rozpoznany jako przychód z działalności gospodarczej.

W konsekwencji dochodem z kapitałów pieniężnych będzie różnica pomiędzy ceną sprzedaży akcji B a kosztem uzyskania przychodu ustalonym w powyższy sposób.

Nadwyżka ceny sprzedaży akcji ponad FMV z chwili exercise nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych. Przy założeniu, że koszt uzyskania przychodu odpowiada FMV akcji z dnia exercise, nadwyżka ta może stanowić dochód z kapitałów pieniężnych.

Zatem, nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem w tej części, w której wskazuje Pan, że nadwyżka ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Prawidłowo należało wskazać, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest cena sprzedaży akcji, a nadwyżka ceny sprzedaży ponad FMV z chwili exercise, przy koszcie odpowiadającym FMV z dnia exercise, może stanowić dochód z kapitałów pieniężnych.

Jednocześnie, jak wyjaśniono przy ocenie pytania nr 1, art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje zastosowania do przychodu powstającego przy wykonaniu opisanych opcji. Opcje B stanowią wyłącznie ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X, tj. substitution. W okresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę nie został Panu przyznany żaden nowy, odrębny grant opcji. Umowa o pracę z Sp. z o.o. nie obejmuje opcji ani programu opcyjnego - ani opcje, ani ich vesting nie wynikają z tej umowy.  Sp. z o.o. nie jest podmiotem przyznającym opcje, nie administruje programem opcyjnym i nie rozlicza opcji ani spreadu jako przychodu ze stosunku pracy.

W konsekwencji także w przypadku contingent exercise art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje zastosowania.

Podsumowując, w przypadku contingent exercise należy wyodrębnić:

• przychód odpowiadający różnicy pomiędzy FMV akcji w momencie exercise a ceną realizacji, tj. spread, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, opodatkowany ryczałtem według stawki 3%;
• przychód z odpłatnego zbycia akcji B jako przychód z kapitałów pieniężnych, którym jest cena sprzedaży akcji, przy czym dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem kosztu uzyskania przychodu ustalonego zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy, tj. jako cena realizacji powiększona o uprzednio opodatkowany spread.

Prawidłowo wskazał Pan, że jednoczesność wykonania opcji i sprzedaży akcji nie zmienia kwalifikacji spreadu jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz że art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje zastosowania.

Nieprawidłowo wskazał Pan natomiast, że nadwyżka ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest bowiem cena sprzedaży akcji, natomiast nadwyżka ceny sprzedaży ponad FMV z chwili exercise, przy koszcie odpowiadającym FMV z dnia exercise, może stanowić dochód z kapitałów pieniężnych.

Z tego względu Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3, w części dotyczącej kwalifikacji spreadu jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz braku zastosowania art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest prawidłowe, natomiast w części dotyczącej uznania nadwyżki ceny sprzedaży akcji ponad ich FMV z chwili exercise za przychód z kapitałów pieniężnych - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.