0113-KDIPT2-3.4011.495.2026.2.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium tego kraju oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 i ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej również jako: ustawa o PIT).

Wnioskodawca nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi ani realizacji praw z nich wynikających.

Wnioskodawca nawiązał współpracę ze spółką prywatną (private limited company) zarejestrowaną w Anglii i Walii (dalej: „Spółka”), której akcje nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje zwykłe o wartości nominalnej £0,001 (jeden pens) każda. Statut Spółki przewiduje ponadto kategorię akcji odroczonych o wartości nominalnej £0,001 każda, z którymi związane są szczególne (ograniczone) prawa majątkowe i korporacyjne, opisane poniżej.

Spółka przyjęła pracowniczy program motywacyjny o nazwie „X ” (dalej: „Program”), uchwalony przez zarząd Spółki w dniu 15 lipca 2024 r. i zatwierdzony przez akcjonariuszy Spółki w dniu 11 listopada 2024 r.

Celem Programu jest zapewnienie Spółce efektywnego narzędzia motywacyjnego służącego rekrutacji, utrzymaniu i motywowaniu kluczowych współpracowników, a także trwałe związanie uczestników ze Spółką oraz powiązanie ich osobistych interesów majątkowych z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza dokonać bezpośredniej emisji nowych akcji zwykłych na rzecz Wnioskodawcy – jako uczestnika Programu – na warunkach określonych poniżej. Akcje nie stanowią części wynagrodzenia ani świadczeń należnych Wnioskodawcy z tytułu jego zatrudnienia, konsultingu lub pełnienia funkcji w jakiejkolwiek spółce z grupy Spółki.

Spółka angażuje Wnioskodawcę jako usługodawcę za pośrednictwem zewnętrznej organizacji zatrudniającej (dalej: „Organizacja”). Oznacza to, że Wnioskodawca jest formalnie zatrudniony przez polską spółkę, która jest podmiotem zewnętrznym wobec Spółki, a Wnioskodawca świadczy osobiście usługi na rzecz Spółki za jej pośrednictwem. Wnioskodawca nie pozostaje zatem w bezpośredniej relacji prawnej ze Spółką – jego formalnym podmiotem zatrudniającym jest Organizacja z siedzibą w Polsce. Stosunek łączący Wnioskodawcę ze Spółką ma charakter pośredni. Spółka pozostaje z Organizacją w stosunku umownym obejmującym świadczenie usług z zakresu obsługi kadrowo-płacowej oraz zarządzania zasobami ludzkimi. Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie jest jednak przyznane Mu przez Spółkę w związku z osobistym zaangażowaniem Wnioskodawcy w działalność Spółki.

W ramach Programu, Spółka zamierza przyznać Wnioskodawcy uprawnienia do akcji Spółki w formie bezpośredniej emisji nowych akcji zwykłych (dalej: „Akcje”), z jednoczesnym zastrzeżeniem tzw. mechanizmu odwróconego nabywania uprawnień (reverse vesting) opisanego poniżej.

W celu realizacji Programu Spółka zamierza również zawrzeć z Wnioskodawcą umowę subskrypcji akcji (dalej: „Umowa Subskrypcji”), na podstawie której Wnioskodawca będzie zobowiązany objąć akcje zwykłe o wartości nominalnej £0,001 każda, a Spółka zobowiązuje się przydzielić i wyemitować Akcje na rzecz Wnioskodawcy na warunkach określonych w Umowie Subskrypcji. Cena emisyjna wyniesie £0,001 za akcję, co odpowiada wartości nominalnej jednej akcji Spółki. Wnioskodawca uiści tę kwotę w formie wkładu pieniężnego.

Emisja Akcji na rzecz Wnioskodawcy jest uzależniona od łącznego spełnienia następujących warunków:

·      zapłaty ceny emisyjnej;

·      zapłaty kwot wymaganych przez Spółkę w celu pokrycia ewentualnych zobowiązań z tytułu podatku u źródła;

·      podpisania przez Wnioskodawcę dokumentu przystąpienia do umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 17 listopada 2025 r. między inwestorami, założycielami, istniejącymi akcjonariuszami oraz Spółką;

·      podpisania innych dokumentów wymaganych przez zarząd Spółki.

Jakkolwiek Wnioskodawca zostanie właścicielem Akcji z dniem ich emisji, Umowa Subskrypcji przewiduje szczególny mechanizm odwróconego nabywania uprawnień (reverse vesting). Pojęcie „nabywania uprawnień” (vesting) oznacza w tym kontekście sukcesywne, z góry określone harmonogramem zwalnianie kolejnych transz Akcji z ryzyka przymusowej konwersji na akcje odroczone (deferred shares). Akcje stają się wolne od ryzyka konwersji w proporcji 1/4 pierwotnej łącznej liczby Akcji po upływie pierwszego roku od daty rozpoczęcia okresu nabywania uprawnień (vesting commencement date), z zaokrągleniem w dół do najbliższej pełnej liczby Akcji, a następnie w proporcji 1/48 pierwotnej łącznej liczby Akcji miesięcznie przez kolejne trzy lata (z zaokrągleniem w dół do najbliższej pełnej liczby Akcji, z wyjątkiem ostatniej transzy). Co do zasady, bieg okresu nabywania uprawnień ustaje z dniem faktycznego zakończenia współpracy (effective termination date).

Sukcesywne uwalnianie kolejnych transz Akcji od ryzyka konwersji w ramach mechanizmu nabywania uprawnień (vesting) nie jest równoznaczne z nabyciem Akcji przez Wnioskodawcę – staje się On właścicielem Akcji już z dniem ich emisji, z chwilą gdy Spółka wyemituje Akcje jako w pełni opłacone i wpisze Wnioskodawcę do rejestru akcjonariuszy. Upływ kolejnych transz okresu nabywania uprawnień (vesting) oznacza wyłącznie, że dana pula Akcji przestaje podlegać ryzyku przymusowej konwersji na akcje odroczone (deferred shares) – nie kreuje zatem nowego tytułu własności do Akcji, lecz jedynie utrwala i uwalnia od ryzyka własność już uprzednio nabytą.

Kluczowym elementem mechanizmu odwróconego nabywania uprawnień (reverse vestingu) jest możliwość przymusowej konwersji Akcji na akcje odroczone (deferred shares) w przypadku zakończenia współpracy.

Akcje odroczone (deferred shares), to akcje o wartości nominalnej £0,001 każda w kapitale Spółki, z którymi związane są prawa określone w statucie Spółki. Konwersja polega na tym, że każda Akcja zwykła – będąca akcją pełnoprawną, dającą udział w zysku, prawo głosu i prawo do nadwyżki likwidacyjnej – zostaje z mocy prawa zastąpiona jedną akcją odroczoną (deferred share) o tej samej wartości nominalnej (£0,001), lecz wyposażoną wyłącznie w minimalne prawa majątkowe i korporacyjne. W praktyce akcje odroczone są pozbawione realnej wartości ekonomicznej: nie dają prawa do dywidendy na równi z akcjami zwykłymi, nie uprawniają do udziału w nadwyżce likwidacyjnej ponad zwrot wartości nominalnej, a ich prawa głosu są ograniczone lub wyłączone. Skutkiem konwersji jest zatem faktyczna utrata przez Wnioskodawcę wartości majątkowej Akcji – mimo że formalnie nadal pozostaje on akcjonariuszem Spółki (tyle że akcji bez realnej wartości).

Wnioskodawca nieodwołalnie zobowiąże się wobec Spółki, że przez okres obowiązywania Umowy Subskrypcji nie będzie przenosił, cedował, zastawiał ani obciążał Akcji, ani udziału w Akcjach bez uprzedniej, pisemnej zgody zarządu Spółki. Akcje będą podlegały zatem ograniczeniu w swobodnym obrocie, wynikającemu zarówno z Umowy Subskrypcji, jak i z umowy akcjonariuszy, do której Wnioskodawca przystąpił jako warunek emisji Akcji.

Wartość rynkowa Akcji na dzień subskrypcji może być wyższa niż cena subskrypcyjna wynosząca £0,001 za Akcję (przy czym wartości rynkowej Akcji nie można dokładnie określić z uwagi na to, że nie są one dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu). Fakt ten wynika ze specyfiki konstrukcji prawnej programu motywacyjnego i jest konsekwencją decyzji Spółki o objęciu Wnioskodawcy uczestnictwem w programie w związku z jego zaangażowaniem w działalność Spółki.

Wnioskodawca nie wniesie do Spółki żadnego wkładu niepieniężnego (aportu). Emisja Akcji nie wiąże się z przeniesieniem na Spółkę jakichkolwiek praw majątkowych, rzeczy, wierzytelności ani innych składników majątkowych w zamian za Akcje.

Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę, w zamian za wkład pieniężny, nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Niego, w zamian za wkład pieniężny, nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy - Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z kolei stosownie do ust. 2 tego przepisu, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W związku z powyższym, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

·      w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, przy czym:

 i.       jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład - przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT;

ii.      jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

·      w zamian za wkład inny niż niepieniężny (czyli pieniężny) - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT a contrario).

Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należałoby uznać, że gdyby wolą ustawodawcy było opodatkowanie objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, to wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo odpowiednio zredagowałby art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu zastosowania tego przepisu wyłącznie do wkładu niepieniężnego. W ocenie Wnioskodawcy, różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów w sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynika z tego, że:

·      w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje „nabycia” udziałów (akcji) za środki pieniężne;

·      w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje:

 i.       odpłatnego „nabycia” udziałów (akcji) w zamian za „cenę” odpowiadającą wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

ii.      odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - osoba, która wnosi wkład, przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Wykładnia przepisów ustawy o PIT, zgodnie z zasadą wnioskowania z przeciwieństwa, prowadzi do wniosku, że skoro na gruncie ww. ustawy istnieje przepis wiążący powstanie przychodu z wniesieniem wkładu niepieniężnego w zamian za obejmowane udziały (akcje), a zarazem (i) brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego oraz (ii) różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów ma uzasadnienie ekonomiczne, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego.

Wskazać należy również, że w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Konsekwentnie należy uznać, że ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu podatkowego ze zbyciem uprzednio nabytych lub objętych udziałów (akcji), tj. z momentem, w którym po stronie podatnika realizuje się konkretne przysporzenie majątkowe o wymiernej wartości ekonomicznej.

Z powyższym przepisem koresponduje również treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który wyłącza wydatki na objęcie udziałów (akcji) z kosztów uzyskania przychodu, wskazując jednocześnie, że wydatki takie stają się kosztem uzyskania przychodu z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Tym samym, w zamyśle ustawodawcy - wyrażonym w dosłownym brzmieniu ustawy o PIT - opodatkowanie w analizowanej sytuacji zostało odroczone do chwili zbycia udziałów (akcji), co wiąże się również z przeniesieniem na ten moment prawa do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania (uprawnienie to stanowi nierozłączny element ustalenia podstawy opodatkowania, a tym samym - określenia wysokości zobowiązania i zapłaty podatku).

W zakresie kosztów uzyskania przychodu należy odnotować ekonomiczny aspekt objęcia udziałów (akcji) za cenę emisyjną poniżej ich wartości rynkowej: skutkuje ono bowiem niższym kosztem podatkowym możliwym do odliczenia od przychodu ze zbycia udziałów (akcji). Tym samym to, że Akcje zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa, nie powoduje – z systemowego punktu widzenia - że podatek dochodowy nie zostanie zapłacony lub zostanie pomniejszony.

Podatek ten zmaterializuje się przy ustalaniu wysokości dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji. W takim wypadku niższy będzie podatkowy koszt uzyskania przychodów, a w rezultacie nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i do zapłaty będzie wyższy podatek dochodowy.

Powszechnie przyjęta w orzecznictwie i doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy, powiększające aktywa podatnika lub zmniejszające jego pasywa.

W kontekście niniejszego wniosku należy zauważyć, że objęcie Akcji w Spółce na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu. Wynika to z tego, że przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych udziałów (akcji) nad ich wartością nominalną nie skutkuje rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawcy, pozostając jedynie przysporzeniem hipotetycznym i potencjalnym.

Wynika to z faktu, że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość rynkowa tych Akcji w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa Akcji w Spółce spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą, ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody. Gdyby więc uprzednio, to jest w momencie objęcia Akcji, nastąpiło już opodatkowanie dochodu rozumianego jako różnica pomiędzy ceną rynkową Akcji, a ceną ich objęcia (preferencyjną), to podatnik zapłaciłby podatek pomimo tego, że w sensie ekonomicznym i prawnym poniósł stratę, która nie podlegałaby w takim razie odliczeniu od przychodu uzyskanego z innego źródła przychodów. Zatem ewentualne rzeczywiste, definitywne i wymierne przysporzenie zmaterializuje się - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT - w dacie zbycia przedmiotowych Akcji, a nie w dacie ich objęcia.

Gdyby natomiast Wnioskodawca sprzedał te Akcje po wartości rynkowej następnego dnia po ich objęciu (co nie jest jego zamiarem), to i tak zapłaciłby podatek dochodowy od różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną objętych Akcji - a zatem doszłoby wówczas do faktycznego opodatkowania przysporzenia wynikającego z objęcia Akcji poniżej ich wartości rynkowej.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie także w komentarzu A. Bartosiewicza i R. Kubackiego do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (por. A. Bartosiewicz, R. Kubacki [w:] A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, wyd. V, Warszawa 2015), gdzie przedstawiono następujące stanowisko: „Objęcie udziałów, akcji lub wkładów w zamian za gotówkę nie kreuje u podatnika przychodu. Wynika to pośrednio z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który stanowi, że kosztem uzyskania przychodu nie są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce. Jeżeli bowiem te wydatki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, oznacza to, że nie są ponoszone w celu uzyskania przychodu, ergo - wartość obejmowanych za gotówkę akcji (udziałów, wkładów) nie stanowi przychodu”.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) aprobował stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy, a mianowicie że:

·      brak jest przepisów powodujących, że objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny wiązałoby się z powstaniem przychodu podatkowego;

·      w takich sytuacjach momentem podatkowym (tj. momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego) jest moment zbycia udziałów (akcji);

·      w tego typu sytuacjach objęcie udziałów (akcji) po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu z chwilą ich objęcia, gdyż przysporzenie takie nie jest rzeczywiste, definitywne ani wymierne, lecz jedynie hipotetyczne i potencjalne.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 25 lipca 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG, Dyrektor KIS wskazał: „Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzam, że objęcie przez Pana (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) oraz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, udziałów w spółkach z o.o. - w Spółce A i Spółce B, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie i po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

Stanowisko, że nabycie akcji lub udziałów nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zostało potwierdzone również w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS:

·      z dnia 27 marca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM;

·      z dnia 18 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.143.2024.1.GG;

·      z dnia 4 czerwca 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.330.2024.1.PT;

·      z dnia 10 stycznia 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK;

·      z dnia 5 października 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR;

·      z dnia 15 listopada 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.643.2023.1.AS.

Zbieżne stanowisko znalazło wyraz również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo, w wyroku z dnia 26 lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1792/15, wskazano: „Wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.”

Mając powyższe na uwadze, zasadnym jest przyjęcie stanowiska, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży Akcji. Przychód uzyskany z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych. Stosownie bowiem do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne - choćby nie zostały faktycznie otrzymane - przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawa prawna opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz definicja przychodu

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione od podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest pojęcie przychodu. Ten z kolei jest definiowany przez ustawodawcę w art. 11 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne i inne źródła

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródłami przychodów są m.in.:

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

·      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1)  w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

a)  jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

b)  jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2)  w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy – ustawodawca zaliczył w szczególności:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Definicja programu motywacyjnego

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć też art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Art. 24 ust. 12a ww. ustawy stanowi, że:

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Wnioski końcowe oraz ocena Pana stanowiska

Analiza sprawy wskazuje, że w ramach programu motywacyjnego obejmie Pan odpłatnie akcje prywatnej spółki (private limited company) zarejestrowanej w Anglii i Walii, po cenie niższej od wartości rynkowej.

Sytuacji nabycia (objęcia) akcji w Spółce poniżej wartości rynkowej w „programie motywacyjnym” nie można utożsamiać z „klasyczną” sytuacją obejmowania akcji za wkład pieniężny. Program motywacyjny to przede wszystkim system wynagradzania. Z reguły też różnicę między wartością rynkową a ceną uiszczaną przez uczestnika może pokrywać/pokrywa spółka – pracodawca, zleceniodawca, kontrahent uczestnika, ponosząc koszt ekonomiczny takiego uczestnictwa. Obejmowanie/nabywanie akcji zarówno nieodpłatne, jak i częściowo odpłatnie jest formą nagrody dla uczestnika. Tym samym preferencyjne objęcie akcji spowoduje po Pana stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

Mając na względzie powyższe, uznać należy, że w związku z objęciem Pana programem motywacyjnym organizowanym przez zagraniczną Spółkę, z którą nie pozostaje Pan w bezpośredniej relacji prawnej (jest Pan formalnie zatrudniony przez polską spółkę, która jest podmiotem zewnętrznym wobec Spółki) – w momencie częściowo odpłatnego nabycia przez Pana akcji Spółki, uzyska Pan podlegający opodatkowaniu przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.

Powyższe skutkuje tym, że uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanego przez Pana wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz powołanych interpretacji indywidualnych wyjaśniam, że orzeczenia sądowe oraz rozstrzygnięcia zawarte w interpretacjach są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuję się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie mam możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.