0113-KDIPT2-3.4011.481.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 lipca 2026 r. (data wpływu 27 lipca 2026 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), zamieszkałym w Polsce oraz podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) - tj. jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wnioskodawca w dniu 4 marca 2025 r. sprzedał udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem Transakcji była sprzedaż 25% udziałów w spółce działającej pod firmą A POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (KRS: , dalej: „Spółka”).

Spółka powstała z przekształcenia w dniu … listopada 2023 r. (dzień wpisu do rejestru) spółki komandytowej, działającej pod firmą B POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w … (KRS: , dalej: „Spółka Komandytowa”).

Wnioskodawca jako komandytariusz posiadał w Spółce Komandytowej 95% udziałów w zyskach oraz stratach. Po przekształceniu, Wnioskodawca posiadał 95% udziałów w Spółce.

W okresie pomiędzy przekształceniem oraz Transakcją:

-        Wnioskodawca nabył 5% udziałów (znajdujących się wcześniej w posiadaniu byłego komplementariusza);

-        część z posiadanych udziałów (75%) została zbyta przez Wnioskodawcę.

W wyniku ww. operacji, Wnioskodawca na dzień Transakcji był właścicielem 25% udziałów w Spółce.

Wniosek dotyczy skutków podatkowych zbycia udziałów, które Wnioskodawca nabył w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej, w części, w której zostały zbyte dopiero w Transakcji - tj. 20% udziałów.

Dodatkowo, Spółka dnia 1 października 2024 r. (data wpisu do KRS) została podzielona przez wydzielenie. Z danych opracowanych na potrzeby przygotowania planu podziału wynika, że wartość bilansowa majątku Spółki, który pozostał w niej po podziale, wynosi 33,7% wartości bilansowej majątku Spółki przed podziałem.

Jednocześnie, zarówno majątek pozostający w Spółce, jak również majątek wydzielany miały status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co zostało potwierdzone przez tut. Organ interpretacją indywidualną z 14 listopada 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW (dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych).

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do tego, w jaki sposób należy skalkulować wartość kosztów nabycia (objęcia) udziałów w Spółce, które zostały zbyte w ramach Transakcji, a które zostały objęte przez Wnioskodawcę w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem wniosku jest wyłącznie ustalenie, czy ma On prawo do ustalenia kosztów nabycia udziałów objętych dzięki przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę, w oparciu o przypadającą na nie wartość bilansową majątku Spółki Komandytowej ustalonej na dzień przekształcenia (z uwzględnieniem podziału Spółki, który odbył się przed zbyciem przedmiotowych udziałów).

Na moje pytanie:

1)    Czy odpłatne zbycie udziałów w A Polska spółce z ograniczoną odpowiedzialnością  marca 2025 r. nastąpiło poza prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą?

Odpowiedział Pan: Tak, zbycie odbyło się poza działalnością gospodarczą.

Na moje pytanie:

2)    Czy udziały będące przedmiotem sprzedaży nie stanowiły składników majątku związanych z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą?

Odpowiedział Pan: Nie, udziały będące przedmiotem sprzedaży nie stanowiły składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Na moje pytanie aby:

3)    Wskazał Pan dokładną datę utworzenia B POLSKA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

Odpowiedział Pan: Spółka powstała  grudnia 2017 r. (data wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, która zgodnie z art. 109 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest datą powstania spółki komandytowej) w wyniku przekształcenia spółki C Sp. z o.o. (KRS: ), która to z kolei powstała dnia … marca 2014 r.

Na moje pytanie:

4)    W jaki sposób oraz w jakiej dacie uzyskał Pan ogół praw i obowiązków wspólnika w B POLSKA spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej, w związku z którym w wyniku przekształcenia objął Pan 95% udziałów w A Polska spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Proszę, aby wskazał Pan, czy nastąpiło to wskutek:

a)     przystąpienia do Spółki Komandytowej i wniesienia wkładu - (jakiego konkretnie, w jakiej dacie),

b)     odpłatnego nabycia ogółu praw i obowiązków albo jego części - (w jakiej dacie),

c)      darowizny lub spadku - (w jakiej dacie),

d)     wcześniejszego przekształcenia, połączenia albo innej reorganizacji - (w jakiej dacie),

e)     innej czynności - jeżeli tak, proszę ją opisać?

Odpowiedział Pan: Do przekształcenia doszło grudnia 2017 r. (tego dnia Spółka Komandytowa została wpisana do rejestru, co w świetle art. 552 Kodeksu spółek handlowych jest dniem przekształcenia). Prawa te były objęte przez Wnioskodawcę jednorazowo w ramach przekształcenia, o którym mowa w odp. na pytania 3-4.

Na moje pytanie:

5)    Czy prawa w Spółce Komandytowej, które odpowiadały bezpośrednio przed przekształceniem 95% Pana udziału w zyskach i stratach tej spółki, zostały uzyskane przez Pana jednorazowo i w jeden sposób, czy były nabywane lub obejmowane etapami albo na podstawie różnych czynności?

Odpowiedział Pan: Wnioskodawca uzyskał ogół praw i obowiązków we wspomnianej spółce w wyniku przekształcenia spółki C Sp. z o.o. z siedzibą w  (KRS: ), w której to spółce Wnioskodawca na dzień przekształcenia miał 95% udziałów.

Na moje pytanie:

6)    Jeżeli prawa były nabywane lub obejmowane etapami albo w różny sposób, proszę dla każdego etapu wskazać:

a)  datę nabycia lub objęcia praw,

b)  sposób ich nabycia lub objęcia,

c)  zakres nabytych lub objętych praw, w tym odpowiadający im udział w zyskach i stratach,

d)  rodzaj oraz wysokość faktycznie poniesionych przez Pana wydatków.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy (z odpowiedzi na pyt. 5 wynika, że prawa te zostały objęte jednorazowo).

Na moje pytanie aby:

7)    Wskazał Pan dokładną datę, w której Spółka Komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz podał, czy uzyskał Pan prawa w tej spółce przed czy po tej dacie.

Odpowiedział Pan: Spółka Komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych dnia 1 maja 2021 r. Wnioskodawca uzyskał prawa w tej spółce przed tą datą (w 2017 r.).

Na moje pytanie:

8)    Jeżeli uzyskał Pan prawa w Spółce Komandytowej w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego, proszę aby wskazał Pan:

a)  datę wniesienia każdego wkładu,

b)  wysokość wkładu określoną w umowie spółki,

c)  kwotę faktycznie przez Pana wniesioną,

d)  zakres praw uzyskanych w zamian za dany wkład.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy. Wnioskodawca uzyskał prawa w Spółce Komandytowej w związku z przekształceniem C Sp. z o.o. w Spółkę Komandytową.

Wnioskodawca nabył udziały w spółce C Sp. z o.o. w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 5 000 PLN który w całości został przekazany na kapitał zakładowy.

Na moje pytanie:

9)    Jeżeli uzyskał Pan prawa w Spółce Komandytowej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego, proszę dla każdego wkładu wskazać:

a)    datę jego wniesienia,

b)    przedmiot wkładu,

c)    czy przedmiotem wkładu było przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa,

d)    sposób i datę nabycia albo wytworzenia przedmiotu wkładu przez Pana,

e)    wysokość faktycznie poniesionych przez Pana wydatków na jego nabycie albo wytworzenie,

f)     jaka część tych wydatków została wcześniej zaliczona do kosztów uzyskania przychodów,

g)    podatkową wartość przedmiotu wkładu pozostającą nierozliczoną na dzień wniesienia go do Spółki Komandytowej.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy. Wnioskodawca uzyskał prawa w Spółce Komandytowej w związku z przekształceniem B Sp. z o.o. w Spółkę Komandytową.

Na moje pytanie:

10) Jeżeli nabył Pan odpłatnie ogół praw i obowiązków w Spółce Komandytowej albo jego część, proszę aby wskazał Pan:

a)    datę nabycia,

b)    zakres nabytych praw,

c)    cenę określoną w umowie,

d)    cenę faktycznie przez Pana zapłaconą,

e)    datę zapłaty,

f)     rodzaj i wysokość innych faktycznie poniesionych wydatków bezpośrednio związanych z nabyciem tych praw.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy. Wnioskodawca uzyskał prawa w Spółce Komandytowej w związku z przekształceniem C sp. z o.o. w Spółkę Komandytową.

Na moje pytanie:

11) Jeżeli uzyskał Pan prawa w Spółce Komandytowej nieodpłatnie, w szczególności w drodze darowizny lub spadku, albo wskutek wcześniejszej reorganizacji, proszę opisać sposób uzyskania tych praw oraz wskazać:

a)    datę ich uzyskania,

b)    zakres uzyskanych praw,

c)    sposób, w jaki prawa te zostały wcześniej nabyte lub objęte przez poprzednika prawnego, darczyńcę albo spadkodawcę,

d)    znane Panu wydatki poniesione na wcześniejsze nabycie lub objęcie tych praw.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy. Wnioskodawca uzyskał prawa w Spółce Komandytowej w związku z przekształceniem B Sp. z o.o. w Spółkę Komandytową.

Na moje pytanie:

12) Czy oprócz wskazanych wkładów, ceny nabycia albo innych świadczeń poniósł Pan dodatkowe wydatki bezpośrednio związane z nabyciem lub objęciem praw w Spółce Komandytowej? Jeżeli tak, proszę wskazać ich rodzaj, datę i wysokość.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy.

Na moje pytanie:

13) Czy przed przekształceniem Spółki Komandytowej:

a)    wnosił Pan dodatkowe wkłady,

b)    zwiększał albo zmniejszał Pan wartość swojego wkładu lub udziału kapitałowego,

c)    otrzymał Pan zwrot całości lub części wkładu,

d)    nabywał albo zbywał Pan część ogółu praw i obowiązków,

e)    otrzymał Pan zwrot, refundację lub inne świadczenie pokrywające poniesione wcześniej wydatki?

Jeżeli którakolwiek z tych okoliczności wystąpiła, proszę aby wskazał Pan datę, charakter i wartość danej czynności.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy. Wnioskodawca przed przekształceniem nie wykonał żadnej z ww. czynności.

Na moje pytanie:

14) Czy wydatki poniesione przez Pana na nabycie lub objęcie praw w Spółce Komandytowej zostały przed sprzedażą udziałów:

a)    zwrócone Panu w jakiejkolwiek części,

b)    zrefundowane przez inny podmiot,

c)    zaliczone przez Pana do kosztów uzyskania przychodów,

d)    uwzględnione przy rozliczeniu innego zdarzenia podatkowego?

Jeżeli tak, proszę aby wskazał Pan rodzaj i wysokość zwróconych, zrefundowanych lub wcześniej rozliczonych wydatków.

Odpowiedział Pan: Nie dotyczy

Na moje pytanie:

15) Czy w związku z przekształceniem Spółki Komandytowej w C Polska spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł Pan dodatkowe wkłady, dopłaty, środki pieniężne, składniki majątkowe lub spełnił inne świadczenia? Jeżeli tak, proszę aby wskazał Pan ich rodzaj i wartość.

Odpowiedział Pan: Nie. Nie dotyczy.

Na moje pytanie:

16) Proszę, aby wskazał Pan:

a)    liczbę udziałów w Spółce objętych przez Pana w wyniku przekształcenia,

b)    wartość nominalną jednego udziału,

c)    łączną wartość nominalną objętych przez Pana udziałów,

d)    czy wszystkie udziały objęte w wyniku przekształcenia miały jednakową wartość nominalną i dawały jednakowe prawa.

Odpowiedział Pan: Wnioskodawca w wyniku przekształcenia objął … udziałów. Każdy z nich miał wartość nominalną  złotych. Łączna wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy objętych w wyniku przekształcenia wyniosła  zł.

Wszystkie te udziały miały jednakową wartość nominalną oraz dawały jednakowe prawa.

Na moje pytanie:

17)  Czy wszystkie posiadane przez Pana prawa w Spółce Komandytowej zostały w wyniku przekształcenia zamienione na wskazane 95% udziałów w Spółce według jednakowych zasad?

Jeżeli nie, proszę aby wyjaśnił Pan, w jaki sposób poszczególne części praw w Spółce Komandytowej zostały przyporządkowane do udziałów objętych w wyniku przekształcenia.

Odpowiedział Pan: Zgodnie z opisem stanu faktycznego, Wnioskodawca posiadał 95% udziałów w zyskach Spółki Komandytowej. W wyniku przekształcenia, Wnioskodawca nabył 95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Tym samym, prawa udziałowe w Spółce odpowiadały wcześniejszemu prawu do udziału w zyskach.

Na moje pytanie aby:

18) Wskazał Pan dokładną datę albo daty wcześniejszego zbycia 75% udziałów oraz podał, czy zbycie to nastąpiło przed czy po podziale Spółki przez wydzielenie dokonanym 1 października 2024 r.

Odpowiedział Pan: Transakcja zbycia 75% udziałów Wnioskodawcy w Spółce, miała miejsce dnia  lipca 2024 r. i odbyła się przed podziałem Spółki przez wydzielenie dokonanym  października 2024 r.

Na moje pytanie aby:

19) Jednoznacznie wskazał Pan, czy wcześniejsze zbycie 75% udziałów dotyczyło wyłącznie udziałów objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej?

Jeżeli nie, proszę aby wskazał Pan, jaka część wcześniej zbytych udziałów:

a)  została objęta w wyniku przekształcenia,

b)  została nabyta przez Pana od byłego komplementariusza.

Odpowiedział Pan: Wcześniejsze zbycie 75% udziałów dotyczyło wyłącznie udziałów objętych przez Wnioskodawcę w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej.

W ramach transakcji zbycia udziałów nie sprecyzowano w dokumentach transakcyjnych, które konkretnie udziały z pakietu udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę były zbywane. W takiej sytuacji kierując się metodą FIFO (first in - first out), Wnioskodawca uznaje, że jako pierwsze uznaje za zbyte udziały objęte w drodze przekształcenia (a transakcja zbycia 75% udziałów miała miejsce przed podziałem oraz Transakcją). Wnioskodawca w tym zakresie kieruje się stanowiskiem wyrażonym przez tut. Organ m.in. w interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.797.2024.1.AW. Zgodnie z nią, w przypadku zbycia rzeczy oznaczonych co do gatunku (jak np. udziałów), których koszty nabycia udziałów są kalkulowane w różny sposób, z uwagi na różny sposób nabycia, należy:

-        wyraźnie oddzielić od siebie poszczególne pule udziałów objętych różnymi mechanikami kalkulacji kosztów nabycia udziałów oraz

-        stosować daną mechanikę kalkulacji kosztów nabycia udziałów, aż do momentu wyczerpania puli udziałów, objętych daną mechaniką kalkulacji kosztów nabycia udziałów. Ponieważ Wnioskodawca jako pierwsze historycznie nabył udziały Spółki w drodze przekształcenia Spółki Komandytowej, to zgodnie z regułą FIFO (first in - first out), jako pierwsze uznaje za zbyte udziały objęte w drodze przekształcenia.

Na moje pytanie:

20) Proszę, aby Pan wskazał:

a)  kwotę kosztów uzyskania przychodów rozpoznaną przez Pana w związku z wcześniejszym zbyciem 75% udziałów,

b)  sposób ustalenia tej kwoty,

c)  jaka część wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie praw w Spółce Komandytowej została rozliczona przy wcześniejszym zbyciu.

Odpowiedział Pan: Transakcja zbycia 75% udziałów przez Wnioskodawcę miała charakter nieodpłatny, w związku z czym Wnioskodawca nie rozpoznał kosztów uzyskania przychodów (kosztów nabycia udziałów).

Jednocześnie kosztów przypadających na ww. udziały Wnioskodawca nie uwzględnia w kalkulacji kosztów zbycia 20% udziałów objętych zapytaniem (koszty te innymi słowy przepadają).

Na moje pytanie aby:

21) Jednoznacznie potwierdził Pan, że 20% udziałów objętych zakresem Pana pytania:

a)  zostało objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej,

b)  nie zostało objętych wcześniejszym zbyciem 75% udziałów,

c)  pozostawało Pana własnością od dnia przekształcenia do  marca 2025 r.,

d)  zostało zbyte dopiero w ramach Transakcji z  marca 2025 r.

Odpowiedział Pan: Wnioskodawca potwierdza wszystkie ww. okoliczności.

Na moje pytanie aby:

22) Wskazał Pan liczbę udziałów odpowiadającą wskazanym 20% oraz potwierdził, że udziały te miały taką samą wartość nominalną i dawały takie same prawa, jak pozostałe udziały objęte przez Pana w wyniku przekształcenia.

Odpowiedział Pan: Liczba udziałów w Spółce odpowiadająca wskazanym 20% to  udziałów, które miały taką samą wartość nominalną oraz dawały takie same prawa, jak pozostałe udziały objęte w wyniku przekształcenia.

Na moje pytanie aby:

23) Potwierdził Pan, że 5% udziałów nabytych od byłego komplementariusza:

a)    stanowiło odrębną pulę udziałów od udziałów objętych w wyniku przekształcenia

b)    nie zostało objętych wcześniejszym zbyciem 75% udziałów,

c)    zostało zbyte  marca 2025 r.,

d)    nie jest objęte pytaniem przedstawionym we wniosku.

Odpowiedział Pan: 5% udziałów nie zostało nabyte od byłego komplementariusza, ale od osoby fizycznej, która nabyła wspomniane udziały w późniejszym czasie po przekształceniu. Udziały te:

a)     zostały objęte pierwotnie przez komplementariusza Spółki Komandytowej w wyniku przekształcenia, a następnie zbyte przez niego;

b)     nie zostały objęte wcześniejszym zbyciem 75% udziałów;

c)     zostały zbyte 4 marca 2025 r.

d)     nie są objęte pytaniem przedstawionym we wniosku

Na moje pytanie:

24) Czy w związku z podziałem przez wydzielenie zmieniła się:

a)     liczba udziałów posiadanych przez Pana w Spółce,

b)     wartość nominalna tych udziałów,

c)      procent Pana udziału w kapitale zakładowym Spółki?

Jeżeli tak, proszę aby wskazał Pan liczbę, łączną wartość nominalną i procent udziałów posiadanych przez Pana bezpośrednio przed i bezpośrednio po podziale.

Odpowiedział Pan: W związku z podziałem przez wydzielenie nie zmieniła się liczba udziałów Wnioskodawcy w Spółce, ich wartość nominalna ani procent udziału w kapitale zakładowym.

Na moje pytanie aby:

25)  Wskazał Pan, co oznacza użyte we wniosku pojęcie „wartość bilansowa majątku”, w szczególności czy jest to:

a)    wartość aktywów,

b)    wartość aktywów netto,

c)    wartość kapitałów własnych,

d)    inna wartość - jeżeli tak, proszę ją określić.

Odpowiedział Pan: Użyte we wniosku pojęcie wartość bilansowa majątku, powinno być rozumiane jako ustalona w oparciu o bilans spółki wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań spółki (co de facto odpowiada wartości kapitałów własnych oraz wartości aktywów netto).

Na moje pytanie aby:

26) Przedstawił Pan dokładny sposób obliczenia wskaźnika 33,7%, tj. wskazał:

a)    wartość majątku pozostałego w Spółce po wydzieleniu,

b)    wartość całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem,

c)    daty, na które ustalono te wartości,

d)    metodę wyceny zastosowaną do każdej z tych wartości,

e)    działania matematyczne prowadzące do ustalenia wskaźnika 33,7%.

Odpowiedział Pan: …

Na moje pytanie:

27) Czy wartość majątku pozostałego w Spółce po wydzieleniu oraz wartość majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem zostały ustalone:

a)    według tej samej metody,

b)    na podstawie porównywalnych danych,

c)    z uwzględnieniem wszystkich składników majątku i odpowiadających im zobowiązań?

Odpowiedział Pan: Wartości te zostały ustalone według tej samej metody.

Na moje pytanie:

28) Czy jakakolwiek część wydatków przypadających na 20% udziałów objętych zakresem wniosku została przed Transakcją z  marca 2025 r.:

a)    zaliczona do kosztów uzyskania przychodów,

b)    przypisana do wcześniej zbytych udziałów,

c)    rozliczona w związku z podziałem przez wydzielenie,

d)    uwzględniona przy rozliczeniu innej czynności?

Jeżeli tak, proszę aby wskazał Pan rodzaj, datę i wysokość wcześniej rozliczonej kwoty.

Odpowiedział Pan: Żadna część wydatków przypadających na 20% objętych zakresem wniosku nie została przed Transakcją z  marca 2025 r:

a)    zaliczona do kosztów uzyskania przychodów;

b)    przypisana do wcześniej zbytych udziałów;

c)    rozliczona w związku z podziałem przez wydzielenie;

d)    uwzględniona przy rozliczeniu innej czynności.

Na moje pytanie aby:

29) Wskazał Pan łączną wysokość faktycznie poniesionych, niezwróconych i nierozliczonych wcześniej wydatków związanych z uzyskaniem praw w Spółce Komandytowej, z których w wyniku przekształcenia powstało 95% udziałów w Spółce.

Proszę, aby przedstawił Pan poszczególne składowe tej kwoty, bez dokonywania ich kwalifikacji prawnej jako kosztów uzyskania przychodów.

Odpowiedział Pan: Jak rozumiemy, pytanie dotyczy wydatków poniesionych na nabycie ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej. Z uwagi na fakt, że Spółka Komandytowa powstała z przekształcenia C sp. z o.o., jako wydatek związany z uzyskaniem praw w Spółce Komandytowej, należy traktować przypadającą na wspólnika (95%) wartość majątku spółki C sp. z o.o. która łącznie wyniosła  PLN (a przypadająca na wspólnika wartość majątku spółki przekształcanej:  PLN Takie podejście w odniesieniu do kosztów nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o., zostało przedstawione m.in. w interpretacji indywidualnej Organu z 7 kwietnia 2026 r. (0113-KDIPT2   -3.4011.968.2021.11.AK). Co istotne, interpretacja dotyczyła sposobu ustalenia kosztów nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej w sytuacji, w której powstała ona w wyniku przekształcenia przed nabyciem statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a więc sytuacji analogicznej dla sytuacji Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy w sytuacji, o której mowa we wniosku, koszty nabycia udziałów w Spółce (objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę) stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego (dnia przekształcenia), która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie (tj. 33,7% wartości bilansowej Spółki)?

Pana stanowisko w sprawie

W sytuacji, o której mowa we wniosku, koszty nabycia udziałów w Spółce (objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę) stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego (dnia przekształcenia), która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie (tj. 33,7% wartości bilansowej Spółki)

Uzasadnienie

Proporcja kosztów nabycia udziałów w Spółce, którą należy zastosować w odniesieniu do zbywanych udziałów w Spółce, objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę, w związku z podziałem przez wydzielenie Spółki.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 3 ustawy o PIT:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie …

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Przepis ten, stanowi implementację tzw. dyrektywy mergerowej (Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34). Zgodnie z nią, otrzymanie udziałów w spółce przejmującej przez wspólnika spółki przejmowanej (dzielonej) nie jest podstawą do jego opodatkowania (art. 8 ust. 2 dyrektywy mergerowej) tak długo, jak długo nie dochodzi do aktualizacji (podwyższenia) wartości podatkowej udziałów - zarówno tych otrzymanych, jak również tych, które wspólnik po podziale posiada w spółce dzielonej (art. 8 ust. 5 dyrektywy mergerowej).

Regułę tę, implementuje cytowany wyżej art. 24 ust. 8 pkt 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z nim, w przypadku podziału przez wydzielenie - w przypadkach, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, tj. takich, gdzie zarówno majątek pozostały w spółce dzielonej, jak również majątek przekazywany spółce przejmującej ma status ZCP:

-        nabycie udziałów w spółce przejmującej nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału;

-        kosztem nabycia udziałów w przypadku zbycia udziałów:

·         w spółce przejmującej, jest X% kosztów nabycia udziałów w spółce dzielonej, gdzie X% to procentowy udział przejmowanego majątku w całym majątku spółki dzielonej, ustalonym bezpośrednio przed podziałem;

·         w spółce dzielonej, jest Y% kosztów nabycia udziałów w spółce dzielonej, gdzie Y% to procentowy udział pozostającego majątku w spółce dzielonej, w całym majątku spółki dzielonej, ustalonym bezpośrednio przed podziałem [sytuacja Wnioskodawcy, objęta wnioskiem o wydanie interpretacji].

W efekcie, Wnioskodawca ma prawo przy zbyciu udziałów w spółce dzielonej (Spółce) do rozpoznania 33,7% kosztów nabycia tych udziałów (z uwagi na fakt, że zgodnie z planem podziału wartość majątku pozostającego w Spółce po podziale stanowiła 33,7% wartości majątku Spółki przed podziałem).

Koszty nabycia udziałów w spółce (Spółka) powstałej z przekształcenia innej spółki (Spółka Komandytowa)

W ocenie Wnioskodawcy, kosztami nabycia udziałów w Spółce, jest przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego (dnia przekształcenia), która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.

W myśl art. 553 § 1 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółce, która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej przy-sługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Nadto, w myśl art. 553 § 2 KSH, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (§ 3).

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Z kolei art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Tak więc w przypadku zbycia udziałów w Spółce koszty uzyskania przychodów są ustalane na dzień zbycia tych udziałów, zaś ich wielkością są wydatki na nabycie lub objęcie tych udziałów. Wskazać należy, że instytucja przekształcenia, o której mowa w art. 551-584 KSH, polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany większości udziałowców.

Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki przekształconej) do rejestru (powyższe wynika z art. 552 KSH). Spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych samych praw i obowiązków (art. 553 KSH). W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka, lecz w zmienionej formie.

Innym istotnym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Istota przekształcenia polega na zachowaniu identyczności spółki - przy zmianie jedynie jej formy prawnej jak i na niezmienności dotychczasowego przedsiębiorstwa, które bez żadnych zmian pozostaje cały czas przedsiębiorstwem tej samej spółki. Wszak spółka przekształcona kontynuuje dotychczasowe przedsiębiorstwo spółki przekształconej, a jedyne co się zmienia to jej szata, forma prawna (tak: A. Szajkowski w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, Komentarz, 1994, s. 1306).

Z kolei Sąd Najwyższy stwierdził w postanowieniu z 13 grudnia 1991 r. sygn. akt III CRN 32/91, że: „przekształcenie dokonane w myśl art. 491 k.h. (przyp. OW: odpowiednik obecnego art. 553 Kodeksu spółek handlowych) oznacza dla spółki zmianę jej formy ustrojowej, przy zachowaniu bytu prawnego”.

A zatem, w przypadku przekształcenia jednej spółki prawa handlowego w inną spółkę prawa handlowego w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji, natomiast o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej). Zasada kontynuacji ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu (art. 553 § 1 KSH). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Wnioskodawca wskazuje również - jako element istotny z perspektywy omawianego stanu faktycznego - że w momencie zbycia przez Niego udziałów Spółce, Spółka Komandytowa już nie istniała.

Została ona w dniu przekształcenia zastąpiona przez Spółkę (spółkę przekształconą). Nie będą zatem istniały w sensie prawnym również wszelkie dotychczasowe atrybuty Spółki Komandytowej. Zostały one zastąpione przez odpowiednie atrybuty Spółki.

Z punktu widzenia powstania Spółki, powstania jej kapitału zakładowego (składającego się i dzielącego się na udziały w Spółce) istotna jest wartość majątku Spółki Komandytowej na dzień jej przekształcenia w Spółkę. To ten bowiem majątek Spółki Komandytowej pozwolił wspólnikom tej spółki, stającym się udziałowcami Spółki (spółki przekształconej), na objęcie udziałów w tejże spółce kapitałowej.

Biorąc pod uwagę, że to dotychczasowi wspólnicy Spółki Komandytowej (spółki przekształcanej), stali się udziałowcami Spółki (spółki przekształconej), tworząc jej kapitał zakładowy (i szerzej kapitały własne) z majątku Spółki Komandytowej, to poszczególnym wspólnikom - a precyzyjniej rzecz biorąc: poszczególnym udziałom obejmowanym przez tych wspólników (stających się udziałowcami Spółki) - przypisać należy przypadającą na nich, w sensie ekonomicznym, określoną wartościowo, „część” wspólnego majątku wspólników uczestniczących w Spółce Komandytowej, tj. „udział”, o którym mowa w przepisie art. 558 § 1 pkt 2 KSH.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wydatki na objęcie udziałów” używanego w przepisie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT (winno być PIT). Nie wymienił również, chociażby przykładowo, wydatków, które mogą być zaliczone do tej kategorii kosztów. W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp.

Mieć przy tym należy na uwadze szczególny sposób powstania Spółki, tj. nie w drodze jej powołania (założenia) przez udziałowców, ale poprzez jej przekształcenie ze Spółki Komandytowej.

Kluczowym zagadnieniem staje się zatem prawidłowe określenie, jaką wartość należy uznać za „wydatek na objęcie” udziałów w Spółce w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie dokonał klasycznej zapłaty za te udziały w momencie przekształcenia.

Zdaniem Wnioskodawcy pojęcie „wydatku”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, należy rozumieć jako ekonomiczne uszczuplenie majątkowe podatnika stanowiące ekwiwalent nabycia określonego składnika majątkowego.

W przypadku przekształcenia objęcie udziałów następuje kosztem majątku ulokowanego wcześniej w „udziałach” (ogóle praw i obowiązków) spółki przekształcanej. Mamy zatem do czynienia z realnym zaangażowaniem kapitałowym po stronie podatnika a wartość tego zaangażowania odpowiada wartości majątku (bilansowej) spółki na dzień przekształcenia.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze ww. przepisy ustawy PIT, istotę procesu przekształcenia oraz cel regulacji, za wydatek na objęcie udziałów w Spółce (spółce przekształconej) należy uznać tę część majątku Spółki Komandytowej (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia, która odpowiada prawom udziałowym Wnioskodawcy w tej spółce. Innymi słowy, koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży omawianych udziałów powinien odpowiadać wartości bilansowej Spółki Komandytowej z dnia jej przekształcenia w Spółkę, przypadającej na Wnioskodawcę.

Wartość tę należy bowiem utożsamić właśnie z ekonomiczną równowartością wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę na objęcie nowych udziałów w Spółce, która stała się częścią „wkładu” w spółce przekształconej.

Wartość ta bowiem:

·         odzwierciedla rzeczywiste ekonomiczne zaangażowanie kapitałowe wspólnika,

·         stanowi ekwiwalent nabycia udziałów spółki przekształconej,

·         odpowiada aktualnej wartości aktywa będącego przedmiotem przyszłego zbycia.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe odpowiada zatem definicji „wydatków na objęcie udziałów”, o których mowa w ww. przepisie.

Jednocześnie brak jest jakiejkolwiek alternatywnej metody, która pozwalałaby w sposób racjonalny i zgodny z przepisami określić wysokość kosztu podatkowego w analizowanej sytuacji. W szczególności zdaniem Wnioskodawcy niedopuszczalne jest odwoływanie się do tzw. koszty historycznego, tj. do wydatków na objęcie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej (przekształconej).

Wedle art. 552 KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd rejestrowy jednocześnie z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. W związku z tym - jak już wskazywano - wartość wydatków poniesionych przez wspólników na wkłady w Spółce Komandytowej już się zdezaktualizowała, nie jest ona relewantna. Znaczenie prawne i faktyczne ma już bowiem wartość majątku Spółki Komandytowej w momencie (na dzień) jej przekształcenia Spółkę.

Zwrot „wydatki na nabycie/objęcie udziałów albo akcji” odnosi się zatem do tych udziałów spółce przekształconej, które są następnie zbywane, a nie do historycznych praw majątkowych związanych ze spółką przekształcaną. W przypadku przekształcenia dochodzi do powstania nowego przedmiotu prawa majątkowego (udziały w miejsce ogółu praw i obowiązków). Wydatki poniesione pierwotnie na objęcie praw w spółce przekształcanej tracą bezpośredni związek z udziałami jako nowym przedmiotem opodatkowania, co wyklucza możliwość ich bezpośredniego przypisania jako kosztu podatkowego przy zbyciu udziałów.

Konkludując, historyczna wysokość wydatków Wnioskodawcy na objęcie praw w Spółce Komandytowej nie stanowi samodzielnego limitu kosztu podatkowego przy późniejszym zbyciu udziałów Spółki zamiast tego decydująca jest obiektywna wartość majątku Spółki Komandytowej na dzień przekształcenia, która odzwierciedla całość ekonomicznego zaangażowania Wnioskodawcy w tę działalność i stanowi rzeczywisty koszt poniesiony („zamrożony”) w tej inwestycji kapitałowej.

Ostrożnościowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że w sprawie nie ma zastosowania art. 22 ust. 1t ustawy o PIT. Przepis ten dotyczy odpłatnego zbycia udziałów w spółce, która powstała z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną. Tymczasem w dacie przekształcenia (listopad 2023 r.) zarówno spółka komandytowa, jak również spółka z o.o. (jako spółka kapitałowa) dla potrzeb stosowania przepisów ustawy o PIT jest spółką (art. 5a pkt 28 ustawy o PIT), tym samym status spółek w rozumieniu omawianego przepisu, miała zarówno Spółka Komandytowa, jak również Spółka.

Orzecznictwo sądów administracyjnych

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę jest powszechnie akceptowane przez sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny.

Poniżej przykładowe wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, wydane w ostatnim czasie, dotyczące sposobu kalkulacji wydatków na nabycie (objęcie) udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej:

1)    wyrok NSA z 4 marca 2026 r. sygn. akt II FSK 772/23,

2)    wyrok NSA z 12 grudnia 2025 r. sygn. akt II FSK 395/23,

3)    wyrok NSA z 22 października 2025 r. sygn. akt II FSK 146/23.

We wszystkich omawianych wyrokach, Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że wydatkami na nabycie udziałów w spółce powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, jest wartość bilansowa majątku spółki komandytowej z dnia przekształcenia, będąca zarazem wartością bilansową majątku spółki z o.o. z pierwszego dnia jej istnienia.

Sądy - podobnie jak Wnioskodawca - zwróciły uwagę, że:

„Odkodowując normę prawną wynikającą z treści art. 23 ust. 1 pkt 38 updof za kluczowy uznać należy brak wyraźnej regulacji wskazującej na zasadność odwoływania się do wartości historycznej wydatków rozumianej jako „zamrożenie” ich wartości. Tym samym pojęcie „wydatek”, o którym mowa w zdaniu drugim wykładanego przepisu, należy utożsamiać z wartością ekonomiczną wydatku podatnika stanowiącą ekwiwalent nabycia określonego składnika majątkowego generującego przychód. Brak jest zatem podstaw do rozstrzygania na niekorzyść podatnika wątpliwości płynących z wykładni językowej pojęcia „wydatek” używanego w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 updof”.

Szersze uzasadnienie ww. poglądu, można znaleźć m.in. w wyroku NSA z 28 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 763/23, który co prawda dotyczy kosztów nabycia akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o., tym niemniej - ponieważ w tej sprawie znalazły zastosowanie te same regulacje, co w przypadku Wnioskodawcy, argumenty zawarte w omawianym wyroku znajdą zastosowanie także w odniesieniu do sprawy Wnioskodawcy.

Skład orzekający w ww. sprawie zwrócił uwagę, że:

-        brak jest podstaw normatywnych do stosowania tzw. kosztów historycznych, a tym samym wykładnia zakładająca, że kosztem nabycia udziałów w spółce przekształconej ma charakter niedopuszczalnej na gruncie prawa podatkowego wykładni prawotwórczej

(cyt. Skoro ustawodawca zadecydował mocą art. 23 ust. 1 pkt 38 updof o czasowym wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie udziałów i nie wyraził w przepisach tejże ustawy woli utworzenia regulacji prawnej, z której można byłoby wyprowadzić normę prawną odwołującą się do wartości historycznej tychże wydatków, tj. do „zamrożenia” ich wartości, to brak jest podstaw do dokonywania wykładni tego przepisu w sposób postulowany przez organ podatkowy (prawotwórczy), niekorzystny dla podatnika. Konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 updof, nie sposób wyprowadzić z wykładni językowej tego przepisu, korzystając pomocniczo z efektów wykładni systemowej oraz celowościowej. Przeciwne stanowisko organu podatkowego należy traktować w kategorii postulatu de lege ferenda”.)

-        wartość bilansowa spółki przekształcanej, jest jedynym racjonalnym miernikiem kosztu nabycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia

(cyt. W przypadku przekształcenia kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej z dnia rozpoczęcia tego bytu; nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt).

-        przekazanie majątku spółki na pokrycie akcji (udziałów) w innej spółce, jest realnym uszczupleniem majątku wspólnika

(cyt. Zatem przekazanie majątku spółki z o.o. na pokrycie akcji w spółce akcyjnej było dla podatnika - jako udziałowca, realnym uszczupleniem majątkowym).

Wnioskodawca wskazuje, że linia interpretacyjna sądów administracyjnych (w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego) jest w tym zakresie jednolita.

Argument z wykładni autentycznej

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca zwraca uwagę na projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 marca 2026 r., opublikowany na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pod numerem UD116 („Projekt”).

Projekt zakłada, że w przypadku zbycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia, podatnik będzie miał prawo do rozpoznania kosztów nabycia udziałów w takiej wartości, w jakiej poniósł koszty nabycia prawa do udziałów w spółce, która została przekształcona (projektowany art. 22 ust. 1ta i 1tb ustawy o PIT).

Jak zauważył projektodawca w uzasadnieniu do Projektu (str. 17-18 uzasadnienia):

1.    art. 22 ust. 1t ustawy o PIT może mieć zastosowanie wyłącznie do odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną;

2.    brak jest przepisu, który reguluje wprost sposób kalkulacji wydatków na nabycie udziałów w sytuacji, w której zbywane udziały dotyczą spółki powstałej z przekształcenia innej spółki;

3.    sądy administracyjne jednolicie przyjmują, że wydatkami na nabycie udziałów w spółce powstałej z przekształcenia, jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na moment przekształcenia;

4.    w celu przyjęcia, że kosztami nabycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia, są wyłącznie wydatki na nabycie udziałów w spółce przekształcanej, niezbędne jest wprowadzenie nowych przepisów do ustawy o PIT (projektowanych art. 22 ust. 1ta i 1tb).

Skoro sam ustawodawca - twórca prawa - zauważa, że w aktualnym stanie prawnym (który był aktualny także na dzień zbycia udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę), brak jest przepisu ograniczającego wartość wydatków na nabycie udziałów w spółce powstałej z przekształcenia, do wydatków na nabycie praw do udziałów w spółce która została przekształcona, to takie ograniczenie jest niedopuszczalne.

Brak dopuszczalności takiego ograniczenia, wynika z art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

Zgodnie z art. 84 Konstytucji RP: Każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Zasada ta, jest uzupełniana przez art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym: Nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przed-miotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

Obydwa te przepisy realizują zasadę: nullum tributum sine lege (nie ma podatku bez ustawy).

Jednocześnie sam ustawodawca niejako przyznaje, że w aktualnym stanie prawnym nie ma możliwości przyjęcia takiej interpretacji przepisów, która nakazywałaby ustalanie kosztów zbycia udziałów w oparciu o „historyczny” koszt objęcia udziałów w przekształcanej spółce, skoro wskazuje, że w tym celu niezbędne jest wprowadzenie nowych przepisów.

Przedmiotem opodatkowania w transakcji odpłatnego zbycia udziałów, jest zysk (dochód) z transakcji, zdefiniowany w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, jako różnica pomiędzy przychodem ze zbycia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) oraz kosztami uzyskania przychodów określonych na podstawie art. 22 ust. 1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy o PIT.

Koszty nabycia udziałów są więc istotnym elementem kalkulacyjnym przedmiotu opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów. Określenie ww. kosztów w oparciu o reguły pozaustawowe (tj. niewynikające z przepisów ustawy podatkowej) byłoby naruszeniem omawianej wyżej konstytucyjnej reguły ustawowej określoności podatku.

Niedopuszczalność takiego zabiegu interpretacyjnego znajduje także potwierdzenie w treści art. 2a Ordynacji podatkowej, który stanowi, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. W tej więc sytuacji, zawężanie rozumienia kosztów uzyskania przychodów do tzw. kosztów historycznych, w istocie bez wyraźnej podstawy prawnej, pociągające za sobą niekorzystne dla podatnika skutki, w sferze jego praw, na gruncie regulacji podatkowych, uznać należy za nieuzasadnione.

Podsumowanie

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy koszty nabycia udziałów w Spółce, które były objęte przez niego dzięki przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę, powinny być określone w wysokości wartości przypadającej na nie wartości bilansowej Spółki Komandytowej w dniu przekształcenia.

Jednocześnie, z uwagi na podział Spółki, Wnioskodawca miał prawo do rozpoznania jako koszt nabycia udziałów 33,7% ww. wartości.

Wniosek ten wynika jednoznacznie z:

1.    obowiązujących przepisów prawa podatkowego (w zakresie obejmującym część kosztów nabycia udziałów, rozpoznawanych w przypadku zbycia udziałów w spółce, która podlegała podziałowi przez wydzielenie);

2.    faktu, że przypadająca na udziały objęte w drodze przekształcenia wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej, jest kategorią najlepiej oddającą istotę kosztu nabycia udziałów, ponieważ:

a.    odzwierciedla rzeczywiste ekonomiczne zaangażowanie kapitałowe wspólnika,

b.    stanowi ekwiwalent nabycia udziałów spółki przekształconej,

c.    odpowiada aktualnej wartości aktywa będącego przedmiotem przyszłego zbycia.

3.    braku jednoznacznej wypowiedzi ustawodawcy w ustawie podatkowej, która przemawiałaby za inną metodologią kalkulacji kosztów nabycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia, w szczególności takiej, która nakazywałaby rozpoznanie jako kosztów nabycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia innej spółki, wyłącznie wydatków na nabycie udziałów w spółce przekształcanej (tzw. kosztów historycznych).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Niniejsza interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Pan przedstawił, oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia, tj. odpłatnego zbycia 20% udziałów w A POLSKA Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” także: „A POLSKA Sp. z o.o.”)  marca 2025 r.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest ustalenie, czy w sytuacji, o której mowa we wniosku, koszty nabycia udziałów w Spółce, objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę, stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia, która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, tj. 33,7% wartości bilansowej Spółki.

Ponieważ wskazane przez Pana koszty mają zostać uwzględnione przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów dokonanego  marca 2025 r., zastosowanie mają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym w dacie tego zbycia.

Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 4 ww. ustawy:

Z uzupełnienia wniosku wynika, że zbycie udziałów w Spółce  marca 2025 r. odbyło się poza działalnością gospodarczą. Wskazał Pan również, że udziały będące przedmiotem sprzedaży nie stanowiły składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Wobec tego przychód z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy.

Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów określa art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten odsyła do art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ww. ustawy.

W przedstawionej sprawie znaczenie ma art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Z przepisu tego wynika, że przy odpłatnym zbyciu udziałów kosztem uzyskania przychodów są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten nie posługuje się pojęciem wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Nie stanowi również, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów jest wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia albo wartość bilansowa majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

Zgodnie z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:

Natomiast stosownie do art. 5a pkt 32 ww. ustawy:

Powyższe oznacza, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie udziału obejmuje również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ma to znaczenie dla oceny sposobu ustalenia wydatków na objęcie lub nabycie praw udziałowych, z których następnie powstały udziały w Spółce.

Dla oceny Pana stanowiska należy więc odnieść się do sposobu objęcia lub nabycia praw udziałowych, z których następnie powstały udziały w Spółce.

Z opisu sprawy oraz uzupełnienia wniosku wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa powstała  grudnia 2017 r. w wyniku przekształcenia C Sp. z o.o., która to z kolei powstała  marca 2014 r.

Wskazał Pan, że nabył udziały w C Sp. z o.o. w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, który w całości został przekazany na kapitał zakładowy.

W wyniku przekształcenia C Sp. z o.o. w Spółkę Komandytową uzyskał Pan ogół praw i obowiązków we wspomnianej spółce. Wskazał Pan, że prawa te zostały objęte jednorazowo w ramach przekształcenia C Sp. z o.o. w Spółkę Komandytową. Wskazał Pan również, że Spółka Komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 maja 2021 r., a Pan uzyskał prawa w tej spółce przed tą datą, tj. w 2017 r.

Następnie  listopada 2023 r. Spółka Komandytowa została przekształcona w A POLSKA Sp. z o.o. W wyniku przekształcenia objął Pan  udziałów. Każdy z nich miał wartość nominalną  zł. Łączna wartość nominalna udziałów objętych przez Pana w wyniku przekształcenia wyniosła  zł. Wszystkie te udziały miały jednakową wartość nominalną oraz dawały jednakowe prawa.

Wskazał Pan również, że posiadał Pan 95% udziałów w zyskach Spółki Komandytowej. W wyniku przekształcenia nabył Pan 95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Tym samym prawa udziałowe w Spółce odpowiadały wcześniejszemu prawu do udziału w zyskach.

W związku z przekształceniem Spółki Komandytowej w A POLSKA  Sp. z o.o. nie wniósł Pan dodatkowych wkładów, dopłat, środków pieniężnych, składników majątkowych ani nie spełnił innych świadczeń.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast zgodnie z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z powołanych przepisów wynika, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Skoro wskazał Pan, że w związku z przekształceniem Spółki Komandytowej w A POLSKA Sp. z o.o. nie wniósł Pan dodatkowych wkładów, dopłat, środków pieniężnych, składników majątkowych, ani nie spełnił innych świadczeń, to sama wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia nie jest wydatkiem na objęcie lub nabycie udziałów w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przedstawionym stanie faktycznym należy odnieść się do wydatków na objęcie lub nabycie praw udziałowych, z których następnie powstały udziały w Spółce. Z uzupełnienia wniosku wynika, że udziały w spółce C sp. z o.o. zostały nabyte w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, który w całości został przekazany na kapitał zakładowy. Następnie C sp. z o.o. została przekształcona w Spółkę Komandytową, a Spółka Komandytowa została przekształcona w A POLSKA Sp. z o.o.

Nie można zatem zgodzić się z Panem, że koszty nabycia udziałów w Spółce stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia, która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.

Odnosząc się do podziału Spółki przez wydzielenie, należy wskazać, że zgodnie z art. 22 ust. 1gb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie istotnym dla sprawy:

Z powołanych przepisów wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółek podzielonych przez wydzielenie należy uwzględnić proporcję odnoszącą się do wartości majątku spółki. Jednak proporcja ta ma zastosowanie do wydatków na nabycie lub objęcie udziałów, ustalonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepisy te nie stanowią, że w przypadku podziału przez wydzielenie kosztem uzyskania przychodów staje się wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia albo wartość bilansowa majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.

Z opisu sprawy wynika, że  października 2024 r. Spółka została podzielona przez wydzielenie. Wskazał Pan, że w związku z podziałem przez wydzielenie nie zmieniła się liczba Pana udziałów w Spółce, ich wartość nominalna, ani procent udziału w kapitale zakładowym.

Wskazał Pan również, że użyte we wniosku pojęcie „wartość bilansowa majątku” powinno być rozumiane jako ustalona w oparciu o bilans spółki wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań spółki, co de facto odpowiada wartości kapitałów własnych oraz wartości aktywów netto.

Zgodnie z planem podziału Spółki …

Wskazany przez Pana wskaźnik 33,7% może mieć znaczenie przy zastosowaniu art. 22 ust. 1gb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie oznacza to jednak, że kosztem uzyskania przychodów jest 33,7% wartości bilansowej Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia.

Wskaźnik ten należy odnosić do wydatków na nabycie lub objęcie udziałów, ustalonych zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uzupełnienia wniosku wynika ponadto, że transakcja zbycia 75% udziałów w Spółce miała miejsce  lipca 2024 r. i odbyła się przed podziałem Spółki przez wydzielenie dokonanym  października 2024 r.

Wskazał Pan, że wcześniejsze zbycie 75% udziałów dotyczyło wyłącznie udziałów objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej. Wskazał Pan również, że transakcja zbycia 75% udziałów miała charakter nieodpłatny, w związku z czym nie rozpoznał Pan kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie wskazał Pan, że kosztów przypadających na ww. udziały nie uwzględnia Pan w kalkulacji kosztów zbycia 20% udziałów objętych zapytaniem.

Potwierdził Pan, że 20% udziałów objętych zakresem pytania:

·         zostało objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej,

·         nie zostało objętych wcześniejszym zbyciem 75% udziałów,

·         pozostawało Pana własnością od dnia przekształcenia do  marca 2025 r.,

·         zostało zbyte dopiero w ramach Transakcji z marca 2025 r.

Wskazał Pan także, że liczba udziałów w Spółce odpowiadająca wskazanym 20% to  udziałów, które miały taką samą wartość nominalną oraz dawały takie same prawa, jak pozostałe udziały objęte w wyniku przekształcenia.

Wskazał Pan również, że 5% udziałów nie jest objęte pytaniem przedstawionym we wniosku.

Zatem przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia są wyłącznie skutki podatkowe odpłatnego zbycia 20% udziałów w A POLSKA Sp. z o.o., tj.  udziałów objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę, które nie zostały objęte wcześniejszym zbyciem 75% udziałów i zostały zbyte dopiero w ramach Transakcji z  marca 2025 r.

Niniejsza interpretacja nie rozstrzyga skutków podatkowych wcześniejszego zbycia 75% udziałów, ani skutków podatkowych zbycia 5% udziałów, które - jak Pan wskazał - nie są objęte pytaniem przedstawionym we wniosku.

Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia 20% udziałów objętych zapytaniem należy uwzględnić wydatki na nabycie lub objęcie udziałów przypadające na te … udziałów, z uwzględnieniem skutków podziału Spółki przez wydzielenie. Nie uwzględnia się natomiast kosztów przypadających na udziały objęte wcześniejszym zbyciem 75% udziałów, ani kosztów dotyczących 5% udziałów, które nie są objęte pytaniem przedstawionym we wniosku.

Nie zmienia tej oceny wskazywana przez Pana okoliczność, że na dzień przekształcenia Spółki Komandytowej w B POLSKA Sp. z o.o., Spółka Komandytowa była spółką w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Brak zastosowania art. 22 ust. 1t ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie oznacza, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów jest wartość bilansowa majątku Spółki Komandytowej. W sprawie zastosowanie ma art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem art. 22 ust. 1gb oraz art. 24 ust. 8 pkt 3 tej ustawy.

Mając zatem na uwadze powołane wyżej przepisy prawa, należy stwierdzić, że w sytuacji, o której mowa we wniosku, koszty nabycia udziałów w Spółce, objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę, nie stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia, która jest jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, tj. 33,7% wartości bilansowej Spółki.

Koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia 20% udziałów w Spółce, tj.  udziałów objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej i zbytych  marca 2025 r., należy ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako wydatki na objęcie lub nabycie udziałów.

Skoro z opisu sprawy wynika, że  października 2024 r. Spółka została podzielona przez wydzielenie, do wydatków na objęcie lub nabycie udziałów przypadających na  udziałów zbytych  marca 2025 r. należy zastosować proporcję, o której mowa w art. 22 ust. 1gb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem art. 24 ust. 8 pkt 3 tej ustawy.

Odnosząc się do powołanego przez Pana art. 2a ustawy Ordynacja podatkowa, należy wskazać, że zgodnie z tym przepisem niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.

W Pana sprawie takie niedające się usunąć wątpliwości nie występują. Przepisy mające zastosowanie w sprawie określają sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu udziałów. Artykuł 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odsyła do kosztów uzyskania przychodów określonych na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym znaczenie ma art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który odnosi się do wydatków na objęcie lub nabycie udziałów. Przepisy art. 22 ust. 1gb oraz art. 24 ust. 8 pkt 3 tej ustawy, określają natomiast zasady przypisania tych wydatków w przypadku podziału przez wydzielenie.

Z powołanych przepisów nie wynika, aby kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce była wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia. Przedstawiona przez Pana wykładnia prowadziłaby do ustalenia kosztu na podstawie wartości, której przepisy mające zastosowanie w sprawie nie wskazują jako podstawy ustalenia kosztów uzyskania przychodów.

Nie można zatem uznać, że nieprzyjęcie wartości bilansowej Spółki Komandytowej za koszt uzyskania przychodów stanowi niedopuszczalne ograniczenie kosztów na podstawie wykładni przepisów. Wynika to z zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które odwołują się do wydatków na objęcie lub nabycie udziałów, a nie do wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Pana art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, należy wskazać, że rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie zostało oparte na przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W sprawie nie dochodzi do nałożenia obowiązku podatkowego, ani określenia elementów konstrukcyjnych podatku poza ustawą. Ocena Pana stanowiska wynika z zastosowania art. 30b ust. 2 pkt 4, art. 23 ust. 1 pkt 38, art. 22 ust. 1gb oraz art. 24 ust. 8 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do przedstawionego przez Pana stanu faktycznego.

Natomiast, powołane przez Pana art. 2a Ordynacji podatkowej oraz art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej nie dają podstaw do uznania, że kosztem nabycia udziałów w Spółce jest przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie.

W konsekwencji Pana stanowisko, zgodnie z którym koszty nabycia udziałów w Spółce objętych w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę stanowi przypadająca na te udziały wartość bilansowa Spółki Komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego/dnia przekształcenia, będąca jednocześnie wartością bilansową majątku Spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, w części przypadającej na majątek pozostały w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa, jednak dotyczą wyłącznie konkretnych spraw, w danym stanie prawnym. Wyroki, które Pan powołał dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. W toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty, niemniej jednak ich nie podzielam.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Powołany przez Pana projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw nie jest obowiązującym źródłem prawa. Nie może zatem stanowić podstawy rozstrzygnięcia w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.