0113-KDIPT2-3.4011.437.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą A Sp. z o.o. W dniu 2 stycznia 2026 r. nastąpiło przekształcenie spółki B Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało dokonane w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem zasady kontynuacji działalności oraz sukcesji praw i obowiązków. Z dniem wpisu spółki przekształconej do KRS spółka jawna stała się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami spółki jawnej przed przekształceniem były osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Po przekształceniu osoby te stały się udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Za rok obrotowy 2025 zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie to obejmuje okres, w którym działalność była prowadzona jeszcze w formie spółki jawnej. Sprawozdanie finansowe za rok 2025 wykazuje zysk i zostanie zatwierdzone przez właściwy organ. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera postanowienie upoważniające zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i spełnione są pozostałe warunki przewidziane przepisami prawa.

W 2026 r., po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2025, zarząd Wnioskodawcy rozważa podjęcie uchwały o wypłacie udziałowcom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2026. Planowana wypłata nie będzie wypłatą zysku spółki jawnej za rok 2025 ani wypłatą zobowiązania wobec byłych wspólników spółki jawnej powstałego przed przekształceniem. Wypłata zostanie dokonana już przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz jej udziałowców, jako zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2026. Wnioskodawca zakłada, że przed dokonaniem wypłaty zostaną spełnione warunki formalne przewidziane w umowie spółki oraz w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, w szczególności że spółka będzie posiadała środki wystarczające na wypłatę, a wysokość zaliczki zostanie ustalona z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowana wypłata dokonana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych traktowana jako przychód udziałowców z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, oraz czy na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek pobrania i odprowadzenia tego podatku jako płatniku.

Wątpliwość Wnioskodawcy wynika z tego, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, tj. za rok 2025, dotyczy okresu sprzed przekształcenia, w którym działalność była prowadzona jeszcze w formie spółki jawnej. Jednocześnie sama wypłata miałaby zostać dokonana już po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz jej udziałowców, jako zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2026.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie skutków podatkowych opisanej wypłaty oraz obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca nie oczekuje rozstrzygnięcia w zakresie abstrakcyjnej dopuszczalności wypłaty na gruncie Kodeksu spółek handlowych, lecz prosi o ocenę skutków podatkowych wypłaty dokonywanej przy założeniu spełnienia warunków wymaganych przepisami prawa handlowego.

Pytania

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowana wypłata przez Wnioskodawcę, tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2026 na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi, będzie stanowiła dla tych udziałowców przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym na Wnioskodawcy, jako spółce dokonującej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, będzie ciążył obowiązek pobrania i odprowadzenia jako płatnik 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwoty wypłaconej udziałowcom zaliczki?

3.  Czy fakt, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, tj. za rok 2025, dotyczy okresu, w którym działalność była prowadzona jeszcze w formie spółki jawnej, a wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nastąpi już po przekształceniu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wpływa na podatkową kwalifikację tej wypłaty jako przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 2, natomiast w zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W ocenie Wnioskodawcy, planowana wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2026, dokonana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz jej udziałowców będących osobami fizycznymi, będzie stanowiła dla tych udziałowców przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Decydujące znaczenie ma to, że wypłata zostanie dokonana już po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz osób będących udziałowcami tej spółki. Wypłata nie będzie wypłatą zysku spółki jawnej za rok 2025 ani wypłatą zobowiązania wobec byłych wspólników spółki jawnej powstałego przed przekształceniem. Będzie to wypłata dokonana przez osobę prawną na rzecz jej udziałowców z tytułu ich udziału w zysku osoby prawnej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie natomiast z art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

W konsekwencji planowana wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy powinna zostać opodatkowana na zasadach właściwych dla przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, tj. 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

W ocenie Wnioskodawcy, na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dokonującej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy będzie ciążył obowiązek płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro wypłata będzie stanowiła dla udziałowców przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, to Wnioskodawca jako podmiot dokonujący wypłaty, będzie zobowiązany do pobrania podatku od wypłacanej kwoty oraz jego odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawę tego obowiązku stanowi art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Zastosowanie znajdzie również art. 42 ust. 1 tej ustawy, określający obowiązek przekazania pobranego podatku.

W konsekwencji Wnioskodawca będzie zobowiązany, jako płatnik, do pobrania 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwoty wypłaconej udziałowcom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz do jego odprowadzenia na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że aktualny tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych został opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.