0113-KDIPT2-3.4011.419.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A.A. (PESEL: ...) jest wspólnikiem spółki B Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ..., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ..., NIP: ..., REGON: ... (dalej również jako: Spółka).

Pierwotnie A.A. posiadał 4 (cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 200 (dwieście) złotych.

W dniu 6 października 2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zaprotokołowane przez notariusza w .. B.B. w formie aktu notarialnego pod nr Repertorium A nr ... Na ww. zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów. Na skutek czego podwyższono kapitał zakładowy z kwoty 5 850,00 (pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) złotych o kwotę 400 (czterysta) złotych do kwoty 6 250,00 (sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych poprzez ustanowienie 8 (ośmiu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 400 (czterysta) złotych. Uchwałą tą 8 (osiem) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy przeznaczono do objęcia i pokrycia przez dotychczasowego wspólnika – X F.R. z siedzibą w ... w liczbie 6 (sześciu udziałów) o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 300 (trzysta) złotych oraz do objęcia i pokrycia przez dotychczasowego wspólnika Wnioskodawcę – A.A. 2 (dwóch) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 100 (sto) złotych.

W dniu 12 grudnia 2025 r. A.A. zawarł z C.C. i D.C. umowę zbycia udziałów, w której wskazano, że A.A. zbywa na rzecz C.C. 3 (trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki za cenę 48 912,00 (czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych, a także 3 (trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki na rzecz D.C. za cenę 48 912,00 (czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych. Cena za udziały została uiszczona w dniu 12 grudnia 2025 r.

Na dzień zawarcia umowy zbycia udziałów z dnia 12 grudnia 2025 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 850,00 (pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) złotych do kwoty 6 250,00 (sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych na mocy ww. uchwały, nie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 16 Kodeks spółek handlowych (dalej także: k.s.h.) - rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.

W dniu 14 kwietnia 2026 r. Wnioskodawca – A.A. złożył do właściwego organu podatkowego deklarację podatkową PIT-38 wykazując w niej m.in. dochód z tytułu zbycia 6 (sześciu) udziałów, a w związku z tym kwotę podatku uwzględniającą przychód z tytułu zbycia 6 (sześciu) udziałów.

W dniu 19 lutego 2026 r. sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla ... – ... w ... ... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 850,00 zł do kwoty 6 250,00 zł oraz przeniesienia na C.C. przez A.A. 2 (dwóch) udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz przez A.A. na rzecz D.C. również 2 (dwóch) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Wobec powyższego na dzień zawarcia umowy zbycia udziałów z dnia 12 grudnia 2025 r. A.A. posiał jedynie 4 (cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki, którymi mógł w sposób ważny rozporządzać.

Mając to więc na uwadze, umowa zbycia udziałów z dnia 12 grudnia 2025 r. w zakresie zbycia 2 (dwóch) udziałów jest bezwzględnie nieważna. Wobec tego kwota 16 304,00 zł zapłacona przez D.C. oraz 16 304,00 zł zapłacona przez C.C. jest nienależna i podlega zwrotowi.

Wobec wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 lutego 2026 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z uchwałą z dnia 6 października 2025 r. aktualnie A.A. może zbyć pozostałe 2 (dwa) udziały o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 100 zł. W związku z czym Wnioskodawca planuje zbyć na rzecz D.C. 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych za cenę 16 304 zł oraz na rzecz C.C. 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki za cenę 16 304 zł. Strony planują w umowie zbycia udziałów postanowić, że dokonają potrącenia wierzytelności z tytułu zbycia udziałów z wierzytelnością z tytułu zwrotu nienależnie wypłaconych kwot na mocy umowy z dnia 12 grudnia 2025 r. przypadającej na udziały, którymi na tamten dzień A.A. nie mógł skutecznie rozporządzać. Następnie Wnioskodawca złoży odpowiednią deklarację wykazującą podstawę opodatkowania i podatek z tego tytułu.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca planuje dokonać korekty deklaracji PIT-38 z dnia 14 kwietnia 2026 r. in minus, poprzez obniżenie deklarowanej podstawy opodatkowania odpowiednio o kwotę dochodu przypadającą na udziały, którymi na dzień 12 grudnia 2025 r. Wnioskodawca nie mógł skutecznie rozporządzać oraz deklarowanej kwoty podatku z uwzględnieniem tej samej okoliczności.

Pytania

1.  Czy kwota pieniężna wypłacona tytułem wynagrodzenia za zbycie udziałów na podstawie bezwzględnie nieważnej części umowy stanowi przychód podatkowy podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie jej wypłaty, w przypadku późniejszego potrącenia wierzytelności z tytułu nienależnie wypłaconej kwoty z wierzytelnością z tytułu późniejszej ważnej umowy zbycia udziałów, czy też dopiero w momencie skutecznego przeniesienia udziałów?

2.  Czy w opisanej sytuacji podatnikowi przysługuje prawo do korekty nienależnie zapłaconego podatku i żądania zwrotu nadpłaty?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 16 k.s.h., rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.

W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że przepis ten określa sankcje bezwzględnej nieważności (tak m.in. A. Szajkowski, M. Tarska (w:) S. Sołtysiński i in., Kodeks..., 1.1, 2012, s. 320; wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 lutego 2006 r., sygn. akt I SA/Po 58/04, LEX nr 805486).

Wobec tego na dzień umowy z dnia 12 grudnia 2025 r. Wnioskodawca mógł rozporządzić skutecznie jedynie 4 (czterema) udziałami. W pozostałej części, tj. 2 (dwóch) udziałów umowa zbycia udziałów jest zgodnie z art. 16 k.s.h. bezwzględnie nieważna. Wobec tego, kwoty 16 304 zł wypłacona Wnioskodawcy przez C.C. przypadająca proporcjonalnie na 1 (jeden) udział i kwota 16 304 zł wypłacona Wnioskodawcy przez D.C. przypadająca proporcjonalnie na 1 (jeden) udział, są nienależne i jako takie podlegają zwrotowi na rzecz ww. osób.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Artykuł 11 ust. 1 ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Według art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie zaś z ust. 2 pkt 4 pkt tego artykułu, dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 6: 1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W opinii Wnioskodawcy, sformułowanie „w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów” należy interpretować, w ten sposób, że przychód powstanie w przypadku skutecznego przeniesienia na nabywcę udziałów mając na uwadze przepisy cywilne.

Jak słusznie wskazuje się „o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje co do zasady definitywny charakter tego przysporzenia w tym rozumieniu, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie, którymi Spółka może rozporządzać jak właściciel” (Wyrok NSA z 13 grudnia 2013 r. sygn. akt II FSK 2849/11, M.Podat. 2014, nr 2, poz. 44-47.; tak też wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 1998 r. sygn. akt I SA/Sz 1305/97 i z 27 listopada 2003 r. sygn. akt III SA 3382/02, MoPod 2004/1/3; piśmiennictwo podatkowe, np. J. Marciniuk, Podatek dochodowy od osób prawnych, C.H. Beck, str. 238). Zaś jako powiększenie aktywów majątkowych podatnika rozumie się sytuację, w której może on aktywami skutecznie rozporządzać jak własnymi (Wyrok NSA z 30 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1602/12, LEX nr 1579326.).

Wobec tego, że przeniesienie udziałów w części stało się nieważne, nie sposób mówić o faktycznym powiększeniu aktywów podatnika o wynagrodzenie z tytułu zbycia udziałów, bowiem wypłacone z tego tytułu kwoty podlegają zwrotowi jako nienależne.

Kwota 32 608 zł podlega zwrotowi w częściach równych na rzecz D.C. i C.C. jako wypłacona na podstawie bezwzględnie nieważnej umowy (bezwzględnie nieważnej części umowy) nie sposób przypisać temu świadczeniu cech: bezzwrotności, definitywności oraz trwałości.

Mając to na uwadze, świadczenie to nie kreuje przychodu podatkowego u Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wobec tego w deklaracji PIT-38 za 2025 r. błędnie określono podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku poprzez ich zawyżenie w stosunku do kwot otrzymanych z tytułu nieskutecznie zbytych udziałów.

W opinii Wnioskodawcy, nie powstał przychód w kwocie 32 608 zł na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ceny za udziały, którymi na dzień zawarcia umowy Wnioskodawca nie mógł skutecznie rozporządzać.

Przychód z tytułu zbycia tych udziałów, w opinii Wnioskodawcy, postanie dopiero z momentem ich skutecznego przeniesienia na mocy ważnej umowy. Sytuacji tej nie zmiana fakt, iż strony planowanej czynności zamierzają dokonać potrącenia wierzytelności z tytułu nienależnie wypłaconego wynagrodzenia na podstawie nieważnej części umowy z wynagrodzeniem za zbycie udziałów na podstawie planowej umowy, bowiem do dnia skutecznego przeniesienia udziałów nie można mówić o definitywności świadczenia.

Wobec tego zadeklarowany przez podatnika z tego tytułu podatek należy uznać za nienależny co uprawnia do korekty deklaracji, żądania stwierdzenia nadpłaty i jej zwrotu.

Zgodnie z art. 81 Ordynacji podatkowej (dalej także: o.p.), jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację (ust. 1) oraz skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji (ust. 2).

Za nadpłatę podatku uważa się nadpłacony lub nienależnie zapłacony podatek (art. 72 § 1 o.p.).

Nadpłata powstaje z dniem zapłaty przez podatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej (art. 73 § 1 o.p.).

Na mocy art. 75 § 2 o.p., upoważnienie do stwierdzenie nadpłaty przysługuje m.in. podatnikom.

Zgodnie z art. 76 §1 o.p., nadpłaty wraz z ich oprocentowaniem podlegają zaliczeniu z urzędu na poczet zaległości podatkowych wraz z odsetkami za zwłokę, odsetek za zwłokę od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek, kosztów upomnienia oraz bieżących zobowiązań podatkowych, a w razie ich braku podlegają zwrotowi z urzędu, chyba że podatnik złoży wniosek o zaliczenie nadpłaty w całości lub w części na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych.

Mając to na uwadze, istnieje podstawa do korekty deklaracji PIT-38 za rok 2025 r. i żądanie zwrotu nadpłaty podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Instytucja interpretacji indywidualnej nie służy ocenie czy czynność została wykonana na podstawie umowy, która nie dochowuje warunków wymaganych odrębnymi przepisami prawa. Do oceny nieważności umowy jest właściwy sąd cywilny.

Zaznaczam, że niniejszą interpretację wydałem w oparciu o opis okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Nie prowadzę postępowania dowodowego, ograniczam się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyrażam swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez Wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania kontrolnego organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.

Jednocześnie informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy oraz własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Wyjaśniam również, że wyroki sądów administracyjnych wskazanych przez Pana są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnej sprawy i co do zasady wiążą one strony postępowania w tej konkretnej, indywidualnej sprawie, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem, nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że powołane orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii będącej przedmiotem niniejszej sprawy.

Informuję, że aktualny tekst jednolity ustawy:

• z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych został opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.;
• z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa został opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 622.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.