0113-KDIPT2-3.4011.366.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan zatrudniony na UoP w Polskim oddziale X. W ramach pracowniczego programu motywacyjnego „…” w 2025 r. otrzymał Pan 600 Akcji firmy Y (…). Akcje przekazano Panu za pośrednictwem zagranicznego pośrednika - P. Pośrednik nie dostarcza Polskich dokumentów podatkowych, co zobowiązuje do samodzielnego rozliczenia. Akcje nie są uwzględnione w PIT-11 od pracodawcy. Po kilku miesiącach (również w 2025 r.) sprzedał Pan akcje, uzyskując przychód ze zbycia papierów wartościowych. Zgromadzenie walne spółki upoważniło Radę Dyrektorów (Board of Directors) do rozdysponowania puli akcji, m.in. w ramach programów motywacyjnych dla pracowników. Upoważnienie obejmuje możliwość określania zasad przydzielania akcji. Regulamin „…” został uchwalony przez Radę Dyrektorów spółki.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie dotyczące wskazania:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Tak, są to akcje Y.

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Na moje pytanie:

Odpowiedział Pan:

Pytanie (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy program „…”, w ramach którego w 2025 r. otrzymał Pan akcje spółki Y, spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, a w konsekwencji czy przychód z tytułu nabycia tych akcji powstał po Pana stronie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

W Pana ocenie, program „…” spełnia warunki programu motywacyjnego określonego w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, w związku z czym przychód z tego tytułu może zostać opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, ponieważ:

1)    Walne Zgromadzenie zatwierdziło pulę akcji przeznaczoną na programy motywacyjne oraz upoważniło Radę Dyrektorów do określenia szczegółowych zasad ich realizacji;

2)    Rada Dyrektorów, działając w ramach tego upoważnienia, uchwaliła regulamin programu „…”;

3)    W konsekwencji program został ustanowiony na podstawie uchwały właściwego organu spółki i realizowany przez organ uprawniony.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 11 ust. 2c tej ustawy.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:

• dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…) (art. 17 ust. 1 pkt 4),
• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 cyt. ustawy – suweren podatkowy zaliczył:

W tym miejscu wskazać należy na regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·         państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·         państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·         państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

–        spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

–        spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

–        decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

–        decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Z powołanych przepisów wynika, że preferencyjny mechanizm określony w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, polegający na przesunięciu momentu powstania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji, ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy spełnione są łącznie warunki określone w art. 24 ust. 11-11b tej ustawy.

Jednym z warunków uznania programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest to, aby program był systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Warunek ten ma charakter ustawowy. Oznacza to, że podstawą utworzenia konkretnego programu motywacyjnego powinna być uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej albo spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą wobec pracodawcy uczestnika programu.

W analizowanej sprawie z opisu stanu faktycznego wynika, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Y upoważniło Radę Dyrektorów do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych. Jednocześnie wskazał Pan, że w upoważnieniu tym nie wymieniono z nazwy programu „…”. Regulamin tego programu został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów.

Z powyższego wynika, że walne zgromadzenie akcjonariuszy nie utworzyło konkretnego programu „…”. Walne zgromadzenie udzieliło jedynie ogólnego upoważnienia do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych. Natomiast sam regulamin programu, którego dotyczy Pana wniosek, został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów.

Nie można więc uznać, że program „…” został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Decyzja Rady Dyrektorów o zatwierdzeniu regulaminu programu nie zastępuje uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o utworzeniu systemu wynagradzania, o którym mowa w tym przepisie.

W konsekwencji program „…” nie spełnia definicji programu motywacyjnego określonej w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro nie została spełniona jedna z podstawowych przesłanek tej regulacji, to w Pana sprawie nie znajduje zastosowania art. 24 ust. 11 tej ustawy.

Dodatkowo należy wskazać, że w uzupełnieniu wniosku podał Pan, że program „…” nie stanowi systemu wynagradzania dla osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tymczasem art. 24 ust. 11b ustawy definiuje program motywacyjny właśnie jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Także ta okoliczność przemawia przeciwko uznaniu programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Bez znaczenia dla powyższej oceny pozostaje okoliczność, że najpierw otrzymał Pan Restricted Stock Units, a następnie w wyniku vestingu otrzymał Pan akcje. Artykuł 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmuje bowiem również przypadki, w których osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji innych praw majątkowych. W Pana sprawie przeszkodą do zastosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy nie jest więc sam mechanizm przyznania RSU, lecz brak utworzenia konkretnego programu „…” na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Skoro program nie spełnia warunków określonych w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to nie dochodzi do przesunięcia momentu powstania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji.

W związku z faktycznym nieodpłatnym nabyciem akcji w momencie vestingu uzyskał Pan przysporzenie majątkowe. Wskazał Pan, że od momentu vestingu miał Pan możliwość dysponowania akcjami, w tym ich sprzedaży, oraz przysługiwały Panu wszystkie prawa akcjonariusza. Oznacza to, że w tym momencie uzyskał Pan wymierną korzyść majątkową w postaci nieodpłatnego nabycia akcji Y.

Ponieważ akcje zostały przekazane przez Y, a z opisu sprawy wynika, że był Pan zatrudniony wyłącznie przez X sp. z o.o. i nie łączył Pana stosunek pracy ani stosunek cywilnoprawny z Y, przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji nie stanowi przychodu ze stosunku pracy od Pana pracodawcy. Przychód ten powinien Pan zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkować na zasadach ogólnych zgodnie z art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powinien Pan wykazać w zeznaniu PIT-36 za rok ich otrzymania.

Następnie, w momencie odpłatnego zbycia akcji, powstaje po Pana stronie przychód z kapitałów pieniężnych. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlega rozliczeniu w zeznaniu PIT-38.

Nie można jednak zgodzić się z Pana stanowiskiem, że przychód z tytułu nabycia akcji powstał po Pana stronie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. W Pana sprawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma zastosowania, ponieważ program „…” nie spełnia definicji programu motywacyjnego, o której mowa w art. 24 ust. 11b ww. ustawy.

Podsumowując:

-        program „…” nie spełnia warunków programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-        przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji nie powstał dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia;

-        przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji powstał w momencie vestingu, tj. w momencie, w którym uzyskał Pan możliwość faktycznego dysponowania akcjami oraz prawa akcjonariusza;

-        przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł;

-        odpłatne zbycie akcji stanowi natomiast odrębne zdarzenie podatkowe, skutkujące powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, podlegającego opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy.

Zatem, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuję, że dokumenty dołączone do wniosku nie są przedmiotem oceny. Zwracam uwagę na fakt, że interpretacja indywidualna stanowi ocenę Pana stanowiska dokonaną na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Dlatego też załączone dokumenty nie podlegały analizie.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Wydając interpretację opieramy się wyłącznie na opisie stanu faktycznego podanego we wniosku – nie prowadzimy postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pana stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.