0113-KDIPT2-3.4011.304.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 1 kwietnia 2026 r., 10 kwietnia 2026 r., 15 kwietnia 2026 r., 16 czerwca 2026 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.   Zainteresowana będąca stroną postępowania:...

2.   Zainteresowani niebędący stroną postępowania (58 osób):...

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

Spółka z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej jest rezydentem podatkowym w Polsce i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. ... zajmuje się działalnością w obszarze technologii ..., dostarczając ... Spółka nie jest spółką giełdową, a w konsekwencji jej akcje nie są przedmiotem obrotu giełdowego. ... jest spółką dominującą w grupie kapitałowej ... (dalej jako: „Grupa”).

Program motywacyjny przyjęty przez Spółkę

Spółka w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 września 2022 r. przyjęła program motywacyjny (dalej jako: „Program”) skierowany do kluczowych osób współpracujących z dowolną spółką należącą do Grupy lub innym podmiotem powiązanym ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług lub innego stosunku prawnego („Współpracownicy”). Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu zostały uregulowane w regulaminie stanowiącym załącznik do ww. uchwały (dalej jako: „Regulamin”).

Program polega na przyznawaniu Współpracownikom nieodpłatnie, po spełnieniu określonych warunków, opcji uprawniających do nabycia akcji Spółki.

Głównym celem Programu jest umożliwienie kluczowym Współpracownikom Grupy partycypacji w oczekiwanym rozwoju Grupy, a w szczególności podzielenie się z nimi efektem wzrostu jej wartości. Ponadto Program ma pozyskać i długoterminowo utrzymać kluczowych Współpracowników Grupy poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi. Narzędzia te mają pozwolić na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowych Współpracowników z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związać interesy tych osób z interesem Spółki – oraz pośrednio – z interesem jej akcjonariuszy.

Zgodnie z treścią Regulaminu przez Współpracowników należy rozumieć kluczowe osoby współpracujące z dowolnym członkiem Grupy lub innym podmiotem powiązanym ze Spółką na podstawie oddzielnej umowy o świadczenie usług lub innego stosunku prawnego – bez względu na prawo właściwe regulujące taką umowę lub taki stosunek prawny.

Współpracownicy są głównie osobami prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą, uzyskującymi przychody z ww. umów w ramach tej działalności, które nie są podmiotami powiązanymi wobec Spółki, i których przychody nie stanowią przychodów m.in. z tytułu stosunku pracy, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego lub umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Są oni polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów).

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka zaznacza, że zainteresowanymi niebędącymi stroną niniejszego postępowania w sprawie interpretacji są wyłącznie Współpracownicy, którzy prowadzą indywidualną działalność gospodarczą.

Nabycie i realizacja opcji

W ramach Programu Współpracownicy mogą otrzymywać, a następnie realizować opcje na akcje Spółki. W świetle postanowień Regulaminu, opcja to prawo majątkowe uprawniające do objęcia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, które nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie obejmuje żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację prawa objęcia akcji zgodnie z Regulaminem, a w szczególności nie kreuje po stronie Współpracownika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia akcji Spółki. Opcje są niezbywalne na rzecz osób trzecich oraz nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi (dalej jako: „Opcje”).

Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego Współpracownika w rozwój Grupy, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Grupy. Algorytm uczestnictwa w Programie, w tym liczbę Opcji do nabycia, ustala zarząd Spółki.

Udział w Programie rozpoczyna się z chwilą podpisania przez Współpracownika „Listu w sprawie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nr 3”, który określa maksymalną liczbę Opcji przysługujących danemu Współpracownikowi, przy czym uczestnictwo w Programie jest dobrowolne.

Następnie, w Programie dochodzi do otrzymania Opcji. Otrzymanie Opcji następuje z chwilą przygotowania przez zarząd Spółki listy Osób Uprawnionych. Po spełnieniu warunków określonych przez zarząd w odniesieniu do danego Współpracownika, otrzymuje On „Zawiadomienie Podsumowujące”, które potwierdza spełnienie określonych warunków, a także liczbę przyznanych Opcji.

Końcowo, w Programie Współpracownik może zrealizować Opcje, tj. wymienić Opcje na akcje Spółki. Realizacja Opcji odbywa się w drodze zawarcia przez Spółkę umowy objęcia akcji (umowy subskrypcji) z Współpracownikiem, przy czym objęcie akcji odbywa się w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego przez Współpracownika.

Pojedyncza Opcja daje Współpracownikowi prawo do objęcia jednej akcji o cenie emisyjnej wynoszącej 5 zł, natomiast wartość nominalna akcji wynosi 0,01 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się ze środków przekazanych przez Współpracowników obejmujących akcje Spółki – przy czym nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji jest przekazywana na kapitał zapasowy (agio) Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się na podstawie upoważnienia zawartego w statucie Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 446 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). W tym zakresie Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę od 100,00 (słownie: sto) złotych do kwoty 1 853,70 złotych (słownie: tysiąc osiemset pięćdziesiąt trzy złote 70/100) złotych poprzez emisję od 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) do 185 370 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych nieuprzywilejowanych, na okaziciela nowej emisji serii E.

Należy podkreślić, że cena emisyjna akcji (5 zł) uiszczana przez Współpracownika różni się od jej wartości rynkowej (tj. jest niższa od wartości rynkowej), przy czym ustalenie dokładnej wartości rynkowej akcji jest trudne z uwagi na to, że Spółka nie jest spółką publiczną i jej akcje nie są wyceniane przez rynek na bieżąco. Nabywane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Objęte przez Współpracownika akcje mogą być przez Niego utrzymywane do podjęcia decyzji o ich sprzedaży lub innym rozdysponowaniu w bliżej nieokreślonej przyszłości.

W przyszłości Spółka również planuje przyjmować programy motywacyjne dla Współpracowników na analogicznych zasadach.

Uzupełnienie wniosku

Zakres działalności gospodarczej Współpracowników nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi.

Opcje na akcje, o których mowa we wniosku, zgodnie z najlepszą wiedzą Zainteresowanych, nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a-b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W ocenie Wnioskodawcy, Opcje na akcje, o których mowa we wniosku, należy zakwalifikować jako inne prawo majątkowe, do którego nie mają zastosowania przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Prawo to nie obejmuje żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację prawa objęcia akcji. W szczególności Opcje nie kreują po stronie Współpracowników jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo głosu, prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia akcji Wnioskodawcy. Opcje te są niezbywalne na rzecz osób trzecich, a także nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, a także nie podlegają dziedziczeniu. Tym samym, nie istnieje i nie będzie istniał rynek obrotu tymi prawami.

Opcje mają charakter osobisty i są przyznawane konkretnym uczestnikom programu motywacyjnego z uwagi na ich indywidualny wkład w rozwój Spółki oraz spełnienie warunków lojalnościowych. Opcje stanowiące uprawnienie do objęcia akcji są ściśle związane z osobą uczestnika oraz uzależnione od dalszej współpracy ze Spółką.

Jak zostało wskazane we wniosku, nabycie praw akcjonariusza następuje dopiero z chwilą realizacji Opcji, czyli objęcia akcji w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego przez Współpracownika, co wynika z zawarcia przez Wnioskodawcę umowy objęcia akcji (umowy subskrypcji) ze Współpracownikiem.

Przedstawiając własną (ocenną) kwalifikację w tej sprawie, Wnioskodawca zwraca jednocześnie uwagę na fakt, że nie jest uprawniony do samodzielnego rozstrzygnięcia kwestii prawnopodatkowej kwalifikacji Opcji, zaś ocena w tym zakresie należy do kompetencji Organu wydającego interpretację indywidualną.

Zgodnie z linią orzeczniczą prezentowaną przez sądy administracyjne w zakresie interpretacji podatkowych dotyczących instrumentów finansowych, jeżeli ocena stanowiska podatnika wymaga dokonania wywodu prawnego, w ramach którego organ interpretacyjny będzie dokonywał wykładni nie tylko przepisów prawa podatkowego, ale też regulujących inne dziedziny prawa (w analizowanym przypadku – ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), to jest on do tego nie tylko uprawniony, ale i zobowiązany. Organ bowiem bez takiej analizy nie jest w stanie dokonać prawidłowej oceny stanowiska związanego bezpośrednio z zadanym pytaniem. Takie stanowisko jest szeroko prezentowane w orzecznictwie, wyrażone m.in. w wyroku:

• Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 października 2022 r. sygn. akt II FSK 343/20,
• Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2021 r. sygn. akt II FSK 851/21,
• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 16 kwietnia 2021 r. sygn. akt I SA/Lu 648/20,
• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 17 października 2019 r. sygn. akt I SA/GI 724/19.

Tym samym, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ma obowiązek dokonania odpowiedniej kwalifikacji prawnopodatkowej Opcji, o których mowa w niniejszym wniosku, co zresztą czynił już wielokrotnie w wydawanych interpretacjach indywidualnych dokonując kwalifikacji prawnopodatkowej instrumentów analogicznych lub podobnych do Opcji, o których mowa w niniejszym wniosku. W szczególności, w interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2018 r. o sygn. S-ILPB2/4511-1-355/15/18-S/JK Organ wskazał, że „(.../ aby jakiekolwiek „prawo” („opcję”, „kontrakt terminowy”, itp.) uznać za instrument pochodny musi ono być prawem majątkowym, którego cena zależy od wartości instrumentu bazowego, np. papieru wartościowego lub wartości wskaźników. Przy czym prawo to musi być zbywalne i posiadać swoją cenę, a jak wskazał Wnioskodawca: (...) Prawo RSU jest jedynie niezabezpieczonym zobowiązaniem spółki amerykańskiej, nie wiąże się z żadnymi prawami, jakie przysługiwałyby posiadaczowi akcji (w szczególności brak prawa do otrzymania dywidendy). Prawo RSU nie podlega również możliwości zbycia lub przekazania przez pracownika – jest to prawo osobiste, przysługujące wyłącznie osobie, która je otrzymała. Prawo RSU nie posiada zatem żadnej wartości rynkowej. W konsekwencji nie można zgodzić się z twierdzeniem Wnioskodawcy, że Prawa RSU stanowią pochodny instrument. W ocenie organu podatkowego przyznane Wnioskodawcy warunkowe prawo do nieodpłatnego otrzymania akcji (RSU) stanowi inne prawo do nabycia w ramach programu akcji, do którego nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.) o obrocie instrumentami finansowymi”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone również w interpretacji indywidualnej:

• z 30 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.721.2023.2.MG,
• z 24 marca 2022 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK.

Opcje na akcje, o których mowa we wniosku:

• nie są przedmiotem obrotu – zgodnie z Regulaminem, o którym mowa we wniosku, Opcje są niezbywalne na rzecz osób trzecich, nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi,
• nie posiadają wartości rynkowej, ponieważ nie istnieje rynek pozwalający na ustalenie ich wartości rynkowej,
• nie podlegają dziedziczeniu – wygasają z chwilą śmierci ich posiadacza.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że Opcje nie mogą być przedmiotem zastawu, gdyż wynika to z ich niezbywalnego charakteru.

Zgodnie bowiem z art. 327 Kodeksu cywilnego przedmiotem zastawu mogą być także prawa, jeżeli są zbywalne.

Pytania

1.   Czy objęcie akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Współpracowników na gruncie przepisów ustawy o PIT?

2.   Czy na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika związane z pobraniem i odprowadzeniem podatku PIT lub obowiązek przygotowania informacji PIT-11 w przypadku objęcia akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji przez Współpracowników na gruncie przepisów ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Nabycie (objęcie) akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Współpracowników na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Ad 2

Na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika związane z pobraniem i odprowadzeniem podatku PIT ani obowiązek przygotowania informacji PIT-11 w przypadku nabycia (objęcia) akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji przez Współpracowników na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Zasada powszechności opodatkowania

Poprawne ustalenie kwestii powstania przychodu podatkowego po stronie Współpracowników, w ocenie Zainteresowanych, wymaga analizy przepisów art. 9 ust. 1 oraz art. 11 ustawy o PIT, które dotyczą odpowiednio przedmiotu opodatkowania podatkiem PIT oraz definicji przychodów.

Ustawodawca, wskazując normatywnie przedmiot opodatkowania, precyzyjnie określił, jakie konkretne sytuacje faktyczne i prawne u podatników konstytuują powstanie obowiązku podatkowego.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych z opodatkowania w art. 21 (zwolnienia przedmiotowe) oraz dochodów zwolnionych z opodatkowania na podstawie art. 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku. Przepis ten zatem wprowadza tzw. zasadę powszechności opodatkowania, która w orzecznictwie jest opisywana następująco: „obłożenie dochodu daniną publiczną w postaci podatku jest zatem regułą, natomiast wyjątkiem jest sytuacja, gdy dochód opodatkowaniu nie podlega (...) wszelkie zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie prawa podatkowego są wyjątkiem i stanowią istotne odstępstwo od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechność i równość opodatkowania)” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Warszawie z 11 września 2015 r. o sygn. akt III SA/Wa 3374/14).

W związku z powyższym, opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody za wyjątkiem dochodów, które zostały przez ustawodawcę wyraźnie zwolnione, przy czym dochodem jest co do zasady nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Zatem ustalenie dochodu każdorazowo wymaga ustalenia przychodu podlegającego opodatkowaniu oraz kosztów uzyskania przychodów.

Definicja przychodów oraz innych nieodpłatnych świadczeń

Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Powyższy przepis wskazuje na to, co ustawodawca rozumie pod pojęciem przychodu. Jest to rodzaj normy generalnej, a więc zgodnie z regułą kolizyjną lex specialis derogat legi generali znajdzie ona zastosowanie, jeżeli w danej sytuacji nie będą mogły zostać zastosowane regulacje szczególne (A. Bartosiewicz, R. Kubacki, komentarz do art. 11 u.p.d.o.f., [w:] A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, wyd. II, Kraków-Warszawa 2010, dostęp Online: Lex/el).

W tym miejscu należy nadmienić, że szczególne regulacje dotyczące programów motywacyjnych zawarte w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT nie dotyczą osób prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą, uzyskujących przychody w ramach tej działalności. Wobec tego w przypadku Współpracowników zastosowanie znajdą przepisy ogólne.

Na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W świetle art. 11 ust. 2a ustawy o PIT, wartość pieniężnych innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcie umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jednocześnie, zgodnie z treścią ust. 2b omawianego przepisu, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o PIT nie zawiera przy tym definicji legalnej pojęcia „innych nieodpłatnych świadczeń” lub „świadczeń częściowo odpłatnych”.

Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów NSA z 18 listopada 2002 r. o sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r. o sygn. akt II FPS 1/06 wskazał, że dla uznania, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne, konieczne jest stwierdzenie, że podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatnie (częściowo nieodpłatnie), tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy.

Charakter prawny akcji jako papierów wartościowych

Zainteresowani wskazują, że w momencie nabycia (objęcia) akcji w drodze realizacji Opcji, Współpracownicy nie uzyskują przychodu podatkowego z innych nieodpłatnych świadczeń, gdyż z uwagi na charakter prawny akcji stanowiących papiery wartościowe – nie można mówić o powstaniu po ich stronie definitywnego przysporzenia majątkowego, które miałoby w dodatku konkretny wymiar finansowy.

Jak szeroko akcentuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie (objęcie) akcji nie skutkuje powstaniem przychodu, ponieważ akcje generują przychód dopiero w przyszłości (w drodze odpłatnego zbycia lub otrzymania dywidendy).

Przykładowo w wyroku z 29 czerwca 2022 r. o sygn. akt II FSK 2701/19, NSA wskazał, że: „(...) cechą charakterystyczną papierów wartościowych, jakimi są akcje jest to, że generują dochód w przyszłości w postaci dywidendy, a w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie akcji. W momencie otrzymania akcji przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. (...) Zatem, moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia”.

Podobnie NSA uznał w wyroku z 5 października 2023 r. o sygn. akt II FSK 611/23 wskazując, że: „Jak słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, w momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach (w tym całkowicie nieodpłatnie) przysporzenie jakie z tego tytułu uzyskuje beneficjent jest jedynie potencjalne”.

Zainteresowani zwracają również uwagę, że zasadą prawa podatkowego jest, że nie rozpoznaje się jako kosztu podatkowego (tj. kosztu uzyskania przychodów) wydatków na zakup akcji i odracza ten moment do momentu sprzedaży tych akcji. Skoro zatem przy nabyciu akcji nie rozpoznaje się kosztu podatkowego, również rozpoznanie jakiegokolwiek przychodu winno być odroczone do sprzedaży akcji jako zdarzenia nierozerwalnie związanego z możliwością rozpoznania kosztu podatkowego. Przyjęcie odmiennego poglądu, tj. założenie, że przy objęciu akcji powinien powstawać koszt i przychód podatkowy, prowadziłoby do możliwości celowego i instrumentalnego kreowania strat kapitałowych w sytuacji celowego nabywania akcji za cenę przewyższającą ich bieżącą wartość rynkową (por. sekcja Zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości – s. 10).

Stanowisko, że w momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu się uzyskuje jest jedynie potencjalne, jest szeroko prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym programów motywacyjnych, w wyrokach wydanych w stanie prawnym po dodaniu do przepisów ustawy o PIT regulacji dotyczących programów motywacyjnych zawartych w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT. W szczególności zostało one wyrażone w wyrokach:

• WSA w Poznaniu z 26 listopada 2024 r. o sygn. akt I SA/Po 450/24,
• WSA we Wrocławiu z 24 października 2024 r. o sygn. akt I SA/Wr 460/24,
• WSA we Wrocławiu z 24 października 2024 r. o sygn. akt I SA/Wr 472/24,
• WSA w Krakowie z 19 czerwca 2024 r. o sygn. akt I SA/Kr 402/24.

Co istotne, w ocenie Zainteresowanych, aktualne pozostają również wyroki wydane w stanie prawnym obowiązującym przed wprowadzeniem regulacji dotyczących programów motywacyjnych – mając na uwadze, że nowe przepisy nie zmieniały zasad opodatkowania osób innych niż uzyskujące przychody określone w art. 12 i art. 13 ustawy o PIT – w których podnoszono, że objęcie (nabycie) akcji na preferencyjnych warunkach nie jest zdarzeniem skutkującym powstaniem przychodu podatkowego.

Takie stanowisko zostało wyrażone m.in. w wyrokach:

• NSA z 13 grudnia 2018 r. o sygn. akt II FSK 3308/16:

„Ponadto zauważyć trzeba, że akcje są papierami wartościowymi inkorporującymi zarówno prawa, jak i obowiązki akcjonariusza w stosunku do spółki będącej emitentem akcji. Moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w niniejszej sprawie – w wyniku nieodpłatnego otrzymania akcji w ramach programu motywacyjnego). Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, iż generują dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie akcji. W momencie zaś otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. (...)

Uznanie, że przychód powstaje w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaż lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak, że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód, bowiem okaże się to dopiero w przyszłości”.

Tożsame stanowisko zostało wyrażone również w wyrokach NSA:

• z 21 lipca 2017 r. o sygn. akt II FSK 1716/15;
• z 21 lipca 2016 r. o sygn. akt II FSK 1725/14;
• z 10 listopada 2016 r. o sygn. akt II FSK 2243/14;
• z 23 listopada 2016 r. o sygn. akt II FSK 3675/14;
• z 2 lutego 2018 r. o sygn. akt II FSK 142/16.

Zainteresowani podkreślają, że mając na uwadze wspomnianą na wstępie niniejszego uzasadnienia zasadę powszechności opodatkowania, nabycie przez Współpracowników akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji nie oznacza, że przysporzenie to nie zostanie opodatkowane w ogóle. Wykładnia przepisów ugruntowana w praktyce, w tym w orzecznictwie, prowadzi bowiem do wniosku, że w takim przypadku rozpoznanie przychodu jest odroczone do momentu odpłatnego zbycia akcji – gdyż dopiero w tym momencie można mówić o powstaniu przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w najnowszym wyroku NSA z 3 marca 2026 r. o sygn. akt II FSK 752/23. Według doniesień prasowych (dotychczas nie zostało sporządzone pisemne uzasadnienie) we wskazanym wyroku NSA jednoznacznie stwierdził, że otrzymanie akcji w wyniku realizacji opcji w ramach programów motywacyjnych niespełniających warunków z art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego na moment ich objęcia, ponieważ z uwagi na charakter akcji ich otrzymanie nie oznacza uzyskania wymiernej korzyści majątkowej. Sąd podkreślił, że przychód powstaje dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia – dopiero wówczas dochodzi do powstania definitywnego przysporzenia majątkowego. Tym samym NSA potwierdził utrwaloną linię orzeczniczą, zgodnie z którą opodatkowaniu podlega dopiero dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji, jako dochód z kapitałów pieniężnych.

Wykładnia systemowa przepisów dotyczących opodatkowania wkładów wnoszonych do spółek kapitałowych

W ocenie Zainteresowanych, o prawidłowości przyjętego stanowiska świadczy również wykładnia systemowa uwzględniająca przepisy dotyczące opodatkowania wkładów do spółek kapitałowych, tj. art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, art. 30b ust. 2 pkt 1 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, które mają zastosowanie w niniejszej sprawie.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Norma wynikająca z ww. przepisu różnicuje skutki podatkowe objęcia akcji w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane akcje. Wskazać należy, że w świetle niebudzącego wątpliwości brzmienia przepisu przychód powstaje wyłącznie w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego. A contrario przychód podatkowy nie powstaje w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych.

Ponadto, tak jak wspomniano powyżej, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, zdarzeniem powodującym powstanie przychodu podatkowego jest dokonanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W takim przypadku, na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podlega dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.

Wobec tego na moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia akcji możliwe jest rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów w postaci wydatków na objęcie (nabycie) akcji.

W przypadku wniesienia wkładów pieniężnych zastosowanie znajduje art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, w świetle którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Kierując się wykładnią językową, która posiada pierwszeństwo przy interpretacji przepisów prawa podatkowego, należy wskazać, że analiza ww. przepisów prowadzi do wniosku, że objęcie akcji za wkład niższy od ich wartości rynkowej nie powoduje powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Powyższe stanowisko potwierdza również wyrok NSA z 26 lipca 2017 r. o sygn. akt II FSK 1792/15 „wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (...) Art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustaleniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji”.

Analogiczne stanowisko przedstawił również WSA w Poznaniu w wyroku z 22 lutego 2017 r. o sygn. akt I SA/Po 744/16 wskazując, że „w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu „rzeczywisty dochód” pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów”.

Ponadto takie stanowisko prezentuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji indywidualnej:

• z 27 marca 2025 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM,
• z 5 listopada 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM,
• z 7 października 2024 r. o sygn. O112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF,
• z 13 września 2024 r. o sygn. 0112-KDIL2-1.4011.564.2024.1.TR,
• z 23 maja 2024 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM,
• z 27 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1,
• z 30 stycznia 2024 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.843.2023.1.MN,
• z 30 marca 2023 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.85.2023.1.PSZ,
• z 2 lipca 2021 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2021.1.MB.

Wskazane wyżej dwa wyroki oraz interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nie dotyczyły objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, niemniej jednak biorąc pod uwagę konstytucyjną zasadę powszechności i równości opodatkowania, w ocenie Zainteresowanych – skutki podatkowe związane z objęciem akcji przez Współpracowników po preferencyjnej cenie w ramach Programu nie powinny różnić się od skutków objęcia akcji bądź udziałów poniżej wartości rynkowej poza programami motywacyjnymi. W tym miejscu Zainteresowani pragną zaznaczyć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych (przytoczonym na s. 6-7 niniejszego wniosku), podkreśla się, że w momencie objęcia (nabycia) akcji nie powstaje przychód podatkowy niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia.

Przyjęcie przeciwnego stanowiska oznaczałoby brak możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów (w wysokości wydatków poniesionych na akcje) w momencie uzyskania przychodu, co byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami ustalenia obowiązku podatkowego, które wymagają określenia dochodu stanowiącego różnicę między przychodem a kosztami jego uzyskania.

Zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości

W ocenie Zainteresowanych, istotne znaczenie dla ustalenia skutków objęcia (nabycia) akcji przez Współpracowników w ramach Programu ma zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości (tj. tych samych przysporzeń) tym samym podatkiem. Gdyby przyjąć, że dla Współpracowników przychód powstaje w momencie realizacji Opcji to wówczas te same wartości byłyby opodatkowane podwójnie – pierwszy raz w momencie realizacji Opcji, a drugi raz w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Zainteresowani podkreślają, że jedną z naczelnych zasad prawa podatkowego, która wypływa z norm konstytucyjnych jest zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości. Biorąc pod uwagę szerszy kontekst systemowy, który wymaga dokonania oceny przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz rozliczanie kosztów uzyskania przychodów (s. 8-9 niniejszego wniosku), zasada ta powinna być uwzględniona przy dokonywaniu wykładni przepisów prawa materialnego mających w sprawie zastosowanie.

Jak słusznie wskazał NSA w wyroku z 8 października 2020 r. o sygn. akt II FSK 1610/18 „na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami przez prowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (por. postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r. I FSK 525/10; CBOSA). W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z 11 czerwca 2010 r. sygn. akt I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP”.

Przyjęcie, że na moment objęcia akcji po stronie Współpracowników powstaje obowiązek podatkowy prowadziłoby do podwójnego opodatkowania, co wynika z analizy przepisów art. 30b ust. 2 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o PIT. Literalna wykładnia art. 30b ust. 2 ustawy o PIT prowadzi do wniosku, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji, koszty uzyskania przychodów można określić wyłącznie na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.

Tym samym nie jest możliwe uwzględnienie jako kosztu uzyskania przychodów wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 22 ust. 1d, do którego to przepisu ani art. 30b ust. 2, ani art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie odsyłają. Innymi słowy ze wskazanych przepisów wynika, że w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć wyłącznie wydatki na nabycie akcji. Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów nie można zaliczyć przychodu z nieodpłatnych świadczeń, gdyż przychodu nie można uznać za wydatek – co prowadziłoby do ponownego opodatkowania wartości, która uprzednio już podlegała opodatkowaniu.

Na powyższy problem zwraca uwagę również orzecznictwo sądowe (w wyrokach dot. programów motywacyjnych przytoczonych na s. 6-7 niniejszego wniosku), które podkreśla, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT literalnie zezwala na pomniejszenie przychodu o „wydatki” poniesione na nabycie akcji. Oznacza to, że ustawodawca zezwala na uznanie za koszt uzyskania przychodów jedynie rozchód środków pieniężnych – świadczy o tym posłużenie się w ww. przepisie słowem „wydatki”, a nie „koszty”. Tym samym nie jest możliwe uwzględnienie jako kosztów uzyskania przychodów wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego bądź częściowo odpłatnego świadczenia, gdyż wartość tak ustalonego przychodu nie jest „wydatkiem”.

Mając powyższe na uwadze, dochód z tytułu wzrostu wartości udziałów (akcji) w takiej sytuacji byłby opodatkowany podwójnie – pierwszy raz jako przychód z częściowo nieodpłatnych świadczeń, a drugi raz w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Co istotne, stanowisko Zainteresowanych potwierdził również NSA w przytoczonym wyżej najnowszym wyroku z 3 marca 2026 r. o sygn. akt II FSK 752/26 wskazując, że: przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym w momencie objęcia akcji dochodzi do powstania przychodu podatkowego, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia.

Brak możliwości dokonania wyceny rynkowej akcji Spółki

Finalnie, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym już w momencie realizacji Opcji w ramach Programu Współpracownicy byliby zobowiązani do rozpoznania przychodu, prowadziłoby do powstania obowiązku podatkowego, którego prawidłowe wykonanie byłoby obiektywnie niemożliwe z uwagi na brak możliwości ustalenia wartości przysporzenia. Co istotne, jak zostało wyżej wskazane, z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że dane przysporzenie można uznać za przychód wyłącznie, gdy posiada konkretny wymiar finansowy. A contrario, jeżeli z przyczyn obiektywnych nie jest możliwe ustalenie konkretnej wartości danego świadczenia, to brak jest podstaw do uznania, że po stronie podatnika powstał przychód podatkowych z nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń. Warunkiem koniecznym do kwalifikacji danego świadczenia jako przychodu jest bowiem możliwość określenia, czy podatnik uzyskuje przysporzenie mające konkretny wymiar finansowy. Natomiast, jeżeli wartość danego świadczenia nie może zostać ustalona, to nie spełnia ono przesłanek do uznania go za przychód.

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego. W szczególności w wyroku z 8 lipca 2014 r. o sygn. akt K 7/13 Trybunał Konstytucyjny wskazał, że istotą podatków dochodowych jest opodatkowanie rzeczywistego, skonkretyzowanego przysporzenia majątkowego, a nie potencjalna możliwość jego uzyskania. W konsekwencji przychodem mogą być wyłącznie takie świadczenia, które zostały faktycznie otrzymane przez podatnika, mają indywidualnie określoną wartość oraz stanowią skonkretyzowane i wymierne przysporzenie majątkowe.

Tymczasem, w przedstawionym zdarzeniu brak jest możliwości ustalenia wartości obejmowanych akcji na dzień realizacji Opcji. Po pierwsze, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, a tym samym nie istnieje możliwość ustalenia ceny akcji (kursu rynkowego), który mógłby wyznaczać ich wartość rynkową. Wycena rynkowa akcji musiałaby opierać się więc na innej metodzie wyceny, jednak nie jest jasne jakiej. Ponadto, Współpracownicy nie dysponują narzędziami umożliwiającymi Im określenie wartości rynkowej nie tylko akcji, lecz również samej Spółki, wobec czego istniałoby ryzyko wykazania różnych wartości przysporzenia, a co za tym idzie różnego ciężaru podatkowego w odniesieniu do tych samych wartości, co w konsekwencji prowadziłoby do naruszenia zasady równości opodatkowania. Po drugie, ewentualne przysporzenie nie ma charakteru definitywnego. Wartość akcji ... podlega bowiem ciągłym i dynamicznym zmianom wynikającym z czynników rynkowych oraz sytuacji gospodarczej, która pozostaje poza kontrolą Współpracowników. Przykładowo, nagły wzrost cen ropy naftowej może w bardzo krótkim czasie istotnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną przedsiębiorstw działających w branży ..., w której funkcjonuje Spółka. Tego rodzaju zdarzenia mogą w ciągu nawet kilku godzin znacząco oddziaływać na wartość prowadzonego przez Spółkę biznesu, a w konsekwencji również na wartość Jej akcji.

Należy podkreślić, że w świetle art. 11 ustawy o PIT, dla ustalenia wartości pieniężnej świadczenia w postaci nabycia lub objęcia akcji, zastosowanie musiałby mieć ust. 2 lub ust. 2a pkt 4, które zgodnie wskazują na konieczność ustalenia wartości świadczenia na podstawie cen rynkowych stosowanych przy udostępnieniu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu oraz czasu i miejsca udostępniania.

Oznacza to, że ustawodawca świadomie zakłada, że przychód można określić w ten sposób tylko w przypadku istnienia porównywalnych dóbr (rzeczy lub praw) oraz porównywalnego rynku, na którym występują tożsame lub co najmniej podobne prawa, pozwalające na ustalenie obiektywnego punktu odniesienia na potrzeby dokonania wyceny wartości.

W realiach niniejszej sprawy powyższa zasada nie może znaleźć zastosowania, gdyż akcje Spółki dają prawo do udziału w zyskach podmiotu o unikalnej strukturze organizacyjnej oraz majątkowej. Nie istnieje druga taka sama lub na tyle podobna Spółka – mająca np. identyczny model działalności, strukturę aktywów, know-how, poziom zadłużenia czy prognozy finansowe.

W konsekwencji, brak jest możliwości wskazania cen rynkowych stosowanych przy udostępnianiu praw „tego samego rodzaju i gatunku”. Akcje innej spółki – nawet działającej w tej samej branży – nie można uznać za prawa tego samego rodzaju w rozumieniu art. 11 ust. 2a pkt 4 ustawy o PIT. Tym samym nie istnieje obiektywna możliwość ustalenia wartości pieniężnej akcji Spółki w sposób odpowiadający literalnym wymogom powołanego przepisu.

Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby przerzucenie na Współpracowników obowiązku dokonywania profesjonalnych wycen przedsiębiorstwa, co w praktyce jest niemożliwe do zrealizowania.

Jednocześnie, zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną, nie można dokonywać takiej wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji zasady zaufania do państwa i prawa oraz w art. 217 zasady określoności istotnych elementów obowiązku podatkowego. Inaczej rzecz ujmując, prawo nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla obligatio, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia. Zasada ta jest szczególnie podkreślana w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego – m.in. w wyroku z 13 marca 2007 r. o sygn. akt K 8/07.

Na zasadę impossibilium nulla obligatio wielokrotnie powoływały się sądy administracyjne w sprawach dotyczących wykładni przepisów prawa podatkowego. Jako przykład należy podać wyroki:

• NSA z 23 kwietnia 2013 r. o sygn. akt II GSK 51/12,
• NSA z 4 listopada 2020 r. o sygn. akt II FSK 1088/18,
• NSA z 17 lipca 2020 r. o sygn. akt II FSK 2561/19,
• NSA z 12 lutego 2020 r. o sygn. akt II FSK 796/18,
• WSA w Warszawie z 18 kwietnia 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 296/24,
• WSA w Warszawie z 12 września 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 1513/24,
• WSA we Wrocławiu z 23 października 2025 r. o sygn. akt I SA/Wr 320/25,
• WSA w Poznaniu z 20 lutego 2025 r. o sygn. akt I SA/Po 724/24.

Przegląd powyżej przywołanego orzecznictwa wskazuje, że zasada nulla impossibilium obligatio była wielokrotnie stosowana przy wykładni przepisów prawa podatkowego. Wyniki takiej wykładni prowadzą zazwyczaj do pominięcia literalnego brzmienia przepisu, ilekroć nakłada on na podatnika obowiązki niemożliwe do zrealizowania – jak ma to miejsce w niniejszej sprawie.

Również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych przyjmuje stanowisko, zgodnie z którym przychód podatkowy z innych nieodpłatnych świadczeń nie powstaje, jeżeli nie jest możliwe określenie wartości rynkowej otrzymywanych praw na moment ich otrzymania.

Przykładowo takie stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych dotyczących programów motywacyjnych w odniesieniu do nieodpłatnie otrzymywanych opcji, w szczególności w interpretacji indywidualnej:

• z 31 stycznia 2023 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST,
• z 15 listopada 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.691.2024.2.RK,
• z 30 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.721.2023.2.MG.

Sytuacja przedstawiona przez Zainteresowanych jest analogiczna do przypadków rozpatrywanych w powołanych interpretacjach indywidualnych. Również w niniejszej sprawie na moment nabycia akcji brak jest obiektywnej możliwości ustalenia wartości rynkowej akcji nabywanych (obejmowanych) w drodze realizacji Opcji w ramach Programu. W konsekwencji, należy przyjąć, że po stronie Współpracowników nie powstaje przysporzenie o wymiernej, konkretnej wartości finansowej, a zatem po stronie Współpracowników nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, nabycie (objęcie) akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Współpracowników, tj. jest zdarzeniem neutralnym na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

W ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę stanowisko przedstawione w uzasadnieniu do pytania nr 1, zgodnie z którym realizacja Opcji przez Współpracowników w ramach Programu jest zdarzeniem nieskutkującym powstaniem przychodu podatkowego, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika ani Spółka nie będzie miała obowiązku przygotowania i złożenia informacji o wysokości przychodów (PIT-11).

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie:

-     jego formy organizacyjnej,

-     jego statusu oraz

-     roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem, oraz

• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Jednocześnie na podstawie art. 42a ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Powyższy przepis wprowadza obowiązki informacyjne związane z przygotowaniem i wysłaniem podatnikowi oraz właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego informacji PIT-11 – obowiązek ten dotyczy podmiotów, które nie były zobowiązane do pobrania zaliczki na podatek (jako płatnik).

W ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę stanowisko przedstawione w uzasadnieniu do pytania nr 1, zgodnie z którym realizacja Opcji przez Współpracowników w ramach Programu jest zdarzeniem nieskutkującym powstaniem przychodu podatkowego, w takim przypadku na Spółce nie będą ciążyć ani obowiązki płatnika określone w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ani obowiązek przygotowania i złożenia PIT-11 wynikający z art. 42a ust. 1 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak wynika z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzone na piśmie oświadczenie o zastosowaniu opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych określonego w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

• pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten dotyczy przychodów, które są następstwem sytuacji, w której podatnik otrzymał papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze. Przychód z realizacji praw z tych papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych – w wyniku zastosowania powyższej regulacji – jest kwalifikowany do tego samego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że Zainteresowani niebędący stroną postępowania (dalej: „Współpracownicy”):

• prowadzą pozarolniczą działalność gospodarczą;
• współpracują z Państwa spółką,
• zostali uczestnikami programu o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez Państwa spółkę,
• zakres Ich działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi.

Wobec tego należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W związku z tym, że program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. Współpracownicy nie uzyskują od Państwa spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w tej sprawie. Tym samym Współpracownicy nie mogą i nie będą mogli skorzystać z neutralności podatkowej nabycia akcji i „przesunięcia” momentu opodatkowania do uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego ich zbycia. Mechanizm ten przewidziany jest wyłącznie dla programów motywacyjnych spełniających warunki ustawowe.

Wobec powyższego, rozstrzygnięcia wymaga, czy w momencie objęcia akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji, powstaje u Współpracowników przychód i z jakiego tytułu.

Jak wynika z wniosku Współpracownicy nabyli nieodpłatnie opcje na akcje. Współpracownicy mogą zrealizować Opcje, tj. wymienić Opcje na akcje Spółki. Realizacja Opcji odbywa się w drodze zawarcia przez Spółkę umowy objęcia akcji (umowy subskrypcji) ze Współpracownikiem, przy czym objęcie akcji odbywa się w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego przez Współpracowników. Cena emisyjna akcji (5 zł) uiszczana przez Współpracowników różni się od jej wartości rynkowej (tj. jest niższa od wartości rynkowej).W świetle postanowień Regulaminu programu, opcja to prawo majątkowe uprawniające do objęcia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, które nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie obejmuje żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego, wykraczających poza roszczenie o realizację prawa objęcia akcji zgodnie z Regulaminem, a w szczególności nie kreuje po stronie Współpracowników jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia akcji Spółki.

Przyznane Opcje:

• nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a-b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
• są niezbywalne na rzecz osób trzecich;
• nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi;
• nie są przedmiotem obrotu – zgodnie z Regulaminem, o którym mowa we wniosku, nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi;
• nie posiadają wartości rynkowej, ponieważ nie istnieje rynek pozwalający na ustalenie ich wartości rynkowej;
• nie podlegają dziedziczeniu;
• nie mogą być przedmiotem zastawu, gdyż wynika to z ich niezbywalnego charakteru.

Powyższa charakterystyka przyznanych opcji wskazuje, że zostały one wykreowane na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym Spółki. Krąg osób uprawnionych do uzyskania opcji na akcje jest ściśle określony i ograniczony do osób współpracujących ze Spółką. Nie sposób uznać, że „opcja” spełnia przesłanki pochodnego instrumentu finansowego (innego prawa majątkowego) w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danej opcji decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Wobec okoliczności, że opcje na akcje nie mają cech praw majątkowych, papierów wartościowych czy pochodnych instrumentów finansowych ich realizacja poprzez nabycie akcji spółki nie może być rozpatrywana w kategoriach źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie do sytuacji realizacji uprawnień wynikających z posiadanych opcji na akcje nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymali Zainteresowani niebędący stroną postępowania jako uczestnicy programu z tytułu realizacji opcji na akcje poprzez nabycie akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Ich uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Nich usług na rzecz Państwa spółki. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Współpracowników z Państwa spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Jako przychód z działalności gospodarczej podlega/podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Współpracowników formy opodatkowania.

Odnosząc się do kwestii Państwa obowiązków jako płatnika związanych z pobraniem i odprowadzeniem podatku PIT lub obowiązku przygotowania informacji PIT-11 w przypadku objęcia akcji Spółki w ramach Programu w drodze realizacji Opcji przez Współpracowników na gruncie przepisów ustawy o PIT zauważam, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4–9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Ponadto, jak wynika z art. 44 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Podatnicy uzyskujący dochody ze źródła przychodów, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, sami dokonają opodatkowania swoich dochodów, zgodnie z wybraną formą opodatkowania.

Wobec powyższego, na Państwa Spółce nie ciążą oraz nie będą ciążyć obowiązki płatnika związane z pobraniem i odprowadzeniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz obowiązki informacyjne wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wobec Współpracowników, ponieważ Współpracownicy są osobami prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą, uzyskującymi przychody w ramach tej działalności oraz nie są podmiotami powiązanymi wobec Państwa Spółki. Ich przychody nie stanowią przychodów m.in. z tytułu stosunku pracy, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego lub umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

Zatem Państwa stanowisko w całości uznałem za nieprawidłowe, ponieważ choć wywodzą Państwo prawidłowy skutek prawny w odniesieniu do odpowiedzi na Państwa pytanie nr 2, to jest on oparty na błędnej argumentacji podatkowej oraz poparty niewłaściwym rozstrzygnięciem w odniesieniu do pytania nr 1.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku wspólnego (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku wspólnym, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków i interpretacji indywidualnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. Przytoczone orzeczenia potraktowałem jako element Państwa argumentacji, lecz nie mogły mieć one wpływu na ocenę prawną rozpatrywanej sprawy. Nie negując powołanego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, zwracam uwagę, że jestem zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę. Tym samym, powołane wyroki oraz interpretacje indywidualne nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia przyjętego w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

... Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ..... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.