0113-KDIPT1-2.4012.771.2026.2.MC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania planowanej transakcji objętej pytaniem wniosku za czynność niepodlegającą przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzupełnił go Pan pismami z 18 września 2026 r. (wpływ 18 września 2026 r.) i 22 października 2026 r. (wpływ 22 października 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie szycia i sprzedaży: (i) sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego, (ii) tkanin, ozdób i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego (łącznie „Działalność 1”). Wnioskodawca do sprzedaży sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego, tkanin, ozdób i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego wykorzystuje również stronę internetową, która stanowi jednocześnie sklep internetowy.

Wnioskodawca planuje zawarcie umowy sprzedaży, która obejmie: (i) wszystkie istniejące i stanowiące własność Wnioskodawcy w dacie zawarcia planowanej umowy sprzedaży materiały, towary i wyroby związane z szyciem i sprzedażą sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego oraz tkanin i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego (to jest gotowe suknie i kostiumy do tańca towarzyskiego, tkaniny, ozdoby oraz akcesoria przeznaczone do produkcji oraz sprzedaży sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego), (ii) przeniesienie majątkowych praw autorskich do dzieła (to jest słownego i graficznego znaku towarowego, pod którym Wnioskodawca prowadzi Działalność 1), (iii) przeniesienie prawa do słownego i graficznego znaku towarowego, pod którym Wnioskodawca prowadzi Działalność 1, (iv) bazy klientów Działalności 1, (v) cesję praw i obowiązków (w szczególności upustów) wynikających z dostawcami towarów i usług w zakresie Działalności 1, (vi) wyposażenie biura sprzedaży w zakresie Działalności 1 (to jest uniwersalne meble biurowe, sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem, wieszaki, lustra, modułowe i przenośne stanowisko wystawiennicze), (vii) cesję praw do domeny, którą Wnioskodawca wykorzystuje wyłącznie do prowadzenia sprzedaży oraz sklepu internetowego w zakresie Działalności 1, (viii) przeniesienie praw w zakresie oprogramowania i korzystania ze sklepu internetowego, o którym mowa w punkcie (vii), (ix) know-how w zakresie Działalności 1 (to jest informacje praktyczne i doświadczenia potrzebne do prowadzenia Działalności 1), (x) przeniesienie co najmniej 1 (jeden) stosunku pracy na podstawie art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy (łącznie „Umowa Sprzedaży”).

W wyniku Umowy Sprzedaży Wnioskodawca przestanie całkowicie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie Działalności 1.

Kupujący zamierza i planuje wykonywanie działalności obejmującej Działalność 1 przy wykorzystaniu składników wymienionych powyżej.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2026 r. podano:

1.    Na pytanie: „Od kiedy prowadzi Pan działalność gospodarczą, o której mowa we wniosku? Proszę podać miesiąc i rok.”, Wnioskodawca podał, że Podatnik prowadzi działalność gospodarczą, o której mowa we wniosku, od lipca 1993 r.

2.    Na pytanie:  „W opisie sprawy podał Pan:

Proszę podać, czy w związku z zawartą ww. Umową Sprzedaży, w wyniku której zaprzestanie Pan prowadzenia Działalności 1:

a)    zlikwiduje Pan prowadzoną dotychczas działalność?

b)    nadal będzie prowadził Pan działalność gospodarczą? Jeśli tak, to w jakim zakresie?”,

Wnioskodawca podał, że w wyniku zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży Podatnik zakończy całkowicie prowadzenie Działalności 1 i będzie kontynuował działalność gospodarczą w zakresie PKD 55.20.Z,to jest obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania („Działalność 2”).

W związku z zawarciem planowanej Umowy Sprzedaży Podatnik zmieni firmę, pod którą prowadzi Działalność 2.

3.    Na pytanie: „Czy w związku z zawartą ww. Umową Sprzedaży przedmiotem zbycia na rzecz Kupującego będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?”,

Wnioskodawca podał, że zdaniem Podatnika w związku z zawarciem planowanej Umowy Sprzedaży przedmiotem zbycia będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ K.c.

Zdaniem Podatnika, zawarte w art. 55¹ K.c. wyliczenie składników przedsiębiorstwa ma wskazywać te elementy, które są najbardziej istotne dla istnienia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Nie oznacza to, że każde przedsiębiorstwo musi obejmować przynajmniej te składniki, które zawarto w wyliczeniu, ani też że nie może zawierać innych składników. W szczególności zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych nie musi obejmować praw do nieruchomości, a mimo to może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące postawione przed nim zadania, będąc tym samym przedsiębiorstwem w  rozumieniu kodeksu cywilnego. Nawet brak jakiegokolwiek tytułu prawnego do nieruchomości nie może stanowić uzasadnienia do uznania, że zorganizowana masa majątkowa nie ma przymiotu przedsiębiorstwa (por. M. Habdas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 55¹.

Planowana Umowa Sprzedaży obejmuje przy tym oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (to jest oznaczenie …), własność ruchomości (to jest wszystkie istniejące i stanowiące własność Podatnika w dacie zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży materiały, towary i wyroby związane z Działalnością 1), prawa własności przemysłowej (to jest przeniesienie prawa do słownego i graficznego znaku towarowego, pod którym Podatnik prowadzi Działalność 1), prawa autorskie (to jest słowny i graficzny znak, pod którym Podatnik prowadzi Działalność 1, wszystkie istniejące w dacie zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży projekty i plany kostiumów i strojów), tajemnice przedsiębiorstwa (całość istniejącej w dniu zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży know-how w zakresie Działalności 1, w szczególności bazy klientów) oraz inne składniki wskazane we wniosku.

4.    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży będą zdaniem Podatnika:

                      i.        wyodrębnione organizacyjnie. Charakter i funkcje składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży oraz charakter i rodzaj Działalności 1 pozwalają na wyodrębnienie organizacyjne.

                    ii.        wyodrębnione finansowo. Podatnik ma możliwość identyfikacji i przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności 1.

                   iii.        wyodrębnienie funkcjonalne. Charakter i funkcje składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży pozwalają na wyodrębnienie funkcjonalne. W wyniku zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży – już w dniu zawarcia takiej Umowy Sprzedaży – nabywca będzie miał możliwość samodzielnego prowadzenia Działalności 1.

5.    Kupujący w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży będzie miał faktyczną i pełną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży.

W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Podatnik przestanie mieć faktyczną możliwość prowadzenia Działalności 1.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 22 października 2026 r. podano:

1.    W wyniku zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży Podatnik zakończy całkowicie prowadzenie Działalności 1 i będzie kontynuował działalność gospodarczą w zakresie PKD 55.20.Z,, to jest obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania („Działalność 2”).

Tym samym:

                      i.        obecnie Podatnik prowadzi Działalność 1 i Działalność 2.

                    ii.        na dzień (to jest w dniu) zawarcia Umowy Sprzedaży Podatnik będzie prowadzić Działalność 1 i Działalność 2.

                   iii.        w związku z wejściem w życie Umowy Sprzedaży Podatnik będzie kontynuował prowadzenie Działalności 2, a zaprzestanie prowadzenia Działalności 1.

2.    Odpowiedzi na pytanie nr 3 i nr 4 wezwania tut. Organu nie są sprzeczne. Pytanie nr 3 dotyczyło bowiem przepisu ustawy Kodeks cywilny, a nie przepisów ustawy o VAT. Celem uniknięcia wątpliwości, Podatnik wskazuje jednak jednoznacznie, że zdaniem Podatnika przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Pytanie

Czy planowana transakcja podlegać będzie podatkowi od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „UVAT”) przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa mimo, że nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 listopada 2025 r., w sprawie sygn. akt I FSK 1681/22).

Zdaniem Wnioskodawcy występujący element organizacji, funkcjonalne powiązania różnorodnych składników majątkowych oraz możliwość kontynuacji działalności uzasadniają przyjęcie, że planowana transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega przepisom UVAT.

W uzupełnieniu wniosku z 22 października 2026 r. podał Pan, że podtrzymuje pogląd, że występujący element organizacji, funkcjonalne powiązania różnorodnych składników majątkowych oraz możliwość kontynuacji działalności uzasadniają przyjęcie, że planowana transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny”) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzi Pan działalność gospodarczą o której mowa we wniosku, od lipca 1993 r., m.in. w zakresie szycia i sprzedaży: (i) sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego, (ii) tkanin, ozdób i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego (łącznie „Działalność 1”). Do sprzedaży sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego, tkanin, ozdób i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego wykorzystuje również stronę internetową, która stanowi jednocześnie sklep internetowy.

Planuje Pan zawarcie umowy sprzedaży, która obejmie: (i) wszystkie istniejące i stanowiące Pana własność w dacie zawarcia planowanej umowy sprzedaży materiały, towary i wyroby związane z szyciem i sprzedażą sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego oraz tkanin i akcesoriów wykorzystywanych do sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego (to jest gotowe suknie i kostiumy do tańca towarzyskiego, tkaniny, ozdoby oraz akcesoria przeznaczone do produkcji oraz sprzedaży sukni i kostiumów do tańca towarzyskiego), (ii) przeniesienie majątkowych praw autorskich do dzieła (to jest słownego i graficznego znaku towarowego, pod którym prowadzi Pan Działalność 1), (iii) przeniesienie prawa do słownego i graficznego znaku towarowego, pod którym prowadzi Pan Działalność 1, (iv) bazy klientów Działalności 1, (v) cesję praw i obowiązków (w szczególności upustów) wynikających z dostawcami towarów i usług w zakresie Działalności 1, (vi) wyposażenie biura sprzedaży w zakresie Działalności 1 (to jest uniwersalne meble biurowe, sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem, wieszaki, lustra, modułowe i przenośne stanowisko wystawiennicze), (vii) cesję praw do domeny, którą wykorzystuje Pan wyłącznie do prowadzenia sprzedaży oraz sklepu internetowego w zakresie Działalności 1, (viii) przeniesienie praw w zakresie oprogramowania i korzystania ze sklepu internetowego, o którym mowa w punkcie (vii), (ix) know- how w zakresie Działalności 1 (to jest informacje praktyczne i doświadczenia potrzebne do prowadzenia Działalności 1), (x) przeniesienie co najmniej 1 (jeden) stosunku pracy na podstawie art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy (łącznie „Umowa Sprzedaży”).

Obecnie prowadzi Pan Działalność 1 i Działalność 2. Na dzień (to jest w dniu) zawarcia Umowy Sprzedaży będzie Pan prowadził Działalność 1 i Działalność 2.
W wyniku zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży zakończy Pan całkowicie prowadzenie Działalności 1 i będzie kontynuował działalność gospodarczą w zakresie PKD 55.20.Z, to jest obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania („Działalność 2”). W związku z wejściem w życie Umowy Sprzedaży będzie Pan kontynuował prowadzenie Działalności 2, a zaprzestanie prowadzenia Działalności 1.

Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży będą:

i. wyodrębnione organizacyjnie. Charakter i funkcje składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży oraz charakter i rodzaj Działalności 1 pozwalają na wyodrębnienie organizacyjne.

ii. wyodrębnione finansowo. Ma Pan możliwość identyfikacji i przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności 1.

iii. wyodrębnienie funkcjonalne. Charakter i funkcje składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży pozwalają na wyodrębnienie funkcjonalne.

Podał Pan, że przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy.

W wyniku zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży – w dniu jej zawarcia – nabywca będzie miał możliwość samodzielnego prowadzenia Działalności 1. Kupujący zamierza i planuje wykonywanie działalności obejmującej Działalność 1 przy wykorzystaniu składników będących przedmiotem Umowy Sprzedaży. Kupujący w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży będzie miał faktyczną i pełną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży. W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży przestanie Pan mieć faktyczną możliwość prowadzenia Działalności 1.

Jak wynika z całokształtu okoliczności sprawy przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży nie będą wszystkie składniki Pana przedsiębiorstwa, a jedynie te związane z określonym rodzajem działalności, którą Pan prowadzi – Działalnością 1. Pozostałe składniki majątkowe nieobjęte Umową Sprzedaży dotyczące Działalności 2 pozostaną poza zakresem ww. transakcji zbycia Działalności 1.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa stwierdzić należy, że skoro przedmiotem planowanej Umowy Sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy, to ww. czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Działalność 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Pana stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.