0113-KDIPT1-2.4012.674.2026.2.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 8 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i braku opodatkowania wniesienia tych składników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełniono go – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 września 2026 r. (wpływ 4 września 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych oraz jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadzi:

1)    działalność w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego,

2)    działalność w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego,

3)    działalność w zakresie świadczenia usług rehabilitacyjnych.

Działalność wypożyczalni sprzętu medycznego polega na odpłatnym udostępnianiu klientom sprzętu medycznego oraz rehabilitacyjnego na podstawie zawieranych umów wypożyczenia/najmu.

W ramach tej działalności Wnioskodawca uzyskuje przychody z tytułu czasowego oddawania sprzętu do używania klientom. Działalność ta różni się od działalności handlowej, ponieważ jej istotę nie jest sprzedaż sprzętu medycznego, lecz jego dalsze wykorzystywanie w działalności gospodarczej poprzez odpłatne udostępnianie go klientom.

Działalność wypożyczalni sprzętu medycznego stanowi faktycznie wyodrębniony obszar działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Obszar ten posiada przypisane składniki majątkowe, przypisanego pracownika, własne umowy z klientami oraz własne źródło przychodów.

Wnioskodawca jest również w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z tą działalnością oraz ustalić wynik finansowy tego obszaru działalności.

Wnioskodawca planuje wniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością wypożyczalni sprzętu medycznego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie wkładu niepieniężnego.

Aport zostanie wniesiony do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiot aportu będzie obejmował w szczególności:

1.    środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane w działalności wypożyczalni sprzętu medycznego,

2.    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami dotyczących wypożyczenia sprzętu,

3.    należności związane z wykonywanymi umowami,

4.    pracownika przypisanego do działalności wypożyczalni sprzętu medycznego, który zostanie zatrudniony w spółce z o.o.,

5.    know-how związany z prowadzeniem działalności wypożyczalni sprzętu medycznego,

6.    relacje gospodarcze związane z prowadzoną działalnością wypożyczalni.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Spółka została utworzona wcześniej w celu prowadzenia działalności gospodarczej po otrzymaniu aportu. Spółka posiada dwa zamknięte lata obrotowe, kapitał zakładowy w wysokości … zł oraz nie rozpoczęła jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej.

W zamian za wniesienie aportu Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Celem planowanej transakcji jest przeniesienie działalności wypożyczalni sprzętu medycznego do odrębnego podmiotu prawnego, uporządkowanie struktury prowadzonej działalności, oddzielenie działalności wypożyczalni od pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy, tj. sprzedaży sprzętu medycznego oraz świadczenia usług rehabilitacyjnych, oraz umożliwienie dalszego rozwoju działalności wypożyczalni sprzętu medycznego w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W skład działalności wypożyczalni sprzętu medycznego, która ma zostać wniesiona aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wchodzą składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności polegającej na odpłatnym wypożyczaniu sprzętu medycznego.

Do składników materialnych wchodzących w skład działalności wypożyczalni należą w szczególności:

1.    szyny CPM przeznaczone do rehabilitacji kończyn dolnych oraz górnych po zabiegach ortopedycznych i urazach, w ilości … sztuk,

2.    łóżka rehabilitacyjne wykorzystywane przez pacjentów wymagających długotrwałej opieki, rekonwalescencji lub rehabilitacji domowej, w ilości … sztuk,

3.    koncentratory tlenu wykorzystywane przez pacjentów wymagających tlenoterapii, w ilości … sztuk,

4.    drobny sprzęt medyczny i rehabilitacyjny o łącznej szacunkowej wartości około … zł, obejmujący w szczególności: balkoniki rehabilitacyjne, wózki inwalidzkie, podpórki i chodziki rehabilitacyjne, drobny sprzęt pomocniczy wykorzystywany przez osoby po urazach, zabiegach ortopedycznych oraz osoby z ograniczeniami ruchowymi.

Wskazane składniki majątkowe są wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w działalności związanej z wypożyczaniem sprzętu medycznego. Sprzęt ten stanowi podstawowy substrat majątkowy działalności wypożyczalni, bez którego prowadzenie tej działalności w dotychczasowym zakresie nie byłoby możliwe.

Część składników majątkowych wchodzących w skład działalności wypożyczalni została ujęta w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Wnioskodawcę. Sprzęt wykorzystywany w działalności wypożyczalni jest w znacznej części zamortyzowany.

Wyposażenie drobne nie jest odrębnie ewidencjonowane jako środki trwałe, jednak jest faktycznie wykorzystywane w działalności wypożyczalni i stanowi element zespołu składników służących prowadzeniu tej działalności.

Przy nabyciu środków trwałych i wyposażenia wykorzystywanych w działalności wypożyczalni Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług.

W skład aportu wejdą również prawa i obowiązki wynikające z trwających umów z klientami dotyczących wypożyczenia sprzętu medycznego. Umowy te nie wymagają zgody klientów na przeniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo w razie zaistnienia takiej potrzeby mogą zostać zawarte przez spółkę z klientami na nowo, w sposób zapewniający kontynuację działalności wypożyczalni.

Do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione należności związane z trwającymi umowami wypożyczenia sprzętu medycznego. Przedmiotem aportu nie będą natomiast zobowiązania z tytułu leasingów, umów serwisowych lub innych umów tego rodzaju, ponieważ Wnioskodawca nie posiada takich zobowiązań związanych z działalnością wypożyczalni.

W skład aportu nie wejdą umowy z dostawcami lub umowy serwisowe, ponieważ Wnioskodawca nie posiada obecnie takich umów przypisanych do działalności wypożyczalni. Brak takich umów nie wpływa jednak na możliwość kontynuowania działalności wypożyczalni przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ działalność ta może być prowadzona w oparciu o przenoszony zespół składników materialnych, relacje z klientami, przejmowanego pracownika oraz know-how.

W skład aportu wejdzie również know-how związany z prowadzeniem działalności wypożyczalni sprzętu medycznego, obejmujący w szczególności wiedzę dotyczącą obsługi klientów, zasad wynajmu i zwrotu sprzętu, organizacji dostaw i odbiorów sprzętu, zasad bieżącej obsługi wypożyczalni oraz praktycznych aspektów prowadzenia tego rodzaju działalności.

Do działalności wypożyczalni sprzętu medycznego przypisany jest jeden pracownik. Pracownik ten wykonuje obowiązki związane z obsługą działalności wypożyczalni sprzętu medycznego.

W związku z planowanym aportem pracownik przypisany do działalności wypożyczalni zostanie zatrudniony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wyodrębnienie działalności wypożyczalni sprzętu medycznego przejawia się w szczególności tym, że działalność ta posiada odmienny charakter gospodarczy niż działalność polegająca na sprzedaży sprzętu medycznego oraz świadczeniu usług rehabilitacyjnych. Działalność wypożyczalni opiera się na odrębnym modelu biznesowym i odmiennym sposobie generowania przychodów niż działalność handlowa prowadzona przez Wnioskodawcę.

Do działalności wypożyczalni przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia tej działalności, w tym sprzęt medyczny i rehabilitacyjny przeznaczony do odpłatnego udostępniania klientom, pracownik wykonujący obowiązki związane z obsługą wypożyczalni oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami.

Działalność wypożyczalni funkcjonuje jako wyodrębniony obszar działalności gospodarczej Wnioskodawcy i może być kontynuowana niezależnie od pozostałych rodzajów działalności prowadzonych przez Wnioskodawcę.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością wypożyczalni jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. do odpłatnego wypożyczania sprzętu medycznego i rehabilitacyjnego klientom.

Działalność wypożyczalni może funkcjonować samodzielnie bez pozostałych działalności prowadzonych przez Wnioskodawcę, tj. bez działalności w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego oraz bez działalności w zakresie świadczenia usług rehabilitacyjnych.

Po dokonaniu aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego w oparciu o przejęte składniki majątkowe i niemajątkowe, w szczególności sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, umowy z klientami, należności wynikające z trwających umów, know-how oraz przejętego pracownika.

Wnioskodawca wskazuje, że do prowadzenia działalności wypożyczalni sprzętu medycznego mogą być wykorzystywane pewne elementy pomocnicze, które obecnie są wspólne dla całej jednoosobowej działalności gospodarczej, np. ogólna organizacja działalności, kontakty handlowe, podstawowe czynności administracyjne lub inne elementy techniczne. Elementy te nie mają jednak charakteru kluczowego dla możliwości samodzielnego prowadzenia działalności wypożyczalni przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po dokonaniu aportu.

Na moment dokonania aportu przedmiot aportu będzie obejmował składniki wystarczające do kontynuowania działalności wypożyczalni sprzętu medycznego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie mogła prowadzić działalność wypożyczalni przy wykorzystaniu przejętego sprzętu, przejętego pracownika, umów z klientami oraz know-how.

Nie jest wykluczone, że po dokonaniu aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawrze we własnym imieniu nowe umowy z klientami, dostawcami usług pomocniczych lub innymi podmiotami, jeżeli będzie to uzasadnione organizacyjnie lub biznesowo.

Zawarcie takich umów będzie jednak miało charakter techniczny lub pomocniczy i nie będzie warunkiem koniecznym uznania, że przedmiot aportu umożliwia prowadzenie działalności wypożyczalni sprzętu medycznego.

Po dokonaniu aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie wypożyczania sprzętu medycznego w takim zakresie, w jakim działalność ta była dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozpocznie prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego po otrzymaniu aportu.

Fakt, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadziła wcześniej działalności operacyjnej, wynika z tego, że została utworzona jako podmiot przeznaczony do prowadzenia tej działalności po otrzymaniu zespołu składników majątkowych i niemajątkowych od Wnioskodawcy.

W wyniku aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wyposażona w składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego, w szczególności w sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami, należności z trwających umów, pracownika oraz know-how.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie zamierza zlikwidować przejętej działalności ani sprzedać przejętego sprzętu bez kontynuowania działalności. Zamiarem spółki jest dalsze prowadzenie działalności wypożyczalni sprzętu medycznej.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Działalność w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego jest prowadzona w tym samym lokalu, w którym Wnioskodawca prowadzi pozostałe rodzaje działalności gospodarczej, przy czym na potrzeby wypożyczalni została wyodrębniona odrębna, przeznaczona wyłącznie do tej działalności część lokalu, niewykorzystywana na potrzeby pozostałych rodzajów działalności Wnioskodawcy.

Powierzchnia wykorzystywana wyłącznie na potrzeby wypożyczalni sprzętu medycznego jest niezależna od pozostałych części lokalu.

Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i funkcjonalny – wskazana część lokalu służy działalności wypożyczalni i nie jest wykorzystywana do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego. Ponadto do działalności wypożyczalni przypisana jest odrębna powierzchnia magazynowa, znajdująca się w jednym z garaży położonych w części podziemnej budynku. Garaże mają wymiary … m x … m, tj. łączną powierzchnię około … m², a jeden z nich o powierzchni około … m² jest przeznaczony wyłącznie na potrzeby wypożyczalni, jako powierzchnia magazynowa. Działalność w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego prowadzona jest natomiast w innej, wyodrębnionej części lokalu oraz posiada odrębny magazyn.

Działalność wypożyczalni posiada przypisaną jej, odrębną przestrzeń służącą wykonywaniu właściwych dla niej zadań gospodarczych, niezależną od przestrzeni wykorzystywanej w ramach pozostałej działalności Wnioskodawcy.

Lokal, w którym prowadzona jest działalność w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego, stanowi własność Wnioskodawcy. Lokal jest wykorzystywany na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej w trzech obszarach: sprzedaży sprzętu medycznego, wypożyczalni sprzętu medycznego oraz działalności w zakresie rehabilitacji.

Na potrzeby każdego z powyższych rodzajów działalności przeznaczona jest wyodrębniona część lokalu. Poszczególne części lokalu są od siebie oddzielone i każda z nich służy prowadzeniu przypisanego jej rodzaju działalności. Część lokalu przeznaczona na działalność rehabilitacyjnej jest odrębna od części wykorzystywanych na potrzeby wypożyczalni oraz sprzedaży sprzętu medycznego i nie jest funkcjonalnie związaną z żadną z tych działalności.

Lokal stanowiący własność Wnioskodawcy nie będzie przedmiotem aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Okoliczność ta nie wpłynie jednak na możliwość nieprzerwanego i samodzielnego kontynuowania przez Spółkę działalności w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego. Z chwilą podpisania umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aportu Spółka uzyska bowiem na podstawie umowy najmu prawo do korzystania z tej samej, wyodrębnionej części lokalu, która obecnie służy wyłącznie prowadzeniu działalności wypożyczalni. Najmem zostanie objęta również powierzchnia magazynowa w postaci garażu o powierzchni około … m², wykorzystywanego na potrzeby wypożyczalni.

Lokal nie będzie przedmiotem aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego zostanę przeniesione do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie pozostaną składniki majątkowe przypisane do działalności wypożyczalni, które byłyby wykorzystywane przez Wnioskodawcę do dalszego prowadzenia tej działalności.

Jednocześnie aportem nie zostaną objęte składniki majątkowe przypisane do pozostałych rodzajów działalności Wnioskodawcy, w szczególności działalności w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego. Działalność ta posiada bowiem własne składniki majątkowe oraz odrębną powierzchnię lokalową i magazynową. Powyższe rozdzielenie odpowiada istniejącemu już przed transakcję przyporządkowaniu składników majątkowych do poszczególnych rodzajów działalności Wnioskodawcy.

Składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego już obecnie pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach funkcjonalnych i tworzę zorganizowany zespół służący realizacji konkretnego zadania gospodarczego, tj. prowadzeniu działalności polegającej na wypożyczaniu sprzętu medycznego. Stan ten będzie istniał również na dzień dokonania aportu. W szczególności ruchomości stanowiące sprzęt przeznaczony do wypożyczania nie funkcjonują jako odrębne, niepowiązane ze sobą aktywa, lecz są wykorzystywane w ramach prowadzonej działalności i pozostaję związane z zawartymi umowami najmu oraz kontraktami z osobami fizycznymi i innymi podmiotami, z którymi Wnioskodawca współpracuje w ramach działalności wypożyczalni. Po dokonaniu aportu Spółka będzie mogła wykorzystywać przejęły zespół składników do wykonywania tego samego rodzaju działalności gospodarczej, któremu składniki te służę obecnie.

Po przeprowadzeniu transakcji jednoosobowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy nie będzie korzystała ze składników majątku przypisanych do działalności wypożyczalni i przeniesionych do Spółki. Całość składników objętych aportem będzie pozostawała do dyspozycji Spółki i będzie przez nią wykorzystywana do kontynuowania działalności w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego. Pozostała działalność Wnioskodawcy będzie prowadzona w oparciu o własne, odrębne składniki majątkowe, które nie zostaną objęte aportem.

Poza umową najmu nie jest planowane zawieranie innych umów pomiędzy Wnioskodawcę a Spółką.

Po wniesieniu do Spółki aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działalności wypożyczalni sprzętu medycznego Wnioskodawca będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarcza, w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego. Działalność ta jest i po przeniesieniu jej aportem do spółki pozostanie organizacyjnie i funkcjonalnie odrębna od działalności wypożyczalni. Jest ona prowadzona w innej części lokalu, posiada własną, odrębną powierzchnię magazynową oraz przypisane jej składniki majątkowe, które nie zostano przeniesione do Spółki.

Do dalszego prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego Wnioskodawca nie będzie zatem potrzebował składników majątkowych przeniesionych do Spółki w ramach aportu. Analogicznie Spółka, po przejęciu zespołu składników przypisanych do wypożyczalni i uzyskaniu prawa do korzystania z przypisanej jej powierzchni lokalowej i magazynowej, będzie mogła kontynuować działalność wypożyczalni niezależnie od działalności pozostającej u Wnioskodawcy.

Pytania

1)    Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na wypożyczaniu sprzętu medycznego, obejmujący w szczególności środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami, należności związane z prowadzoną działalnością, know-how oraz pracownika przypisanego do tej działalności, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

2)    Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanej w zdarzeniu przyszłym zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowiło czynność wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na wypożyczaniu sprzętu medycznego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie przesłanki wynikające z powyższej definicji zostały w przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione.

Przedmiot aportu obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności wypożyczalni sprzętu medycznego, obejmujący w szczególności:

1.    środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane w działalności wypożyczalni,

2.    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami,

3.    należności związane z prowadzoną działalnością,

4.    pracownika przypisanego do działalności wypożyczalni,

5.    know-how związany z prowadzeniem działalności wypożyczalni sprzętu medycznego.

Składniki te pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku i służą realizacji określonych zadań gospodarczych polegających na odpłatnym wypożyczaniu sprzętu medycznego oraz rehabilitacyjnego klientom.

Wyodrębnienie organizacyjne działalności wypożyczalni przejawia się tym, że działalność ta posiada odmienny charakter gospodarczy niż działalność polegająca na sprzedaży sprzętu medycznego oraz świadczeniu usług rehabilitacyjnych. Działalność wypożyczalni opiera się na odrębnym modelu biznesowym i odmiennym sposobie generowania przychodów niż działalność handlowa prowadzona przez Wnioskodawcę. Do działalności wypożyczalni przypisany jest również zespół składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych do prowadzenia tej działalności, pracownik wykonujący obowiązki związane z obsługą wypożyczalni oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się możliwością przypisania do działalności wypożyczalni przychodów i kosztów związanych z tą działalnością oraz możliwością ustalenia wyniku finansowego działalności wypożyczalni. Jak wskazuje utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie wymaga prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych ani posiadania odrębnego rachunku bankowego. Wystarczająca jest możliwość wyodrębnienia zdarzeń gospodarczych dotyczących określonego obszaru działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się natomiast tym, że przedmiot aportu obejmuje składniki pozwalające na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego. Działalność wypożyczalni może być kontynuowana niezależnie od działalności handlowej oraz działalności rehabilitacyjnej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Po dokonaniu aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność wypożyczalni sprzętu medycznego przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych i niemajątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje okoliczność, że do spółki nie zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania związane z działalnością wypożyczalni, skoro przedmiot aportu zachowuje zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Również fakt, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadziła wcześniej działalności operacyjnej, nie wyklucza uznania przedmiotu aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Istotne jest bowiem, że po dokonaniu aportu spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu przejętego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych.

W konsekwencji opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością wypożyczalni sprzętu medycznego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Stanowisko do pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanej w zdarzeniu przyszłym zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowiło czynność wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć szeroko i obejmuje ono wszelkie czynności skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania składnikami majątkowymi jak właściciel, w tym również wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.

W ocenie Wnioskodawcy planowana czynność wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wypożyczalni sprzętu medycznego.

Po dokonaniu aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych i niemajątkowych.

W konsekwencji planowana czynność wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła czynność wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby w ramach istniejącego przedsiębiorstwa dany zespół składników był faktycznie wyodrębniony i tworzył zorganizowaną całość przeznaczoną do wykonywania określonych zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu wynika, że prowadzi Pan w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej trzy rodzaje działalności, tj. działalność w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego, działalność polegająca na odpłatnym wypożyczaniu sprzętu medycznego i rehabilitacyjnego oraz działalność polegająca na świadczeniu usług rehabilitacyjnych.

Działalność wypożyczalni polega na odpłatnym udostępnianiu klientom sprzętu medycznego i rehabilitacyjnego na podstawie zawieranych umów. Przychody w tej części przedsiębiorstwa powstają z tytułu czasowego oddawania sprzętu do używania klientom. Tym samym działalność ta posiada odmienny przedmiot i sposób generowania przychodów od prowadzonej przez Pana działalności handlowej, której istotą jest sprzedaż sprzętu medycznego, oraz do działalności polegającej na świadczeniu usług rehabilitacyjnych.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem planowanego aportu będzie zespół składników związanych z działalnością wypożyczalni, obejmujący w szczególności środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, prawa i obowiązki związane z umowami zawartymi z klientami dotyczącymi wypożyczania sprzętu, przy uwzględnieniu opisanego sposobu zapewnienia ciągłości tych stosunków umownych, należności związane z wykonywanymi umowami, know-how związany z prowadzeniem wypożyczalni, relacje gospodarcze związane z tą działalnością, jak również zasób osobowy w postaci pracownika wykonującego obowiązki związane z obsługą wypożyczalni.

Do składników materialnych objętych planowanym aportem będą należeć m.in. szyny CPM wykorzystywane do rehabilitacji kończyn dolnych i górnych, łóżka rehabilitacyjne, koncentratory tlenu oraz pozostały drobny sprzęt medyczny i rehabilitacyjny wykorzystywany do odpłatnego udostępnienia klientom.

Opisane składniki nie stanowią więc zbioru niezależnych od siebie rzeczy. Są one już obecnie wykorzystywane wspólnie do realizacji określonego zadania gospodarczego polegającego na odpłatnym wypożyczaniu sprzętu medycznego. Sprzęt jest powiązany z istniejącymi relacjami z klientami, zawartymi umowami, należnościami wynikającymi z tych umów, pracownikiem obsługującym wypożyczalnię oraz posiadanym przez Pana know-how dotyczącym zasad obsługi klientów, wydawania i przyjmowania sprzętu, organizacji dostaw i odbiorów oraz bieżącej organizacji działalności wypożyczalni.

Co również istotne, wskazał Pan, że po dokonaniu aportu w prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostaną składniki majątkowe przypisane do działalności wypożyczalni, które byłyby następnie przez Pana wykorzystywane do dalszego wykonywania tej działalności. Całość składników przypisanych do wypożyczalni będzie pozostawała do dyspozycji Spółki.

Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiot transakcji będzie stanowił zespół powiązanych składników materialnych i niematerialnych, a nie jedynie zbiór poszczególnych aktywów.

Z opisu sprawy wynika, że działalność wypożyczalni została faktycznie wyodrębniona od pozostałych rodzajów prowadzonej przez Pana działalności.

Do wypożyczalni przypisano określony sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, jednego pracownika wykonującego zadania związane z jej obsługą, określone umowy z klientami, należności, relacje gospodarcze i know-how. Działalność ta posiada również własne źródło przychodów w postaci wynagrodzenia uzyskiwanego z odpłatnego udostępniania sprzętu medycznego.

Ponadto, pomimo że trzy rodzaje działalności prowadzone są w nieruchomości stanowiącej Pana własność, na potrzeby wypożyczalni przeznaczono wyodrębnioną część lokalu. Część ta nie jest wykorzystywana na potrzeby prowadzonej przez Pana sprzedaży sprzętu medycznego ani działalności rehabilitacyjnej. Do wypożyczalni przypisana jest również odrębna powierzchnia magazynowa w jednym z garaży o powierzchni około … m². Z kolei działalność w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego jest prowadzona w innej części lokalu i posiada odrębną powierzchnię magazynową.

Tym samym wyodrębnienie przestrzenne nie ma wyłącznie charakteru planowanego na przyszłość. Z opisu wynika, że już obecnie poszczególne powierzchnie i składniki są funkcjonalnie przypisane do określonych rodzajów prowadzonej działalności.

Okoliczności te przemawiają za uznaniem, że działalność wypożyczalni jest wyodrębniona organizacyjnie w Pana przedsiębiorstwie.

W przedstawionym opisie wskazał Pan, że działalność wypożyczalni posiada własne źródło przychodów oraz że jest Pan w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z tą działalnością, a także ustalić wynik finansowy tego obszaru działalności.

Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i istnieje już przed dokonaniem planowanej transakcji. Działalności wypożyczalni przypisane są bowiem własne składniki majątkowe, pracownik, umowy z klientami i wynikające z nich należności, know-how, relacje gospodarcze oraz określona przestrzeń lokalowa i magazynowa. Planowany aport nie będzie zatem dopiero prowadził do utworzenia organizacyjnie wyodrębnionego obszaru działalności, lecz będzie skutkował przeniesieniem do Spółki istniejącego już w Pana przedsiębiorstwie zorganizowanego obszaru działalności gospodarczej.

Ponadto do działalności wypożyczalni przypisane są należności wynikające z zawartych z klientami umów, które również mają zostać przeniesione na Spółkę.

Forma opodatkowania prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych nie stanowi sama przez się przeszkody dla przyjęcia wyodrębnienia finansowego na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Dla oceny tej przesłanki istotna jest możliwość wyodrębnienia danych finansowych odnoszących się do działalności wypożyczalni, a nie forma opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika więc, że możliwe jest finansowe przyporządkowanie odpowiednich zdarzeń gospodarczych do działalności wypożyczalni, co pozwala przyjąć, że przesłanka wyodrębnienia finansowego zostanie spełniona.

Wskazał Pan, że do działalności wypożyczalni nie są obecnie przypisane zobowiązania z tytułu leasingu sprzętu, umów serwisowych lub innych umów tego rodzaju, ponieważ zobowiązań takich Pan nie posiada. Nie posiada Pan również odrębnych umów z dostawcami lub usługodawcami przypisanych do działalności wypożyczalni.

Z opisu sprawy wynika jednocześnie, że z działalnością wypożyczalni związane są trwające umowy zawarte z klientami oraz należności wynikające z tych umów. Prawa i obowiązki wynikające z tych stosunków umownych zostały przypisane do działalności wypożyczalni i są objęte planowaną transakcją. Jednocześnie, zgodnie z przedstawionym opisem, w razie zaistnienia takiej potrzeby Spółka będzie mogła zawrzeć z klientami umowy na nowo, w sposób zapewniający kontynuację działalności wypożyczalni.

Ewentualna konieczność ponownego zawarcia określonej umowy z klientem nie oznacza przy tym, że Spółka będzie dopiero po dokonaniu aportu tworzyła od podstaw działalność wypożyczalni lub pozyskiwała od podstaw bazę klientów. Na Spółkę przeniesiony zostanie bowiem zorganizowany zespół pozostałych elementów służących wykonywaniu tej działalności, w tym sprzęt stanowiący jej podstawowy substrat majątkowy, należności związane z prowadzoną działalnością, know-how, relacje gospodarcze oraz pracownik zajmujący się obsługą wypożyczalni. Możliwość zawarcia określonych umów na nowo stanowi natomiast sposób zapewnienia ciągłości istniejących relacji z klientami w razie zaistnienia takiej potrzeby, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego.

W analizowanej sytuacji nie mamy więc do czynienia z celowym wyłączeniem z przedmiotu aportu istniejących zobowiązań funkcjonalnie związanych z wypożyczalnią. Z przedstawionego przez Pana opisu wynika, że określone rodzaje zobowiązań, o których mowa powyżej, tj. w szczególności zobowiązania z tytułu leasingu sprzętu, umów serwisowych lub umów z dostawcami, po prostu nie występują w tej działalności.

Okoliczność ta, oceniana łącznie z pozostałymi elementami zdarzenia przyszłego, nie powoduje, że przedmiotem aportu przestaje być funkcjonalnie zorganizowany zespół składników zdolny do wykonywania działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie zespół składników jest przeznaczony do wykonywania jednego skonkretyzowanego zadania gospodarczego, którym jest odpłatne wypożyczanie klientom sprzętu medycznego i rehabilitacyjnego.

Po dokonaniu aportu Spółka będzie dysponowała sprzętem stanowiącym podstawowy substrat majątkowy tej działalności, prawami i obowiązkami wynikającymi z relacji z klientami, należnościami z trwających umów, know-how oraz pracownikiem związanym z obsługą wypożyczalni. Ciągłość stosunków umownych z klientami zostanie zapewniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie działalność wypożyczalni może być prowadzona niezależnie od działalności w zakresie sprzedaży sprzętu medycznego oraz do świadczenia usług rehabilitacyjnych. Jak wynika z opisu, do kontynuowania przez Spółkę działalności wypożyczalni nie będzie konieczne wykorzystywanie składników majątkowych pozostających w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej i przypisanych do pozostałych dwóch rodzajów działalności.

Po dokonaniu aportu Pan będzie mógł natomiast nadal prowadzić działalność polegającą na sprzedaży sprzętu medycznego z wykorzystaniem składników majątkowych przypisanych do tej działalności, które nie zostaną objęte aportem.

Świadczy to o istniejącej już przed dokonaniem transakcji odrębności funkcjonalnej działalności wypożyczalni od pozostałych rodzajów Pana działalności.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, że lokal, w którym prowadzona jest działalność wypożyczalni, nie będzie przedmiotem aportu.

Jak wynika bowiem z przedstawionego opisu, z chwilą dokonania transakcji Spółka uzyska na podstawie umowy najmu prawo do korzystania z tej samej wyodrębnionej części lokalu, która obecnie jest przeznaczona wyłącznie na potrzeby działalności wypożyczalni. Najmem zostanie objęta również wykorzystywana przez wypożyczalnię powierzchnia magazynowa o powierzchni około … m².

Spółka będzie zatem dysponowała tytułem prawnym do korzystania z przestrzeni niezbędnej do prowadzenia przejmowanej działalności bez konieczności nabywania prawa własności nieruchomości.

Działalność wypożyczalni opiera się przede wszystkim na ruchomym sprzęcie medycznym i rehabilitacyjnym, umowach z klientami, relacjach gospodarczych, know-how oraz obsłudze tej działalności. Prawo własności całego lokalu nie stanowi zatem składnika determinującego możliwość prowadzenia wypożyczalni, skoro Spółka będzie od chwili transakcji uprawniona do korzystania z tej samej wydzielonej przestrzeni na podstawie umowy najmu.

Brak przeniesienia prawa własności lokalu nie pozbawia więc zespołu składników będących przedmiotem aportu zdolności do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej.

Ocena ta pozostaje zgodna z wykładnią przepisów Dyrektywy VAT przyjętą przez TSUE w wyroku C-444/10. Trybunał przyjął, że brak przeniesienia własności lokalu nie wyklucza przekazania całości lub części aktywów, jeżeli nabywca uzyskuje możliwość korzystania z lokalu, a przekazane składniki są wystarczające do trwałego prowadzenia działalności gospodarczej. W analizowanym przypadku Spółka od chwili dokonania aportu będzie uprawniona do korzystania z wyodrębnionej części lokalu oraz powierzchni magazynowej na podstawie umowy najmu, natomiast składniki stanowiące podstawę działalności wypożyczalni zostaną na nią przeniesione.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika ponadto, że Spółka została utworzona z zamiarem prowadzenia działalności operacyjnej po otrzymaniu przedmiotu aportu. Fakt, że Spółka dotychczas nie prowadziła działalności operacyjnej, nie oznacza sam w sobie, że przenoszony zespół składników nie może stanowić ZCP.

Istotne jest bowiem to, czy przedmiotem transakcji będzie zorganizowany zespół pozwalający nabywcy na prowadzenie działalności oraz czy nabywca zamierza tę działalność rzeczywiście kontynuować.

Dla tej oceny znaczenie ma zatem stan i funkcjonalna kompletność przedmiotu aportu na moment transakcji oraz zamiar kontynuowania przez nabywcę przejmowanej działalności, a nie wcześniejsze prowadzenie przez nabywcę działalności tego samego rodzaju.

Wskazał Pan, że po dokonaniu aportu Spółka rozpocznie działalność w zakresie wypożyczania sprzętu medycznego i będzie ją prowadzić w takim samym zakresie, w jakim była ona dotychczas wykonywana w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka nie zamierza likwidować przejętej działalności ani dokonywać sprzedaży przejętego sprzętu bez kontynuowania wypożyczalni.

Od powyższej kwestii należy odróżnić wskazaną w opisie możliwość zawarcia przez Spółkę na nowo określonych umów z klientami, jeżeli okaże się to konieczne dla zapewnienia ciągłości istniejących relacji umownych. Okoliczność ta została omówiona powyżej i nie zmienia faktu, że działalność wypożyczalni wraz z jej podstawowymi składnikami materialnymi, zasobem osobowym, know-how oraz relacjami gospodarczymi zostanie przeniesiona na Spółkę jako funkcjonalna całość.

Nie przeczy samodzielności przejmowanej działalności również okoliczność, że po transakcji Spółka może zawierać we własnym imieniu nowe umowy dotyczące czynności technicznych lub pomocniczych. Ewentualne zawarcie takich umów będzie miało wyłącznie charakter uzupełniający lub techniczny i nie będzie warunkiem rozpoczęcia ani nieprzerwanej kontynuacji przez Spółkę działalności wypożyczalni. Już na moment dokonania aportu Spółka będzie bowiem dysponowała zespołem składników pozwalającym na wykonywanie zasadniczych funkcji gospodarczych właściwych dla tej działalności.

Przedmiot aportu będzie zatem już w chwili transakcji posiadał zdolność do realizowania zasadniczego celu gospodarczego polegającego na odpłatnym udostępnianiu sprzętu medycznego klientom.

Mając na uwadze całokształt przedstawionych okoliczności stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie wypożyczania sprzętu medycznego jest już obecnie wyodrębniony od pozostałej działalności prowadzonej przez Pana pod względem organizacyjnym, umożliwia przypisanie dotyczących go kategorii finansowych, jest przeznaczony do realizacji określonego i odrębnego zadania gospodarczego oraz obejmuje składniki pozostające w takich wzajemnych relacjach, że po ich przeniesieniu Spółka będzie mogła kontynuować działalność wypożyczalni bez konieczności wykorzystania podstawowych składników majątkowych pozostających w Pana przedsiębiorstwie.

Dodatkowo Spółka uzyska od momentu dokonania aportu prawo do korzystania z wydzielonej części lokalu i magazynu, przejmie składniki majątkowe wykorzystywane do wypożyczania sprzętu, należności związane z tą działalnością, know-how, relacje gospodarcze oraz zasób osobowy związany z obsługą tej działalności. W odniesieniu do stosunków umownych z klientami ich ciągłość zostanie zapewniona zgodnie z mechanizmem przedstawionym w opisie, tj. poprzez przeniesienie praw i obowiązków albo – w razie zaistnienia takiej potrzeby – zawarcie przez Spółkę odpowiednich umów na nowo.

Zespół ten będzie zatem posiadał cechy pozwalające mu funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w zakresie wypożyczania sprzętu medycznego.

W konsekwencji opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością wypożyczalni sprzętu medycznego będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

W dalszej kolejności należy rozstrzygnąć skutki podatkowe wniesienia opisanego zespołu składników do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tytułem wkładu niepieniężnego w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Pojęcie „transakcji zbycia”, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono czynności, w następstwie których dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią jak właściciel. Do czynności takich należy również wniesienie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki w formie wkładu niepieniężnego.

Skoro zatem – jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1 – przedmiot planowanego aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego wniesienie przez Pana do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym planowane wniesienie do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością wypożyczalni sprzętu medycznego będzie czynnością, do której przepisów ustawy o VAT nie stosuje się.

Planowana transakcja nie będzie zatem podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. Przykładowo, jeśli opis sprawy zawiera błędne stwierdzenia czy też błędną faktyczną ocenę elementów opisu sprawy, niniejsza interpretacja indywidualna traci ważność. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/wnioski albo/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.